Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

关于风神轮胎股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告

2020 年度

关于风神轮胎股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告

信会师报字[2021]第ZA11186号

风神轮胎股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的风神轮胎股份有限公司（以下简称“风 神股份公司”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简 称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

风神股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信 息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制募 集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报 告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工

鉴证报告 第 1 页

作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重 大方面如实反映风神股份公司2020年度募集资金存放与使用情况获 取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴 证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，风神股份公司2020年度募集资金存放与使用情况专项 报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 ［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第 一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实 反映了风神股份公司2020年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供风神股份公司为披露2020年年度报告的目的使用，不 得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二〇二一年四月二十九日

鉴证报告 第 2 页

风神轮胎股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

风神轮胎股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号——临时公告格式指引》的相关规定，本公司就 2020 年度募集资金存放与使 用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2585 号文《关于核准风神轮胎股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2020 年 11 月向特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）168,723,962 股，发行价格为 3.71 元/每股，每股面值 1 元，募集资 金总额为人民币 625,965,899.02 元，扣除发行费用人民币 3,514,122.24 元（不含税） 后，实际募集资金净额为人民币 622,451,776.78 元。2020 年 11 月 6 日，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验， 并出具信会师报字[2020]第 ZA15841 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户 存储制度。

( 二 ) 募集资金使用和结余情况

1、本年度募集资金使用情况：截止 2020 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 622,451,776.78 元，其中：本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金 460,000,000.00 元，直接投入募集资金项目 162,451,776.78 元，本年度募集资 金账户产生利息收入 144,320.36 元于 2020 年 12 月 22 日 转入其他一般存款账户； 2、结余情况：截止 2020 年 12 月 31 日，存放于募集资金专户中的募集资金余额为人 民币 0.00 元。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 ［2012］44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有

专项报告第 1 页

风神轮胎股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

关规定要求制定了《风神轮胎股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专 户存储制度。

本公司已于 2020 年 11 月 16 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中原银行股 份有限公司焦作分行签订了《风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金 专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 三方监管协议与《上海证券 交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，本公司 2020 年非公开发行募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元

序 号	募集资金存储银 行名称	账号	初始存放金额[注1]	期末余额	存储方式
1	中原银行股份有 限公司焦作分行	410801010190049002	623,665,899.02	0.00	已注销[注 2]

• 注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 1,214,122.24 元。

注 2：：2020 年 10 月 20 日本公司在中原银行股份有限公司焦作分行开设的募集资金 专户（账号为 410801010190049002）余额为 0 元，办理了注销手续。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况

本公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况

2020 年，公司以自筹资金预先投入募投项目（偿还有息借款）的款项合计人民币 46,000.00 万元。2020 年 11 月 17 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金 46,000.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发 表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先 期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《风神轮胎股份有限公司募集资金 置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15879 号）。保荐机构对此发表了核查意 见。

专项报告第 2 页

风神轮胎股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司报告期内不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

( 五 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

( 六 ) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司报告期内不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

( 七 ) 节余募集资金使用情况

本公司报告期内不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司报告期内不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况， 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2021 年 4 月 29 日经董事会批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

风神轮胎股份有限公司

2021 年 4 月 29 日

专项报告第 3 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位： 风神轮胎股份有限公司 2020 年度

编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度	编制单位： 风神轮胎股份有限公司2020年度
单位：人民币元
募集资金总额			622,451,776.78		本年度投入募集资金总额				622,451,776.78
变更用途的募集资金总额			---		已累计投入募集资金总额				622,451,776.78
变更用途的募集资金总额比例			---
承诺投资项目	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
偿还有息借款	否	610,000,000.00	610,000,000.00	610,000,000.00	610,000,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	12,451,776.78	12,451,776.78	12,451,776.78	12,451,776.78	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		622,451,776.78	622,451,776.78	622,451,776.78	622,451,776.78	100.00	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2020年11月17日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金46,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意 见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《风神轮胎股份 有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15879 号）。保荐机构对此发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				不适用
募集资金其他使用情况				无

注：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。