Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2021-001

风神轮胎股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“上市公司”）拟 以支付现金方式购买 High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称 “HG”或“交易对方”）持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”或“拟购 买资产”）38%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易不构成关联交易。

3、经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，根 据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

4、本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司 控制权发生变更。

5、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按 照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交 易对方就本次交易签署协议。

6、交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则， 公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义 务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

7、公司预计将于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。 一、交易的基本情况

截至本公告披露日，HG 直接持有 PTG38%股权。

公司正在筹划以支付现金方式从交易对方 HG 购买其持有的 PTG38%股权。

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交易对方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成 重大资产重组，本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不会导致 上市公司控制权发生变更。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将 交易相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

公司预计将于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案，期间将根据相 关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

二、拟购买资产基本情况

公司名称：Prometeon Tyre Group S.r.l.

公司类型：根据意大利法律设立的有限责任公司

住所：Via Chiese no.51, Milan 注册资本：100,000,000 欧元

成立时间：2015 年 11 月 16 日

主营业务：重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和 销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、农业拖拉机、 林业拖拉机、推土机和工业车辆。

截至本公告披露日，PTG 股权结构如下：

序号	股东	出资额（万欧元）	持股比例
1	风神股份	1,000	10%
2	TP Industrial Holding S.p.A.	5,200	52%
3	HG	3,800	38%
合计		10,000	100%

三、交易对方基本情况

公司名称：High Grade (HK) Investment Management Limited

公司类型：有限公司

注册地址：香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层

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注册资本：港币 100 元

成立时间：2016 年 12 月 22 日

主营业务：HG 主要资产为持有的 PTG 38%股权。

四、本次重大资产重组聘请中介机构的情况

截至本公告日，公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规 定，分别聘请了国泰君安证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联 资产评估集团有限公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问、法律顾问、审 计机构和评估机构。公司及有关各方正在积极配合中介机构开展论证协商及尽职 调查等工作，推进本次重大资产重组。

五、本次交易存在的风险

1、本次交易的交易价格等要素尚未最终确定，相关事项存在重大不确定性。

2、本次交易尚处于筹划阶段，需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行 必要的决策和审批程序。

3、如前所述，本次交易相关事项存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶 段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履 行信息披露义务。

公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2021 年 2 月 9 日