Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 16, 2020

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2020-059

风神轮胎股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2585 号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”）向特定对象非公开发行 168,723,962 股 A 股股票，募集资金总额为人 民币 625,965,899.02 元，扣除发行费用人民币 3,514,122.24 元（不含税）后，实际 募集资金净额为人民币 622,451,776.78 元。2020 年 11 月 6 日，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出 具了信会师报字[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理 办法》的规定，公司在中原银行股份有限公司焦作分行（以下简称“开户行”） 开设了募集资金专项账户。公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司

（以下简称“国泰君安”）于 2020 年 11 月 16 日签订了《风神轮胎股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管 协议》”）。《三方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2020 年 11 月 6 日，公司募集资金专项账户开立及存储情况如下：

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序号	开户主体	开户行	账号	存储金额（元）
	风神轮胎股份有	中原银行股份有限公司
1			410801010190049002	623,665,899.02
	限公司	焦作分行

注：募集资金专项账户存储金额大于募集资金净额是由于存储金额包含部分 尚未支付的发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（以下称“甲方”）与开户行（以下称“乙方”）、国泰君安（以下称 “丙方”）签订的《三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 410801010190049002，截至 2020 年 11 月 6 日，专户余额为 623,665,899.02 元。 该专户仅用于甲方补充流动资金和偿还有息借款等募集资金投向项目募集资金的 存储和使用，不得用作其他用途。

• 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈琦、陈聪可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

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5、乙方按月（每月第 10 个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户 对账单，并抄送给丙方。

6、甲方 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时 向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议适用中华人民共和国法律、法规及有关行政规章。

任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。 若协商不成，各方均有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用该会当时有效的仲裁 规则，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。

四、备查文件

公司与开户行及国泰君安签订的《三方监管协议》。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2020 年 11 月 17 日