Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 16, 2020

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2020-061

风神轮胎股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A 股）

发行数量：168,723,962 股 发行价格：3.71 元/股

 预计上市时间

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“风神股份”） 本次发行的新增股份已于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象为中国化工橡胶有限公司 （以下简称“橡胶公司”），其认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的新 增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。  资产过户情况

发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1 、本次发行履行的内部决策过程

2020 年 6 月 29 日，发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次非 公开发行的相关议案。

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2020 年 7 月 1 日，中国化工集团有限公司出具了《关于风神轮胎股份有限公 司非公开 A 股股份的批复》（中国化工函[2020]185 号），同意风神股份本次非公 开发行 A 股股票的方案，同意橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部股份。

2020 年 7 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公 开发行的相关议案。

2 、本次发行的监管部门核准过程

2020 年 9 月 27 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行 审核委员会审核通过。

2020 年 10 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准风神轮胎股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585 号）。

（二）本次发行情况

• 1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

• 3、发行数量：168,723,962 股，均为现金认购

• 4、发行价格：3.71 元/股

• 5、募集资金总额：人民币 625,965,899.02 元

• 6、发行费用：人民币 3,514,122.24 元（不含税）

• 7、募集资金净额：人民币 622,451,776.78 元

• 8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君

安”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1 、募集资金验资情况

本次非公开发行的发行对象为橡胶公司共 1 名符合中国证监会规定的特定对 象。

2020 年 11 月 2 日，发行人和保荐机构（主承销商）向橡胶公司发出《缴款 通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 截至 2020 年 11 月 4 日 17 时止，橡胶公司已将认购资金全额汇入保荐机构（主

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承销商）国泰君安的发行专用账户。

2020 年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2020]第 ZA15841 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 4 日 17:00 止， 国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已 收到风神股份本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 625,965,899.02 元（大 写：人民币陆亿贰仟伍佰玖拾陆万伍仟捌佰玖拾玖元零贰分）。

2020 年 11 月 5 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划 转至发行人开立的本次募集资金专户内。

2020 年 11 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2020]第 ZA15842 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 5 日止，风神 股份已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）168,723,962 股，每股发行价格 3.71 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 625,965,899.02 元，扣除保荐承销费、 律师费、审计验资费、信息披露费等发行费用（不含税）3,514,122.24 元，实际募 集资金为人民币 622,451,776.78 元，其中计入股本人民币 168,723,962.00 元，计入 - 资本公积 股本溢价 453,727,814.78 元。

2 、股份登记情况

本次发行的新增股份已于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象为中国化工橡胶有限 公司（以下简称“橡胶公司”），其认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的 新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（四）资金过户情况

发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

• 1 、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

• 论意见

• （1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证

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监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。

（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合 发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行 人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（4）本次非公开发行的认购对象为控股股东橡胶公司。根据《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《风神轮胎股份有限公司关联交易 管理制度》的规定，橡胶公司与发行人构成关联关系。橡胶公司与保荐机构（主 承销商）不存在关联关系。

（5）橡胶公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或 自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认 购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安 排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购 资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级 管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

2 、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）公司本次发行己获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并己取得中 国化工的批准以及中国证监会的核准并于本次发行前已经报备会后事项承诺函， 本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规 定。

（2）本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。

（3）公司与认购对象签署的股份认购协议约定的生效条件均己成就，该等协 议合法有效。

（4）本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规以及规范性文件的 规定、股东大会决议及《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2020]2585 号）的核准内容以及向中国证监会报备的发行方案，合法、

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有效。

（5）本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股票数量为 168,723,962 股，认购对象的认购情况具体如下：

序号	认购对象	认购金额（元）	认购数量（股）	占发行后总股本比例
1	橡胶公司	625,965,899.02	168,723,962	23.08%

橡胶公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规 模或资金规模。

（二）发行对象简介

1 、橡胶公司概况

中文名称	中国化工橡胶有限公司
法定代表人	白忻平
注册地址	北京市海淀区北四环西路62号
注册资本	160,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1988年5月31日
统一社会信用代码	91110000100008069M
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、发行对象与公司关联关系

橡胶公司为公司控股股东，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关 联交易。

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3 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行 对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

4 、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

本次发行完成后，如橡胶公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交 易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下 进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

三、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前的前 10 名股东情况

本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中国化工橡胶有限公司	250,711,574	44.58	流通股
2	河南轮胎集团有限责任公司	13,560,038	2.41	流通股
3	北京宏图昌历投资基金管理中心（有 限合伙）	11,047,120	1.96	流通股
4	焦作市投资集团有限公司	6,740,000	1.20	流通股
5	焦作通良资产经营有限公司	6,630,788	1.18	流通股
6	风神轮胎股份有限公司-首期员工持 股计划	6,585,100	1.17	流通股
7	厦门海翼国际贸易有限公司	4,140,000	0.74	流通股
8	风神轮胎股份有限公司回购专用证 券账户	3,500,776	0.62	流通股
9	赵岩	2,995,266	0.53	流通股
10	焦作市国有发展投资有限公司	2,300,000	0.41	流通股
合计		308,210,662	54.80	-

（二）本次发行后的前 10 名股东情况

本次发行后，截至 2020 年 11 月 12 日（新增股份登记日），公司前 10 名股东 持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ % ） 股份性质

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1	中国化工橡胶有限公司	419,435,536	57.37	流通股
2	北京宏图昌历投资基金管理中 心（有限合伙）	11,047,120	1.51	流通股
3	焦作市投资集团有限公司	11,000,000	1.50	流通股
4	河南轮胎集团有限责任公司	9,300,038	1.27	流通股
5	焦作通良资产经营有限公司	6,630,788	0.91	流通股
6	厦门海翼国际贸易有限公司	4,140,000	0.57	流通股
7	风神轮胎股份有限公司回购专 用证券账户	3,500,776	0.48	流通股
8	赵岩	3,023,666	0.41	流通股
9	焦作市国有发展投资有限公司	2,300,000	0.31	流通股
10	帅武强	2,241,206	0.31	流通股
合计		472,619,130	64.64	-

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东仍为橡胶公司，公司实际控制人仍为中国化 工集团有限公司，最终控制人为国务院国资委。因此，本次发行不会导致控股股 东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。

四、本次发行前后股本结构变动表

本次非公开发行的股份数为 168,723,962 股，本次发行前后，公司股本结构变 动情况如下表所示：

股份类别	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	-	-	168,723,962	168,723,962	23.08%
二、无限售条件股份	562,413,222	100.00%	-	562,413,222	76.92%
合计	562,413,222	100.00%	168,723,962	731,137,184	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降 低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低

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财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息 借款，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补 充，有利于聚焦主业、持续发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，橡胶公司及其控制的其他企业与上市公司不会产生 新的同业竞争。

除橡胶公司认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行 完成后，橡胶公司以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发 行产生新增关联交易事项。

六、本次发行的相关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：贺青

保荐代表人：陈琦、陈聪

项目协办人：成晓辉

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其他项目组成员：郭晓萌、毛子豪

联系电话：010-83939225 联系传真：010-66162609

（二）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌

签字律师：黄国宝、陈帅 联系电话：010-66413377

联系传真：010-66412855

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

负责人：朱建弟

签字会计师：杨宝萱、黄法洲 联系电话：0532-85830906 联系传真：0532-85829681

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：朱建弟

签字会计师：杨宝萱、黄法洲

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联系电话：0532-85830906

联系传真：0532-85829681

七、上网公告附件

• 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

• 2、国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公开发行的发行

• 过程和认购对象合规性之审核报告。

• 3、北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票

• 发行过程及认购对象合规性之法律意见书。

• 4、风神轮胎股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2020 年 11 月 17 日