Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 16, 2020

风神轮胎股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十一月

全体董事声明

本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

王锋 焦崇高 袁亮 焦梦远 薛爽 杨一川

吴春岐

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目录

释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 5 （一）本次发行履行的内部决策过程.......................................................... 5 （二）本次发行的监管部门核准过程.......................................................... 6 （三）募集资金到账和验资情况.................................................................. 6 （四）股份登记托管情况.............................................................................. 7 三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................ 7 四、发行对象的基本情况 .................................................................................... 8 （一）发行对象及认购情况.......................................................................... 8 （二）发行对象情况介绍.............................................................................. 8 （三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查................ 10 （四）关于本次发行对象适当性的说明.................................................... 11 五、本次发行的相关机构 .................................................................................. 11 （一）保荐机构/保荐机构（主承销商） .................................................. 12 （二）发行人律师........................................................................................ 12 （三）审计机构............................................................................................ 13 （四）验资机构............................................................................................ 13 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 14 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ........................................................ 14 （一）本次发行前的前 10 名股东情况...................................................... 14 （二）本次发行后的前 10 名股东情况...................................................... 14 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...................................................... 14 （一）本次发行对股本结构的影响............................................................ 15 （二）本次发行对资产结构的影响............................................................ 15 （三）本次发行对业务结构的影响............................................................ 16 （四）本次发行对公司治理的影响............................................................ 16

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（五）本次发行对高管人员结构的影响.................................................... 16 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响........................................ 16 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 17 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 18 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 18 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 24 一、备查文件目录 .............................................................................................. 24 二、备查文件地点 .............................................................................................. 24

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释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

风神股份、本公司、公司、 发行人	指	风神轮胎股份有限公司
董事会	指	风神轮胎股份有限公司董事会
监事会	指	风神轮胎股份有限公司监事会
股东大会	指	风神轮胎股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《风神轮胎股份有限公司公司章程》
本次发行/本次非公开发行 股票/非公开发行A股股票	指	公司本次以非公开发行的方式向控股股东橡胶公司发行 A股普通股股票的行为
定价基准日	指	关于本次非公开发行的董事会（第七届董事会第二十八 次会议）决议公告日
《股份认购协议》	指	公司与控股股东橡胶公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票之认购协议》
橡胶公司、控股股东	指	中国化工橡胶有限公司
中国化工、实际控制人	指	中国化工集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国泰君安、保荐机构（主承 销商）、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
立信会计师、审计机构、验 资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

发行人名称	风神轮胎股份有限公司
英文名称	Aeolus Tyre Co.,Ltd.
注册地址	河南省焦作市焦东南路48号
法定代表人	王锋
成立日期	1998年12月1日
注册资本	562,413,222元
统一社会信用代码	914100007126348530
股票简称	风神股份
股票代码	600469
股票上市地	上海证券交易所
办公地址	河南省焦作市焦东南路48号
电话	86-391-3999080
传真	86-391-3999080
公司网址	www.aeolustyre.com
电子信箱	company@aeolustyre.com
经营范围	经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮 胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进 出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、 来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅 材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨 询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危 险化学品）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2020 年 6 月 29 日，发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过了本 次非公开发行的相关议案。

2、2020 年 7 月 1 日，中国化工集团有限公司出具了《关于风神轮胎股份有 限公司非公开 A 股股份的批复》（中国化工函[2020]185 号），同意风神股份本 次非公开发行 A 股股票的方案，同意橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全

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部股份。

3、2020 年 7 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行的相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2020 年 9 月 27 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会 发行审核委员会审核通过。

2、2020 年 10 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准风神轮胎 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585 号）。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为橡胶公司共 1 名符合中国证监会规定的特定 对象。

2020 年 11 月 2 日，发行人和保荐机构（主承销商）向橡胶公司发出《缴款 通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

截至 2020 年 11 月 4 日 17 时止，橡胶公司已将认购资金全额汇入保荐机构 （主承销商）国泰君安的发行专用账户。

2020 年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2020]第 ZA15841 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 4 日 17:00 止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298） 已收到风神股份本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 625,965,899.02 元 （大写：人民币陆亿贰仟伍佰玖拾陆万伍仟捌佰玖拾玖元零贰分）。

2020 年 11 月 5 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划 转至发行人开立的本次募集资金专户内。

2020 年 11 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2020]第 ZA15842 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 5 日止，风 神股份已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）168,723,962 股，每股发行价 格 3.71 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 625,965,899.02 元，扣除保荐 承销费、律师费、审计验资费、信息披露费等发行费用（不含增值税）3,514,122.24 元，实际募集资金为人民币 622,451,776.78 元，其中计入股本人民币

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• 168,723,962.00 元，计入资本公积 股本溢价 453,727,814.78 元。

本次发行费用明细如下表所示：

单位：元

	单位：元
项目	金额（不含增值税）
保荐承销费	2,169,811.32
律师费	700,000.00
审计验资费	188,679.25
印刷费	7,891.18
信息披露费	132,075.47
证券登记费	159,173.55
印花税	156,491.47
合计	3,514,122.24

发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

发行人已于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行股票的基本情况

• 1、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本

• 次发行承销方式为代销。

• 2、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 3、每股面值：人民币 1.00 元。

• 4、发行数量：168,723,962 股，均为现金认购。

5、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第 七届董事会第二十八次会议决议公告日（2020 年 6 月 30 日），发行价格为 3.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

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6、募集资金总量

本次发行募集资金总额为 625,965,899.02 元，扣除各项发行费用人民币 3,514,122.24 元，调整税收金额后，实际募集资金净额为人民币 622,451,776.78 元。

7、限售期

发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转 增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发 行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件的相关规定。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购情况

本次发行股票数量为 168,723,962 股，认购对象的认购情况具体如下：

序号	认购对象	认购金额（元）	认购数量（股）	占发行后总股本比例
1	橡胶公司	625,965,899.02	168,723,962	23.08%

橡胶公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规 模或资金规模。

（二）发行对象情况介绍

1 、橡胶公司概况

1、橡胶公司概况
中文名称	中国化工橡胶有限公司
法定代表人	白忻平
注册地址	北京市海淀区北四环西路62号
注册资本	160,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1988年5月31日
统一社会信用代码	91110000100008069M
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生 产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的

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技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

2 、股权关系

截至本报告书签署日，橡胶公司股权控制关系如下：

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3 、主营业务及经营成果

橡胶公司是中国化工旗下全资子公司。橡胶公司主要业务为轮胎、橡胶制品 等产品的研发、生产和销售，主要产品有乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮 胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、输送带等橡胶制品。

2015 年 11 月，橡胶公司完成收购倍耐力公司后，以中国化工乘用胎和工业 胎差异化的经营理念和商业模式为指导对轮胎业务进行整合。目前，橡胶公司乘 用胎业务主要由倍耐力轮胎经营，工业胎业务主要以发行人和 PTG 两家子公司 负责运营。在管理上授权各子公司进行经营决策，确保公司整体经营业绩稳步增 长。

橡胶公司 2019 年度合并报表口径主要财务数据如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	13,857,374.72
负债合计	9,824,635.90

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项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
所有者权益合计	4,032,738.81
营业收入	5,593,936.29
营业利润	452,918.18
利润总额	462,626.23
净利润	316,693.41
归属母公司股东的净利润	62,753.31

注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4 、发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况

橡胶公司现任董事王锋，风神股份董事长兼总经理，因风神股份 2011 年度、 2012 年度会计信息披露违法行为于 2015 年 3 月 6 日被中国证监会河南监管局处 以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。具体情况详见公司公告《关于收到中国证 券监督管理委员会河南监管局<行政处罚决定书>的公告》（临 2015－003）。

最近五年，风神股份及相关责任人不断提高规范运作意识，强化内部控制体 系建设，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不 断完善公司治理结构，提高公司治理水平，以促进公司持续规范发展。

除上述情形外，橡胶公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过 其他行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行 对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

6 、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

本次发行完成后，如橡胶公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交 易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提 下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查

根据中国证监会相关规则要求，现将发行人本次非公开发行的认购对象橡胶

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公司穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：

序号	认购对象	穿透后出资人数量	备注
			最终穿透至国务院国有资产监
1	中国化工橡胶有限公司	1	督管理委员会1家单位

本次非公开发行的认购对象橡胶公司穿透至自然人、国有资产管理部门、股 份公司，涉及认购主体共计 1 名，未超过 200 名。

橡胶公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自 筹资金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需进行私募基金备案。

（四）关于本次发行对象出资情况的说明

本次非公开发行的发行对象为橡胶公司共 1 名符合中国证监会规定的特定 对象，认购金额为 625,965,899.02 元，认购股数为 168,723,962 股。

橡胶公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自 筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购 资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、 结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金 不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理 人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

（五）关于本次发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适 当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5

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个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次风神股份非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和 普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次非公开发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要 求。经核查，本次发行对象橡胶公司属于法人或机构专业投资者（B 类），可参与 认购本次风神股份非公开发行。

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：贺青

保荐代表人：陈琦、陈聪

项目协办人：成晓辉

其他项目组成员：郭晓萌、毛子豪

联系电话：010-83939225

联系传真：010-66162609

（二）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

负责人：郭斌

签字律师：黄国宝、陈帅

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联系电话：010-66413377

联系传真：010-66412855

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

负责人：朱建弟

签字会计师：杨宝萱、黄法洲

联系电话：0532-85830906

联系传真：0532-85829681

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：朱建弟

签字会计师：杨宝萱、黄法洲

联系电话：0532-85830906 联系传真：0532-85829681

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第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前的前 10 名股东情况

本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中国化工橡胶有限公司	250,711,574	44.58	流通股
2	河南轮胎集团有限责任公司	13,560,038	2.41	流通股
3	北京宏图昌历投资基金管理中心（有 限合伙）	11,047,120	1.96	流通股
4	焦作市投资集团有限公司	6,740,000	1.20	流通股
5	焦作通良资产经营有限公司	6,630,788	1.18	流通股
6	风神轮胎股份有限公司-首期员工持 股计划	6,585,100	1.17	流通股
7	厦门海翼国际贸易有限公司	4,140,000	0.74	流通股
8	风神轮胎股份有限公司回购专用证 券账户	3,500,776	0.62	流通股
9	赵岩	2,995,266	0.53	流通股
10	焦作市国有发展投资有限公司	2,300,000	0.41	流通股
合计		308,210,662	54.80	-

（二）本次发行后的前 10 名股东情况

本次发行后，截至 2020 年 11 月 12 日（新增股份登记日），公司前 10 名股 东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中国化工橡胶有限公司	419,435,536	57.37	流通股
2	北京宏图昌历投资基金管理 中心（有限合伙）	11,047,120	1.51	流通股
3	焦作市投资集团有限公司	11,000,000	1.50	流通股
4	河南轮胎集团有限责任公司	9,300,038	1.27	流通股
5	焦作通良资产经营有限公司	6,630,788	0.91	流通股
6	厦门海翼国际贸易有限公司	4,140,000	0.57	流通股
7	风神轮胎股份有限公司回购 专用证券账户	3,500,776	0.48	流通股

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8	赵岩	3,023,666	0.41	流通股
9	焦作市国有发展投资有限公 司	2,300,000	0.31	流通股
10	帅武强	2,241,206	0.31	流通股
合计		472,619,130	64.64	-

二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为 168,723,962 股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下：

变动情况如下：
股份类别	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	-	-	168,723,962	168,723,962	23.08%
二、无限售条件股份	562,413,222	100.00%	-	562,413,222	76.92%
合计	562,413,222	100.00%	168,723,962	731,137,184	100.00%

本次发行前，公司总股本为 562,413,222 股。橡胶公司直接持有公司 250,711,574 股股份，直接持股比例为 44.58%，为公司控股股东。中国化工通过 橡胶公司间接持股 44.58%，为公司实际控制人。中国化工隶属于国务院国资委， 公司最终实际控制人为国务院国资委。

本次发行完成后，公司将增加 168,723,962 股有限售条件流通股。橡胶公司 持有风神股份 57.37%的股份，仍为公司控股股东；中国化工通过橡胶公司间接 持股 44.58%，为公司实际控制人。中国化工隶属于国务院国资委，公司最终实 际控制人为国务院国资委。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 70.82%。本次发行完 成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降低，财务结构更 为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为 公司后续业务扩展提供良好的保障。

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（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有 息借款，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到 补充，有利于聚焦主业、持续发展。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，橡胶公司及其控制的其他企业与上市公司不会产生 新的同业竞争。

除橡胶公司认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行 完成后，橡胶公司以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发 行产生新增关联交易事项。

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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国 证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。

（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符 合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等 法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（四）本次非公开发行的认购对象为控股股东橡胶公司。根据《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《风神轮胎股份有限公司关联 交易管理制度》的规定，橡胶公司与发行人构成关联关系。橡胶公司与保荐机构 （主承销商）不存在关联关系。

（五）橡胶公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金 或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形； 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化 安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认 购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高 级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

17

第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

1、公司本次发行己获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并己取得中 国化工的批准以及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》 等有关法律、法规和规范性文件的有关规定并于本次发行前已经报备会后事项承 诺函。

• 2 、 本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。

• 3、公司与认购对象签署的股份认购协议约定的生效条件均己成就，该等协

• 议合法有效。

• 4 、 本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规

• 定、股东大会决议及《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2020]2585 号）的核准内容以及向中国证监会报备的发行方案，合法、 有效。

• 5、本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》等法律、法规和规范

• 性文件的规定。

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第五节 有关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《风神轮胎股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

成晓辉

保荐代表人（签字）： 陈琦 陈聪

董事长/法定代表人（签字）：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

20

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《风神轮胎股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律 意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

黄国宝 陈帅

律师事务所负责人（签字）：

郭斌

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

21

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《风神轮胎股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具 的信快师报字[2018]第ZA10494号、信快师报字[2019]第ZA10242号、信快师报字 [2020]第ZA10111号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅限于本次风神轮胎股份有限公司非公开发行股票，因使用不当造成 的后果，与声明注册会计师及本会计师事务所无关。

签字注册会计师（签字）：

杨宝萱 黄法州

会计师事务所负责人（签字）：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

22

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《风神轮胎股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具 的信快师报字[2020]第ZA15841号、信快师报字[2020]第ZA15842号验资报告不存 在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出 具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

本声明仅限于本次风神轮胎股份有限公司非公开发行股票，因使用不当造成 的后果，与声明注册会计师及本会计师事务所无关。

签字注册会计师（签字）：

杨宝萱 黄法州

会计师事务所负责人（签字）：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公开发行股票

• 之尽职调查报告；

2、国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公开发行的发 行过程和认购对象合规性之审核报告；

3、北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA15841 和信会师报字[2020]第 ZA15842《验资报告》；

• 5、经中国证监会审核的全部申报材料；

• 6、中国证监会出具的《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的

• 批复》（证监许可[2020]2585 号）；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。

24

（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之 盖章页）

风神轮胎股份有限公司

年 月 日

25