Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 25, 2020

风神轮胎股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

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《关于请做好风神股份非公开发行股票发 审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二〇年九月

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风神轮胎股份有限公司

非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

关于请做好风神股份非公开发行股票 发审委会议准备工作的函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 9 月 22 日下发的《关于请做好风神股份非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，风神轮胎股份有限公 “ ” “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 发行人 、 申请人 、 风神股份 或 公司 ）会同国泰君安证券股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）、北京市嘉源律师事务所（以 下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行 人会计师”）等有关中介机构，对告知函进行了认真讨论研究，对告知函提出的 问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中的简称具有相同含义。

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目 录

问题一、关于同业竞争................................................................................................ 4

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风神轮胎股份有限公司

非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

问题一、关于同业竞争

1 、申请人与青岛黄海橡胶公司存在同业竟争情况。请申请人：（ 1 ）进一步 说明黄海有限并入上市公司体系后，原经营目标未能顺利实现并持续出现经营 亏损的原因及合理性，对 2017 年及 2018 年黄海有限净利润的具体影响：（ 2 ） 进一步说明出售黄海有限股权及债权的定价依据，是否公允，出售事项对申请 人的财务影响；（ 3 ）结合黄海有限与第三方浙江天轮供应链《租赁合同》的关 键条款如租赁期限、双方的责任和义务等，进一步说明并分析该租赁安排能够 解决同业竞争的原因及合理性。请保荐机构、申报律师核查并发表核查意见。 回复：

一、黄海有限并入上市公司体系后，原经营目标未能顺利实现并持续出现 经营亏损的原因及合理性，对 2017 年及 2018 年黄海有限净利润的具体影响

（一）黄海有限并入上市公司体系后，原经营目标未能顺利实现并持续出 现经营亏损的原因及合理性

1 、受目标市场调整、国际贸易壁垒及市场竞争加剧等因素影响，黄海有限 销量及销售收入均出现下降

为充分利用黄海有限区位优势、优化上市公司产能布局、增强规模效应，同 时解决上市公司同业竞争问题，公司于 2016 年以现金方式购买了黄海有限 100% 股权。

在黄海有限于 2016 年纳入上市公司合并报表范围后，发行人拥有了焦作、 太原和青岛多个生产基地。根据公司的整体经营战略及各生产基地实际运营情 况，发行人确定了各基地的生产任务和主要服务的目标市场。

其中，考虑到黄海有限境内业务毛利率较低，因此为提升经营效率、优化生 产布局，发行人主动压缩了黄海有限的境内产品生产和销售，相关境内业务逐渐 向其他基地转移。此外，由于黄海有限区位优势较为明显，发行人将黄海有限业 务定位为以出口为主，重点服务海外市场。

然而，2017 年以来，美国、欧盟、印度等国家持续推出反倾销、反补贴等 贸易保护政策，市场遭遇严重困难，海外销售持续亏损。黄海有限境外市场销量

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及收入均出现大幅下滑，原规划目标无法顺利实现。

因此，在目标市场调整、国际贸易壁垒及市场竞争加剧等因素影响下，黄海 有限销量及销售收入均出现下降。黄海有限 2016 年-2018 年营业收入及销量情况 具体如下：

单位：万元，万条

项目	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2016 年
	金额	同比	金额	同比	金额
营业收入	22,243.87	-40.92%	37,648.61	-28.50%	52,658.89
其中：境内	16,773.01	-31.53%	24,495.44	-35.53%	37,997.59
境外	5,470.87	-58.41%	13,153.17	-10.29%	14,661.30
-	销量	同比	销量	同比	销量
销量	23.20	-46.19%	43.12	-41.63%	73.87
其中：境内	15.86	-41.20%	26.97	-48.70%	52.58
境外	7.34	-54.52%	16.14	-24.17%	21.28

2 、黄海有限开工率不足，但生产固定成本及固定费用无法短期调整，导致 毛利率及净利率出现大幅下降

如本部分上文所述，受国际贸易壁垒因素和市场竞争加剧因素影响，黄海有 限出口市场面临较大困难，黄海有限产量、开工率亦不及预期。但其生产固定成 本及管理费用、财务费用等固定费用无法在短期内同步调整，因此导致黄海有限 在 2016 年、2017 年营业毛利及净利润均出现较大幅度下降。

黄海有限 2016 年-2018 年经审计的部分财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	22,243.87	37,648.61	52,658.89
营业成本	23,413.49	41,585.80	51,965.99
营业毛利	-1,169.62	-3,937.19	692.90
营业毛利率	-5.26%	-10.46%	1.32%
期间费用	6,739.39	9,636.98	9,479.68
其中：管理费用	3,639.42	5,840.60	4,976.83

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
财务费用	1,216.19	1,298.30	490.38
期间费用率	30.30%	25.60%	18.00%
管理费用及财务费用率	21.83%	18.96%	10.38%
净利润	-8,254.12	-17,107.12	-11,883.74
净利率	-37.11%	-45.44%	-22.57%

注：黄海有限于 2016 年 10 月纳入上市公司合并报表范围

3 、 2016 年四季度至 2017 年原材料价格大幅上涨，进一步加剧了黄海有限 2016 年度及 2017 年度经营亏损

2016 年四季度至 2017 年，轮胎生产的上游主要原材料天然橡胶、合成橡胶、 炭黑、化工助剂等物料价格大幅上涨，轮胎生产成本增加，但产品售价调整延后 于原材料价格调整，其中 2017 年上半年天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格 均达到最高值。原材料价格大幅上涨进一步导致黄海有限 2016 年、2017 年产品 毛利大幅下降，加剧了黄海有限 2016 年度及 2017 年度亏损。

2016 年，黄海有限单位营业成本为 703.51 元/条，较 2015 年单位营业成本 664.59 元/条上升了 5.86%；营业毛利率为 1.32%，较 2015 年营业毛利率 10.00% 下降了 8.68 个百分点。2017 年，黄海有限单位营业成本为 964.53 元/条，较 2016 年单位营业成本 703.51 元/条上升了 37.10%；营业毛利率为-10.46%，较 2016 年 营业毛利率 1.32%下降了 11.78 个百分点。

（二）对 2017 年及 2018 年黄海有限净利润的具体影响

根据本部分（一）中所述，受目标市场调整、国际贸易壁垒因素和市场竞争 加剧等因素影响，黄海有限的产品销售持续下行。2017 年度、2018 年度营业收 入分别为 37,648.61 万元、22,243.87 万元，较上期同比下降 28.50%、40.92%。

受黄海有限开工率不足、固定成本无法短期调整以及原材料价格大幅波动等 因素影响，黄海有限 2017 年度、2018 年度营业毛利率及销售净利率均大幅下降。 黄海有限 2017 年度、2018 年度营业毛利率分别为-10.46%、-5.26%，净利率分别 为-45.44%、-37.11%。

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综上，相关因素导致黄海有限 2017 年及 2018 年仍出现大幅亏损，黄海有限 2017 年、2018 年度净利润分别为-17,107.12 万元、-8,254.12 万元。

二、出售黄海有限股权及债权的定价依据，是否公允，出售事项对申请人 的财务影响

（一）出售黄海有限股权及债权的定价依据及公允性

1 、出售黄海有限股权及债权的定价依据

风神股份出售黄海有限债权以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构 出具的审计结果为定价依据。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字[2018]第 ZA15634 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，风神股份 对黄海有限的债权为 30,854.32 万元。

风神股份出售黄海有限股权以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果为定价 依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的并经有权国有资产监督管理部门备 案的中联评报字[2018]第 2104 号《资产评估报告》，对于黄海有限股权评估采用 资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，黄海有限净资产账面价值-27,426.71 万元，采 用资产基础法的股东全部权益评估值为-22,846.72 万元。

根据上述审计及评估结果，以 2018 年 6 月 30 日为审计及评估基准日，本次 股权转让及债权转让的交易作价为 8,007.60 万元。

2 、交易作价具有公允性

上述交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产 评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果，以及具有从事证券、 期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果为基础确定，相关交易价格与审计 结果及评估结果保持一致，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。

同时，针对上述关联交易事项，风神股份已经履行了董事会、监事会审议程 序，关联董事、关联监事予以回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易 并发表独立意见，认为“上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项

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定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小 股东的利益。”

综上，本次交易事项作价具有公允性。

（二）出售事项对申请人的财务影响

本次黄海有限的处置交易对公司的主要财务影响如下：

1 、本次处置交易对公司财务状况的影响

本次处置交易有助于优化公司资产负债结构。完成处置交易后，公司合并报 表资产负债率由 2017 年末的 74.02%下降至 2018 年末的 71.88%，公司资产负债 率明显改善，资本结构得以优化，抗风险能力得到提升。

2 、本次处置交易对公司经营成果的影响

（1）本次交易本身对公司 2018 年度合并报表净利润无影响

2018 年，公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日，处置所持黄海有限股权及债 权。该处置交易属于同一控制下的权益性交易，公司在合并报表中将该交易利得 4,579.98 万元，即收到的处置价款 6,000.62 万元（考虑交割期损益调整后）与黄 海有限股权及债权账面净值 1,420.64 万元之差额，计入资本公积。因此，本次交 易本身对公司 2018 年度合并利润表无影响。

（2）本次处置交易有利于减轻上市公司经营负担，提升上市公司盈利能力 2018 年 12 月 4 日，公司与黄海集团完成交割程序，将公司持有的黄海有限 100%股权及截至 2018 年 6 月 30 日公司对黄海有限的债权转让给黄海集团。同 日起，公司不再合并黄海有限的财务报表。

黄海有限出表后，其发生的亏损不再纳入上市公司合并报表范围，有利于减 轻上市公司经营负担，提升上市公司盈利能力。

3 、本次处置交易对公司现金流状况的影响

本次处置交易有助于公司改善现金流状况。黄海有限 2017 年-2018 年经营活 动现金流持续为负，对上市公司现金流造成不利影响。2017 年、2018 年，黄海 有限经营活动产生的现金流量净额分别为-14,347.82 万元、-4,162.34 万元。因此， 通过上述处置交易有利于改善上市公司现金流状况，减少财务风险，提升上市公

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司经营效率。

三、结合黄海有限与第三方浙江天轮供应链《租赁合同》的关键条款如租 赁期限、双方的责任和义务等，进一步说明并分析该租赁安排能够解决同业竞 争的原因及合理性。

（一）黄海有限与第三方浙江天轮供应链签署的《租赁合同》关键条款

黄海有限与第三方浙江天轮供应链管理有限公司（以下简称“浙江天轮”） 于 2019 年 3 月 27 日签署了《租赁合同》。《租赁合同》中关键条款具体内容如下 （其中黄海有限在《租赁合同》中为甲方，浙江天轮在《租赁合同》中为乙方）：

关键条款	具体内容
出租方	黄海有限
承租方	浙江天轮
租赁物	位于青岛市城阳区锦盛一路86号约计143,730平方米的土地、土 地上的建筑物、构筑物、厂区内的生产设备及其它附属设施设备， 即黄海有限全钢子午线轮胎生产线及辅助配套设施
过渡期	合同签订之日的次日起算满90日的期间为过渡期，过渡期内不收 取租金
租赁期	租赁期为五年，过渡期届满之日的次日为租赁期的起始日
续租条款	任何一方到期不再续租的，应于租赁期届满前六个月通知对方。 甲方在租赁期届满后继续出租的，乙方在同等条件下享有优先承 租权
双方主要权利义务关系	租赁物仅用于乙方从事合法的全钢轮胎生产和销售，不得用于与 该目的无关的业务。未取得甲方书面同意以及按规定须经有关部 门审批而未批准前，乙方不得擅自改变约定的租赁用途
	乙方使用租赁物从事轮胎生产和销售业务，根据法律和法规的要 求所需要的生产及销售资质，由乙方自行办理
	在同等条件下，乙方同意优先聘用甲方员工从事生产经营。为保 障乙方生产经营需要，如乙方要求聘用甲方员工，且该员工本人 同意接受乙方聘用，则甲方应配合办理该员工在甲方的离职手续 以及乙方的入职手续
	乙方不得以甲方名义从事任何业务，未经甲方同意，不得使用甲 方的商标、标识、商誉、版权、专有技术等无形资产，否则，由 此给甲方造成的损失，均由乙方承担。甲方因任何此类原因而遭 受第三方索赔的，均有权向乙方追索，乙方应予以赔偿
	乙方应当以善意和合理的方式使用租赁物。并承担对租赁物进行 检查和保养的义务
	乙方接管租赁物期间发生的因乙方原因造成的安全、消防、环保 等责任事故及可能发生的行政处罚均由乙方承担责任，甲方不承

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关键条款	具体内容
	担任何责任。如甲方因此遭受损失，有权向乙方进行追偿。

（二）租赁安排能够解决同业竞争的原因及合理性

前述租赁安排可以解决同业竞争的原因及合理性如下：

1 、黄海集团已出具批复，通过相关租赁安排黄海有限经营方式已经实现彻 底转变，不再从事轮胎生产与经营

根据黄海集团于 2019 年 1 月 31 日出具的《关于同意青岛黄海橡胶有限公司 经营方式转变及其职工分流安置有关事项的批复》（青橡发[2019]1 号），黄海集 团同意黄海有限停止轮胎生产，并将黄海有限经营方式由生产经营模式转变为资 产对外租赁管理模式。

通过上述租赁安排，黄海有限已彻底停止轮胎生产与经营，经营方式已经由 生产经营模式转变为资产对外租赁管理模式。

2 、黄海有限已不存在开展工业胎业务的资产、人员基础

根据黄海有限与浙江天轮签署的《租赁合同》，除保留部分必需办公场所外， 黄海有限已将其工业胎资产（包括土地、车间、厂房、生产设施等）全部整体对 外出租，因此黄海有限虽享有相关工业胎资产的所有权但已不享有使用权。

截至本回复出具之日，除保留必要维持日常运行人员外，黄海有限工业胎生 产所涉及的人员均已与黄海有限解除了劳动关系。

因此，黄海有限已不存在开展工业胎业务的资产、人员基础。

3 、租赁合同条款安排保证浙江天轮独立运营工业胎业务

租赁合同中，双方已明确约定由租赁方自行从事轮胎生产与销售业务，且承 租方不得以黄海有限名义开展任何业务，不得使用黄海有限的商标、标识、商誉、 版权、专有技术等无形资产。同时，根据法律和法规的要求从事轮胎生产和销售 业务所需要的生产及销售资质，由浙江天轮自行办理。因此，浙江天轮的工业胎 运营不依托黄海有限这一平台，其作为无关联第三方在日常生产经营方面均独立 于中国化工及其下属企业。

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因此，租赁合同条款安排保证浙江天轮独立运营工业胎业务。

4 、租赁协议合法有效，可以保障相关主体的权利

上述《租赁合同》不存在违反相关法律、法规以及规范性文件的情形，合法 有效。另一方面，在同等条件下，浙江天轮享有优先承租权，可以在一定程度上 保证浙江天轮生产的稳定性。

综上所述，相关租赁安排能够解决同业竞争，具有合理性。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得并查阅了黄海有限历史审计报告；公司出售黄海有限股权及债 权相关的审计报告及评估报告、三会会议会议及相关公告文件；对出售事项相关 财务影响进行了分析与复核；取得并查阅了黄海集团批复文件、相关轮胎资产对 外招投标资料、黄海有限与浙江天轮签署的租赁协议；与发行人高级管理人员进 行了访谈，了解黄海有限历史经营情况及转让背景等内容。

经核查，保荐机构认为：

（1）黄海有限进入上市公司后出现持续亏损主要是由于目标市场调整、国 际贸易壁垒及市场竞争加剧；开工率不足，但生产固定成本及固定费用无法短期 调整；原材料价格大幅波动等原因导致，具有合理性。

（2）发行人出售黄海有限股权及债权系以具有从事证券、期货相关业务资 格的评估机构出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评 估结果，以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果为基 础确定，相关交易定价公允。出售事项本身对公司 2018 年度合并财务报表净利 润无影响，处置交易有利于减轻上市公司经营负担，提升上市公司盈利能力；有 助于改善公司资本结构、提升资产质量。

（3）黄海有限与第三方浙江天轮供应链签署的《租赁合同》中关键条款对 于相关资产租赁事项作出了明确约定，通过资产租赁黄海有限不再具备开展工业 胎业务的资产、人员基础，相关租赁安排能够有效解决同业竞争，具有合理性。

（二）律师核查意见

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发行人律师取得并查阅了黄海有限历史审计报告；公司出售黄海有限股权及 债权相关的审计报告及评估报告、三会会议会议及相关公告文件；对出售事项相 关财务影响进行了分析与复核；取得并查阅了黄海集团批复文件、相关轮胎资产 对外招投标资料、黄海有限与浙江天轮签署的租赁协议；与发行人高级管理人员 进行了访谈，了解黄海有限历史经营情况及转让背景等内容。

经核查，发行人律师认为：

（1）黄海有限进入上市公司后出现持续亏损主要是由于目标市场调整、国 际贸易壁垒及市场竞争加剧；开工率不足，但生产固定成本及固定费用无法短期 调整；原材料价格大幅波动等原因导致，具有合理性。

（2）发行人出售黄海有限股权及债权系以具有从事证券、期货相关业务资 格的评估机构出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评 估结果，以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果为基 础确定，相关交易定价公允。出售事项本身对公司 2018 年度合并财务报表净利 润无影响，处置交易有利于减轻上市公司经营负担，提升上市公司盈利能力；有 助于改善公司资本结构、提升资产质量。

（3）黄海有限与第三方浙江天轮供应链签署的《租赁合同》中关键条款对 于相关资产租赁事项作出了明确约定，通过资产租赁黄海有限不再具备开展工业 胎业务的资产、人员基础，相关租赁安排能够有效解决同业竞争，具有合理性。

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（本页无正文，为风神轮胎股份有限公司《关于请做好风神股份非公开发行 股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好风神轮胎非公开 发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）

保荐代表人： ___ _____ 陈 琦 陈 聪

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读风神轮胎股份有限公司本次发审委会议准备工作的函的回 复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程， 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备工作告知函回 复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、 完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签名：

贺 青

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