Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

证券代码：600469.SH

证券简称：风神股份

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风神轮胎股份有限公司

（河南省焦作市焦东南路 48 号）

2020 年非公开发行 A 股股票预案

二零二零年六月

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2020 年非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的 生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。

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重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议 通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监管审批程序、 公司股东大会审议批准，并通过中国证监会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东橡胶公司。橡胶公司将以现 金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。橡胶公司已经与公司签署了附条件生 效的《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非 公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发 行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为 3.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

4、本次非公开发行股份数量不超过 168,723,966 股（含本数），不超过本次非 公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动 的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 62,596.59 万元（含本 数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还有息借款。在本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行贷款， 并在募集资金到位后予以置换。

6、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号

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—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股 利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其 ” 执行情况 。

8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行 是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回 报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。

9、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股 权分布不符合上市条件。

10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

11、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非 公开发行股票预案。

12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。

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目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 11 四、本次非公开发行股票方案 ........................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 14 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ... 14 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 16 一、基本情况 ....................................................................................................... 16 二、股权结构及控制关系 ................................................................................... 16 三、最近三年主营业务情况 ............................................................................... 17 四、最近一年简要财务数据 ............................................................................... 17 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................... 18 六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ........................................... 18 七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间 的重大交易情况 ................................................................................................... 18 八、本次认购资金来源情况 ............................................................................... 19 九、关于豁免橡胶公司要约收购的说明 ........................................................... 19 第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ....................................................... 20 一、合同主体 ....................................................................................................... 20

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二、认购方案 ....................................................................................................... 20 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 24 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................................... 24 三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ............................... 26 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28 一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变动情况 ................................................................................... 28 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ........... 29 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ....................................................................................... 29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 30 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 30 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 30 第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ........................................................... 33 一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 33 二、公司近三年股利分配情况 ........................................................................... 35 三、公司未来三年股东回报规划 ....................................................................... 36 第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ....................................... 39 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................... 39 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ............................................... 41 三、本次融资的必要性和合理性 ....................................................................... 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ....................................... 42 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................... 42 六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ....................... 42

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七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................................................................................................... 44 八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 ........................................................................................................................... 45 九、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................... 45

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释 义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

风神股份、本公司、公司、 发行人	指	风神轮胎股份有限公司
董事会	指	风神轮胎股份有限公司董事会
监事会	指	风神轮胎股份有限公司监事会
股东大会	指	风神轮胎股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《风神轮胎股份有限公司公司章程》
本预案	指	《风神轮胎股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本次发行/本次非公开发行 股票/非公开发行A股股票	指	公司本次以非公开发行的方式向控股股东橡胶公司发行 A股普通股股票的行为
定价基准日	指	关于本次非公开发行的董事会（第七届董事会第二十八 次会议）决议公告日
《股份认购协议》	指	公司与控股股东橡胶公司签署的《附条件生效的非公开 发行股票之认购协议》
橡胶公司、控股股东	指	中国化工橡胶有限公司
中国化工、实际控制人	指	中国化工集团有限公司
倍耐力	指	Pirelli Tyre S.p.A
PTG	指	Prometeon Tyre Group S.r.l.（曾用名Pirelli Industrial S.r.l.）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称	风神轮胎股份有限公司
英文名称	Aeolus Tyre Co.,Ltd.
注册地址	河南省焦作市焦东南路48号
法定代表人	王锋
成立日期	1998年12月1日
注册资本	562,413,222元
统一社会信用代码	914100007126348530
股票简称	风神股份
股票代码	600469
股票上市地	上海证券交易所
办公地址	河南省焦作市焦东南路48号
电话	86-391-3999080
传真	86-391-3999080
公司网址	www.aeolustyre.com
电子信箱	company@aeolustyre.com
经营范围	经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、 轮胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术 的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料 加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎 生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、 相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含 易燃易爆等危险化学品）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、轮胎行业进入转型升级关键期，公司布局实施 BIG AEOLUS 2025 发展

战略

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随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质化 严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎企业加大产业转型升级 力度，智能化、绿色化生产制造成为行业亮点，以提升自主创新能力为核心，推 动高质量发展。同时，中国轮胎企业的集中度进一步增强，综合竞争能力有所提 高，产业结构调整加剧，优胜劣汰愈加明显。在新的技术、新的模式等推动下， 中国的轮胎产业也开始进入转型升级的关键期。

2020 年是国家“十三五”规划的收官之年，也是公司实施 BIG AEOLUS 2025 发展战略的开局之年。为积极策划布局 2025 发展战略，公司已通过积极调整全 球产能布局、推动全球研发中心落地、加大国际化人才引进等各种举措提升综合 竞争力、助力公司可持续发展。公司将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领， 瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，推进“五 个风神”战略布局，围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路， 加强对标管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”（精准营销、 精准研发和精准管理）和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。

2 、公司目前资产负债率较高，财务费用较大

截至 2020 年 3 月末，公司合并报表资产负债率为 71.08%，流动比率为 0.84， 速动比率为 0.61，而行业可比公司同期平均资产负债率为 52.89%，流动比率为 1.32，速动比率为 1.03。与同行业相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流 动性增加了公司潜在的财务风险。较高的借款水平导致公司利息支出长期处于较 高水平，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月公司财务费用分别为 12,094.51 万元、10,552.20 万元、9,238.47 万元和 1,467.81 万元，较大的影响了公司的经营 业绩。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、优化资本结构，提升盈利能力，提升经营稳健性，符合国家降杠杆的政 策导向

公司所处轮胎制造行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较 大。最近两年，公司一直致力于缩减债务规模，降低资产负债率。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 71.08%，高于同行业可比上市公

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司平均水平；公司借款余额为 224,381.58 万元，亦保持在较高水平。较高的财务 成本也较大的影响了公司的经营业绩。同时，相对短缺的营运资金也一定程度上 制约了公司的业绩提升能力。

从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极 推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行 股票募集资金部分用于偿还有息借款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公 司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。

2 、补充营运资金需求，为进一步抓住发展机遇奠定基础

受国内外大环境和轮胎行业自身结构性过剩等因素影响，我国轮胎产量自 2018 年起结束了连续 20 年的增长，2019 年轮胎产量持续走低。国际方面，轮胎 行业面临欧盟、印度、俄罗斯等国家和地区的反倾销、反补贴以及美国的新税法 法案，国际贸易保护主义、单边主义加剧。公司为积极应对国内外环境及形势变 化，更加重视技术创新，降低现有轮胎生产成本，同时更新换代，推出具有更高 性能、高性价比的轮胎产品，从而提高效益和市场竞争力。

为持续推进“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文 风神）战略布局，公司近年来在产品创新、工艺技术创新、数字化建设等方面不 断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公 司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行 募集资金用于补充营运资金及偿还有息借款，可以为公司未来的战略实施提供有 力支撑。

3 、承担股东社会责任，树立良好的市场形象和社会形象

2020 年以来，国际资本市场与国内 A 股市场受“新冠”疫情影响，均出现较 大幅的波动，控股股东橡胶公司从勇于承担社会责任、做负责任的股东角度出发， 以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的 支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定， 保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东橡胶公司。发行前橡胶公司持有上

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市公司的股权比例为 44.58%，本次非公开发行对象橡胶公司与公司存在关联关系。

四、本次非公开发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会 关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东橡胶公司。发行对象以现金方式认 购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第二十八次会议决议 公告日。

本次非公开发行股票的价格为 3.71 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国 资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做 相应调整。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相 应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增 股本数量，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 168,723,966 股（含本数），本次非公开 发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调 整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、 股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应 调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次 非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发 行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象橡胶公司认购的股份自发行结束之日起三十六个 月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相 符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后， 发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 62,596.59 万元，扣除发行费用后 拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债 的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目 及所需金额等具体安排进行调整或确定。

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（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共

享。

（九）发行决议有效期限

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

（十）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为橡胶公司。橡胶公司为公司的控股股东，其参与 认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董 事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次 关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项 时，关联股东需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，橡胶公司直接持有公司 250,711,574 股股份，直接持股比 例为 44.58%，为公司控股股东。中国化工通过橡胶公司持股 44.58%，为公司实际 控制人。中国化工隶属于国务院国有资产监督管理委员会。

本次非公开发行完成后，橡胶公司持股比例上升，仍为公司控股股东，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行后股权分布亦不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 6 月 29 日召开的第七届董事会 第二十八次会议审议通过。

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（二）尚需履行的批准程序

• 1、本次非公开发行方案尚需有权国有资产监督管理部门即中国化工集团有限

公司批准；

• 2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过；

• 3、本次非公开发行方案尚需取得中国证监会核准。

• 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均

存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东橡胶公司，基本情况如下：

一、基本情况

发行人中文名称	中国化工橡胶有限公司
法定代表人	白忻平
注册地址	北京市海淀区北四环西路62号
注册资本	160,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1988年5月31日
统一社会信用代码	91110000100008069M
办公地址	北京市海淀区北四环西路62号
邮政编码	100080
联系电话	010-82677880
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、股权结构及控制关系

截至本预案公告日，橡胶公司的控股股东为中国化工，实际控制人为国务院国 资委。股权及控制关系如下图所示：

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三、最近三年主营业务情况

橡胶公司的主营业务为轮胎、橡胶制品等产品的研发、生产和销售。作为专业 化的轮胎生产销售公司，轮胎生产销售业务约占到橡胶公司总营业收入 98%以上。 主要生产全钢子午线载重轮胎、全钢子午线工程机械轮胎、半钢子午线轮胎、斜交 工程机械轮胎等。

2015 年 11 月，橡胶公司完成对倍耐力集团的收购后，以中国化工乘用胎和工 业胎差异化的经营理念和商业模式为指导对轮胎业务进行整合。目前，橡胶公司乘 用胎业务主要由倍耐力轮胎经营，工业胎业务主要以风神股份和 PTG 两家子公司 负责运营。

四、最近一年简要财务数据

橡胶公司最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	13,857,374.72
负债合计	9,824,635.90
所有者权益合计	4,032,738.81
营业收入	5,593,936.29
营业利润	452,918.18
利润总额	462,626.23
净利润	316,693.41
归属母公司股东的净利润	62,753.31

注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

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五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

橡胶公司现任董事王锋，风神股份董事长兼总经理，因风神股份 2011 年度、 2012 年度会计信息披露违法行为于 2015 年 3 月 6 日被中国证监会河南监管局处以 警告并处 10 万元罚款的行政处罚。具体情况详见公司公告《关于收到中国证券监 督管理委员会河南监管局<行政处罚决定书>的公告》（临 2015－003）。

最近五年，风神股份及相关责任人不断提高规范运作意识，强化内部控制体系 建设，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履 行信息披露义务，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司 治理结构，提高公司治理水平，以促进公司持续规范发展。

除上述情形外，橡胶公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过其 他行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，橡胶公司及其控制的其他企业与上市公司不会产生新 的同业竞争。

除橡胶公司认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完 成后，橡胶公司以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产 生新增关联交易事项。

七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重 大交易情况

本预案披露前 24 个月内中国化工、橡胶公司及其控制的其他关联企业与本公 司之间的重大交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等 信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外， 本公司与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

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八、本次认购资金来源情况

橡胶公司将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份。

九、关于豁免橡胶公司要约收购的说明

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东橡胶公司持有本公司股份的比 例超过 30%，导致橡胶公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》 规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增 股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可 以免于发出要约。公司董事会将提请公司股东大会审议批准橡胶公司免于发出收购 要约。

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第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

本公司与橡胶公司于 2020 年 6 月 29 日签订了《附条件生效的非公开发行股票 之认购协议》，协议的主要内容如下：

一、合同主体

发行人：风神轮胎股份有限公司

认购人：中国化工橡胶有限公司

二、认购方案

（一）认购金额、认购价格和认购数量

1 、认购价格

本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为公司本次非公开 发行董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 3.71 元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国 资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做 相应调整。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应 调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增 股本数量，P1 为调整后发行价格。

2 、认购数量和认购金额

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橡胶公司本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%， 即不超过 168,723,966 股（含本数）。

橡胶公司同意在本次发行中认购金额为不超过 62,596.59 万元，最终认购款总 金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。橡胶公司同意以现金认购本次非 公开发行的 A 股股票。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、 股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应 调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次 非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发 行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（二）支付方式及滚存未分配利润安排

1 、支付方式

橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部 A 股股票。

橡胶公司在协议生效条件均获得满足后且收到公司发出的认股款缴纳通知时， 按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本协议所述之价 款全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户 内，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项储存账户。

2 、滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（三）发行认购股份之登记和限售

公司在收到橡胶公司缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相 关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国 证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

自认购股份登记日起，橡胶公司合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。 橡胶公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据

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相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易 所等监管部门的相关规定。

（四）协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许， 本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、橡胶公司法定代表人或授权 代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

• （1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

• （2）橡胶公司经其内部决策批准认购公司本次非公开发行股票相关事项；

• （3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

• （4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到 满足之日为本协议的生效日。

（五）违约责任

除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何 一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有 误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日 起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守 约方因其违约行为而遭受的直接损失。

（六）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商 的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起 诉。

除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和 继续履行。

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（七）协议的变更或解除

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本

协议：

• （1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有

• 权依法解除本协议；

• （4）若本协议发行未能依法取得公司股东大会、国有资产监管部门或中国证

• 监会核准或批准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方 另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 62,596.59 万元，在扣除相关发行费用后， 将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债 的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目 及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目的必要性分析

1 、优化资本结构，提高抗风险能力

2017-2019 年末及 2020 年 3 月末，公司及同行业可比上市公司合并口径资产 负债情况及主要偿债指标分别如下：

单位：%，倍

证券代码	证券简称	2020 年3 月末	2020 年3 月末	2020 年3 月末	2019 年末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末	2018 年末	2017 年末	2017 年末	2017 年末
		资产 负债 率	流动 比率	速动 比率	资产 负债 率	流动 比率	速动 比率	资产 负债 率	流动 比率	速动 比率	资产 负债 率	流动 比率	速动 比率
000589.SZ	贵州轮胎	62.23	0.83	0.73	64.61	0.83	0.73	67.42	0.85	0.72	65.63	0.83	0.71
000599.SZ	青岛双星	64.78	0.91	0.70	63.23	0.95	0.74	57.04	1.09	0.78	66.51	0.98	0.66
600182.SH	S佳通	44.69	2.46	1.94	44.60	2.20	1.70	40.15	3.20	2.22	43.61	1.92	1.35
601058.SH	赛轮轮胎	59.24	1.02	0.78	58.55	1.00	0.74	58.68	0.81	0.54	60.33	0.84	0.59
601163.SH	三角轮胎	33.05	2.02	1.79	33.19	1.97	1.73	35.48	1.90	1.59	45.10	2.03	1.70
601500.SH	通用股份	47.73	0.89	0.49	47.21	0.98	0.53	39.74	1.24	0.70	35.23	1.57	0.87
601966.SH	玲珑轮胎	58.55	1.08	0.78	58.50	0.99	0.73	61.17	1.14	0.91	55.09	0.88	0.64
平均数		52.89	1.32	1.03	52.84	1.27	0.98	51.38	1.46	1.07	53.07	1.29	0.93
中位数		58.55	1.02	0.78	58.50	0.99	0.74	57.04	1.14	0.78	55.09	0.98	0.71
600469.SH	风神股份	71.08	0.84	0.61	71.01	0.82	0.60	71.88	0.74	0.53	74.02	0.76	0.58

注：财务指标计算方法如下：

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• （1）资产负债率=负债总额/资产总额

• （2）流动比率=流动资产/流动负债

• （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

截至 2020 年 3 月末，公司合并报表资产负债率为 71.08%，流动比率为 0.84， 速动比率为 0.61，而行业可比公司同期平均资产负债率为 52.89%，流动比率为 1.32，速动比率为 1.03。与同行业相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流 动性增加了公司潜在的财务风险。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于 公司优化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力。

2 、降低财务费用，提升财务稳健性水平

公司所处轮胎制造行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较 大，公司目前借款水平总体保持较高水平。2017-2019 年末及 2020 年 3 月末，公 司借款余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	2020 年3 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
短期借款	84,340.40	85,904.80	92,500.00	102,178.00
一年内到期的 流动负债	55,041.18	58,800.00	99,597.12	49,000.00
长期借款	85,000.00	85,082.36	76,723.55	127,590.45
借款合计	224,381.58	229,787.16	268,820.67	278,768.45
负债合计	521,236.25	513,552.13	515,744.22	546,849.97

公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、 国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而 增加公司的流动性风险。较高的借款水平导致公司利息支出长期处于较高水平， 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月公司财务费用分别为 12,094.51 万元， 10,552.20 万元、9,238.47 万元和 1,467.81 万元，较大的影响了公司的经营业绩。 通过本次非公开发行，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息 支出，提升财务稳健性水平。

3 、为公司未来战略实施提供有力支撑

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为持续推进“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文 风神）战略布局，公司近年来在产品创新、工艺技术创新、数字化建设等方面不 断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公 司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行 募集资金用于补充流动资金及偿还有息借款，可以为公司未来的战略实施提供有 力支撑。

4 、控股股东认购，提升市场信心

控股股东橡胶公司以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股 股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保 护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

（二）募集资金投资项目的可行性分析

1 、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司 资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基 础。

2 、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完 善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环 境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对 募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开 发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及 使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）对公司经营状况的影响

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本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动 资金和偿还有息借款。本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，资本结 构将得到有效改善，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和 竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续 发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加。本次募集资 金用于补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财 务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张 提供流动资金支持。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动 资金和偿还有息借款，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。

本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少 财务费用；同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展 战略，不会对公司业务造成不利影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次 非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本 次非公开发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为 562,413,222 股。其中，公司控股股东橡胶公司持 有公司股票 250,711,574 股，占总股本比例的 44.58%。按照本次非公开发行股票数 量为 168,723,966 股测算，发行完成后公司总股本为 731,137,188 股，橡胶公司持股 数量增加至 419,435,540 股，占发行完成后公司总股本的 57.37%，控股股东地位得 到进一步加强。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日， 公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结 构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

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由于募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。本次 发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行募集资 金到位后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力进一步提高，综合竞争实力得 到增强。具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加。本次募集资金 用于补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结 构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流 动资金支持。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金偿还有息借款后，公司的财务结构将得到优化，财务 费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行的 A 股股票由发行对象以现金方式认购。本次发行后，在不考 虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅度增加，公司筹资活动 现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将有所增加。

同时，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金 保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东 及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变 化。

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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章 程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股 东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、 资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方进行违规担保的情 形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占 用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风 险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业及公司相关风险

1 、宏观经济及行业政策风险

全球轮胎行业发展至今已有 160 多年历史，步入低速稳定发展期，行业市场化 程度很高，市场竞争日趋激烈。近几年，随着我国经济快速发展和道路建设的大幅 提速，汽车工业、交通运输业和工程机械业得到快速发展，中国汽车行业整体呈现 良好发展态势，中国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国。但是，整体来看，我 国轮胎行业仍旧大而不强，特别是低端产能过剩、过度依赖出口、低质低价竞争等 多重因素严重影响行业发展。随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要 求的日益严格，同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎行

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业将进入转型升级的关键期。

2 、下游行业周期性风险

受全球宏观经济低迷及行业竞争加剧影响，根据中国汽车工业协会发布最新产 销数据，2019 年我国汽车产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。同时，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展， 治超加严等利好因素促进下，商用车产销分别完成 436 万辆和 432.4 万辆，产量同 比增长 1.9%，销量下降 1.1%。下游产业的销量下滑将对公司销售产生不利影响。

3 、国际贸易摩擦的风险

近年来，在我国综合国力和经济实力显著提高、科技创新实现跨越式发展、对 外贸易持续健康稳定发展的过程中，外部局势发生明显的变化。国际竞争环境日益 复杂，贸易摩擦日益增多，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增，国际贸易摩 擦和贸易壁垒对公司出口业务产生较大影响。

4 、国内外市场竞争风险

目前国内外轮胎生产企业众多、产业集中度低，全球轮胎市场竞争激烈。国内 低端轮胎市场的产品同质化现象严重，低质低价产品冲击市场秩序，亟待打造品牌、 产品、渠道竞争力，树立行业内标杆，巩固发展优势。公司作为处于充分竞争行业 的国有控股上市公司，将通过改革创新和转型升级，不断提升核心竞争力，更好应 对国内外市场风险。

5 、原材料价格波动风险

天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸 易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天 然橡胶价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端 过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎 的主要原材料，占生产成本比重较大，因此，原材料价格大幅波动会对公司成本控 制及经营业绩有较大影响。

6 、汇率变动风险

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公司进出口业务结算货币主要为美元。近年来国际宏观经济形势多变，美元兑 人民币汇率发生较大波动，会影响公司的经营成果。

7 、新型冠状病毒疫情风险

2020 年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内 的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短期内 不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐 慌都将带来产品销量、价格大幅下降的风险。同时对于物资供应、物流保障、跨国 公司运营带来新的挑战和不利影响，海外运营业务承压，防疫压力和成本增大。

（二）本次非公开发行相关风险

1 、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增 长。但由于募集资金使用效益的显现需要时间过程，短期内公司的每股收益和净资 产收益率等指标存在下降的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金 到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。

2 、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过 及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核 准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。

3 、股价波动的风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业 绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周 期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上 市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭 受投资损失的风险。

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第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

公司的《公司章程》第一百八十三条对利润分配基本原则、分配政策和决策 程序作了如下规定：

• “第一百八十三条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序 （一）公司利润分配的基本原则

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，

• 实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。

• 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

• 4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。

• （二）公司的利润分配政策

1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式 分配股利。具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分 配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。

2、现金分红的具体条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利。特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投 资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过 20,000万元；

（2）其他经股东大会认可的情形。

• 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

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匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情 况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进 行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事未对利润分配 预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分 听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分 听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。

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（六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东 所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。”

二、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2017 年度

2017年度，公司当年实现的归属上市公司股东的净利润为-4.75亿元，未进行 利润分配。

2 、 2018 年度

2018年度，公司以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购 股份6,938,326股，即555,474,896股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）， 共计派发现金股利11,109,497.92元，当年不送红股，也不进行资本公积金转增股 本。

3 、 2019 年度

2019年度，经公司董事会、股东大会审议通过，公司拟以2019年末总股本 562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份4,280,226股，即558,132,996股为基 数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利27,906,649.80元（含 税），当年不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2020年4月15日，公司披露了《关于第二期员工持股计划实施进展暨完成股 票过户的公告》（临2020-018号），公司回购专用证券账户所持有的779,450股公 司股票，已于2020年4月14日非交易过户至公司第二期员工持股计划。因此，公 司回购专户剩余股份调整为3,500,776股。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司 通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。根据公司2019 年年度股东大会决议，以每股分红比例不变，相应调整现金股利总额，即以 558,912,446股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利 27,945,622.30元（含税），当年不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所上

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市公司现金分红指引》，公司2019年实施股票回购所支付的现金50,667,356.89元 （不含交易费用）视同现金红利。

公司2019年度现金分红和回购股份金额合计78,612,979.19元，占报告期内归 属于上市公司股东的净利润的比例为38.12%。

（二）最近三年现金股利分配情况

2017 年至 2019 年度，公司现金分红情况（含以现金方式回购股份计入现金分 红的金额）如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	归属于上市公司股东的 净利润	现金分红金额（含税）	现金分红金额占当期归 属于上市公司股东的净 利润比例
2017 年度	-47,499.32	-	-
2018 年度	1,827.09	1,110.95	60.80%
2019 年度	20,622.35	7,861.30	38.12%
合计	-25,049.88	8,972.25	-

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金 及业务发展所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制 定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，具 体内容如下：

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“一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则

• 1、公司应充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，

• 实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。

二、公司未来三年（2020-2022年度）股东回报具体规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金 分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进 行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利。特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投 资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过 20,000万元；

（2）其他经股东大会认可的情形。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提 出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

三、公司利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情 况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进 行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事未对利润分配 预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分 听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、利润分配政策的调整

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分 听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。

五、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东违规占用公司资金的，公司 在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资 金。”

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第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公 司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报 措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 11 月实施完成，该完成时间仅用于 计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证 监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以 562,413,222 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票 的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

4、假设本次非公开发行股票数量为 168,723,966 股，募集资金总额为 62,596.59 万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用 于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募 集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额 为准）；

5、假设 2020 年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常 性损益的净利润分为以下三种情况：

（1）2020 年公司归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经 常性损益的净利润较 2019 年经审计财务数据降低 10%；

（2）2020 年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性 损益的净利润与 2019 年经审计财务数据持平；

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• （3）2020 年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性

• 损益的净利润较 2019 年经审计财务数据提升 10%；

• 6、在预测 2020 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

• 7、未考虑本次非公开发行预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设

• 仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

• 8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务 指标的影响，具体情况如下：

项目	2019 年度 /2019年12月 31 日	2020 年度/ 2020 年12 月 31 日（不考 虑本次发行）	2020 年度/ 2020 年12 月 31 日（考虑本 次发行）
期末总股本（万股）	56,241.32	56,241.32	73,113.72
本次发行募集资金总额（万元）	-	-	62,596.59
期初归属于母公司所有者权益（万元）	201,743.25	209,674.05	209,674.05
情景一：假设2020 年实现归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损 益的净利润较2019 年经审计财务数据降低10%
归属上市公司股东的净利润（万元）	20,622.35	18,560.12	18,560.12
归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损 益）（万元）	13,617.60	12,255.84	12,255.84
基本每股收益（元/股）	0.37	0.33	0.32
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.25	0.22	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.33	0.32
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.25	0.22	0.21
加权平均净资产收益率	9.85%	8.53%	8.33%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	6.50%	5.63%	5.50%

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项目	2019 年度 /2019年12月 31 日	2020 年度/ 2020 年12 月 31 日（不考 虑本次发行）	2020 年度/ 2020 年12 月 31 日（考虑本 次发行）
情景二：假设2020 年公司实现归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常 性损益的净利润较2019 年经审计财务数据持平
归属上市公司股东的净利润（万元）	20,622.35	20,622.35	20,622.35
归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损 益）（万元）	13,617.60	13,617.60	13,617.60
基本每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.36
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.25	0.24	0.24
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.36
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.25	0.24	0.24
加权平均净资产收益率	9.85%	9.43%	9.21%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	6.50%	6.23%	6.08%
情景三：假设2020 年公司实现归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常 性损益的净利润较2019 年经审计财务数据提升10%
归属上市公司股东的净利润（万元）	20,622.35	22,684.59	22,684.59
归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损 益）（万元）	13,617.60	14,979.36	14,979.36
基本每股收益（元/股）	0.37	0.41	0.40
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.25	0.27	0.26
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.41	0.40
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.25	0.27	0.26
加权平均净资产收益率	9.85%	10.33%	10.09%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	6.50%	6.82%	6.66%

注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券 监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》中的规定进行计算

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票募集资金不超过 62,596.59 万元，扣除发行费用后拟全 部用于补充流动资金和偿还有息借款。

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由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。但 由于募集资金产生效益需要一定时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收 益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能存在一定幅度的下滑风险。因 此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属 上市公司股东的净利润以及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的假 设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体 措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者 据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注 意。

三、本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效 降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方 面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的 利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本 次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及 偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公 司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。 本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及 偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效 使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

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（一）瞄准战略定位，推动公司发展迈上新的台阶

公司作为“世界 500 强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，将 继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世 界级影响力专业公司的战略定位，推进“五个风神”战略布局，围绕“转型升级 以 质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全价值链、全 员对标创新，积极推进“三个精准”（精准营销、精准研发和精准管理）和“三个 创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。公司将充分利用上市公司平台优势， 按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。

（二）提高资金使用效率，降低公司运营成本

公司本次拟非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金 和偿还有息借款。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使 用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效 能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项 费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有 效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、 安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理办法》。 本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的 专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同 监管募集资金的使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司 定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际 情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确 的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（五）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、 组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范 化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义 务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公 司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或 董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限

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范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情 况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反 该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿 责任。

八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司的控股股东橡胶公司、实际控制人中国化工对公司本次发行摊薄即期回 报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关规 定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公 司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公 司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

九、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析与填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，并提 请股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》 之盖章页）

风神轮胎股份有限公司董事会

2020 年 6 月 30 日

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