Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

第七届董事会第二十八次会议

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风神轮胎股份有限公司董事会战略委员会 相关事项的审核意见

根据《中国华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及 《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，我们作为风神轮胎股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会战略委员会委员，对公司第七届第二十八次会议提交的相 关议案进行了审阅，对有关议案发表以下书面审核意见：

一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 — 年修订）以及《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发 行股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行股票的条件。董事会战略 委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

二、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案的审核意见

本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等规定，定 价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会战略委员会全体委 员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

三、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案的审核意见

公司为本次非公开发行股票制定的《风神轮胎股份有限公司 2020 年非公开发 行 A 股股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体 股东的利益。董事会战略委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交 公司董事会审议。

第七届董事会第二十八次会议

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四、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的 审核意见

公司编制的《风神轮胎股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金 使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融 资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的 必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利 益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。董事会战略委员会全体委员同 意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

五、 关于提请股东大会批准控股股东中国化工橡胶有限公司免于发出要约 的审核意见

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国化工橡胶有限公司认购公 司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务，鉴于前述认购符合《上市公司 收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条的相关规定，因此董事会提请股东大 会批准中国化工橡胶有限公司免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中 小股东合法权益的情形。董事会战略委员会全体委员同意上述事项，并同意将上 述事项提交公司董事会审议。

六、 关于《风神轮胎股份有限公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规 划》的审核意见

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定， 重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金 分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润 分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文 件的规定。董事会战略委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公 司董事会审议。

（以下无正文）

第七届董事会第二十八次会议

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（此页无正文，为风神轮胎股份有限公司董事会战略委员会相关事项的表决意见 的签字页）

董事会战略委员会委员：

王 锋 焦崇高

袁 亮 焦梦远

薛 爽 杨一川

吴春岐