Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 4, 2018

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-005

风神轮胎股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟发行股份购买 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）90%股权以及桂林倍利轮胎有限 公司 70%股权；同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% （以下简称“本次交易”）。

风神股份和交易对方 TP Industrial Holding S.p.A.（以下简称“TP”）、High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）、中国化工橡胶 有限公司（以下简称“橡胶公司”）、青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简 称“黄海集团”）（TP、HG、橡胶公司和黄海集团以下合称“交易对方“）于 2017 年 4 月 12 日签署了《资产注入协议》，并于 2017 年 9 月 22 签署了《资产 注入协议之补充协议》。截至 2017 年 12 月 31 日，《资产注入协议》交割的先决 条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事 宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件 的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止，导 致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施，故决定终止本次交 易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。具体说明如下：

一、终止本次重大资产重组的原因

根据《资产注入协议》的约定，出现以下情形时，《资产注入协议》自动提 前终止：“（1）截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期）(以下 称“先决条件的截止日期”)《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或

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被放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发 行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成”。根据《资产注入协议》，交割的先决条件包 括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当 ” 获得或完成 。

上述条款公司在 2017 年 4 月 13 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》、2017 年 5 月 9 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案(修订稿)》、2017 年 9 月 25 日公告的《发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、2017 年 11 月 4 日公告的《发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(补充 2017 年半年报)》等文件中均 予以披露并进行了重大风险提示。上述条款业已在本次交易的独立财务顾问国泰 君安证券股份有限公司出具的《国泰君安关于风神股份发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、本次交易的法律顾问北京市京都律 师事务所出具的《北京市京都律师事务所关于风神轮胎股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中予以披露。

截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收 购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准 等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案。《资产注入协议》交割的先 决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期 事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条 件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止， 导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施。

二、终止本次重组事项的具体过程

2018 年 1 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过 了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》。独立董事发 表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。风神股份终止本次重大资产重 组事项尚待风神股份股东大会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重组事项的相关文 件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分

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了解公司终止本次重组的原因。就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，已 予以事前认可，对本次终止重大资产重组发表独立意见，认为：自公司筹划本次 重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次重组，聘请相关中介机构开展对 标的公司的尽职调查等工作，就本次重组方案中的各项事宜与交易各方进行充分 沟通和协商，同时根据相关法律法规的规定与要求认真履行信息披露义务。截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组尚未获得商务部、发改委关于风神股份收 购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准 等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，本次重大资产重组涉及的《资 产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先 决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资 产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并 实施而终止，并需申请向证监会撤回相关申请文件。终止公司本次重组并向证监 会撤回相关申请文件事项不会对公司现有的生产经营和财务状况造成重大不利影 响。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次重组终止事项时，关联董事 就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司终止本次重组事项安排， 并同意董 事会将终止本次重组涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为 终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：本次重大资产重组根据相关 规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工 作情况相符；风神股份终止本次重大资产重组原因符合独立财务顾问从风神股份 及相关方了解到的客观事实；风神股份终止本次重大资产重组的程序符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大 事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 等相关法律、法规的规定。

公司定于 2018 年 1 月 5 日下午 13:00-14:00 以网络互动方式在“上证 e 互动” 网络平台召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事

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项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的 问题进行回答。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他 内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 的要求，公司需要对方案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方 及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本 次重组方案披露之日（2017 年 4 月 13 日）起，至公司股票因终止本次重组事项 开始停牌前一交易日（2017 年 12 月 29 日）止。公司已就自查内容向中国证券登 记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易 数据并完成相关自查后，公司会及时予以上报。

四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及 已采取或拟采取的措施

2017 年 4 月 12 日，公司与交易对方签署《资产注入协议》；2017 年 9 月 22 日，公司与交易对方签署《资产注入协议之补充协议》，该补充协议为《资产注 入协议》不可分割的组成部分。根据《资产注入协议》的约定，出现以下情形时， 《资产注入协议》自动提前终止：“（1）截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书 面同意的较晚日期）(以下称“先决条件的截止日期”)《资产注入协议》未能生效 或交割的先决条件未满足或被放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股 份购买资产相关的新股的发行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成”。根据《资产注入 协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、 ” 检查和/或备案均应已适当获得或完成 。

截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收 购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准 等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协议》交割的先 决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期 事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条 件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止， 各方无需就本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任何违约及/或赔偿责任。

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五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析

本次重大资产重组终止不会对公司现有的经营和财务状况产生不利影响。公 司将继续以提升市场竞争力为主线，以市场、产品、客户结构优化调整为抓手， 全面夯实生产、经营和管理基础，致力于提升盈利能力和持续发展能力。

根据控股股东橡胶公司提供的书面说明，终止本次交易后，为避免橡胶公司 下属其他企业与上市公司在工业胎领域的同业竞争，橡胶公司将尽快研究包括但 不限于委托风神股份管理相关存在同业竞争的部分工业胎业务或资产、向不关联 的第三方出售存在同业竞争的部分工业胎业务或资产；或待后续相关条件成熟时， 经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸 收合并、现金购买等有效方式将相关存在同业竞争的部分工业胎业务和资产择机 注入风神股份等适当方式来避免同业竞争。

六、承诺事项

公司承诺：在投资者说明会结果公告刊登后的 1 个月内，不再筹划重大资产 重组事项。

七、公司股票复牌的计划安排

公司将在 2018 年 1 月 5 日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后， 公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票 复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2018 年1 月4 日

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