Aeolus Tyre Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2017

国泰君安证券股份有限公司关于

风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称―国泰君安‖或―本独立财务顾问‖）出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

风神股份拟向 TP 发行股份购买其持有的 PTG 52%股权；向 HG 发行股份购买其持有的 PTG 38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 70%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接持有 PTG 100%股权及桂林倍利 70%股权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股；募集资金总额不超过 173,075 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。

（三）相比重组预案的方案调整

1 、方案调整情况

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

调整项目	调整前方案	调整后方案
标的资产	PTG 90%股权	PTG 90%股权
	桂林倍利100%股权	桂林倍利70%股权
	黄海集团工业胎相关土地和房产	拟不再购买黄海集团工业胎相关土地和房产
发行股份购买资产交易对方	中国化工橡胶有限公司	中国化工橡胶有限公司
	TP Industrial Holding S.p.A.	TP Industrial Holding S.p.A.
	High Grade (HK) Investment Management Limited	High Grade (HK) Investment Management Limited
	青岛黄海橡胶集团有限责任公司	拟不再作为交易对方
配套募集资金用途	原项目2“工程子午胎扩产及提升项目”	变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变
拟投入募集资金金额	工程子午胎技改项目拟使用募集资金2,150万欧元/15,721万元人民币	工程子午胎技改项目拟使用募集资金1,505万欧元/11,005万元人民币
	中国工厂产品工艺提升项目拟使用募集资金9,100万欧元/66,542万元人民币	中国工厂产品工艺提升项目拟使用募集资金6,370万欧元/46,579万元人民币
	全球工业胎研发中心建设项目拟使用募集资金1,960万欧元/14,332万元人民币	全球工业胎研发中心建设项目拟使用募集资金1,372万欧元/10,032 万元人民币
	拟使用募集资金金额总计27,632万欧元/202,053 万元人民币	拟使用募集资金金额总计23,669 万欧元/173,075 万元人民币

2 、方案调整原因

鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；

2、桂林倍利 2017 年 7 月起方开始独立经营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。

因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利 100%股权拟减少为 70%股权。

相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。

此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。

3 、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产、桂林倍利 30%股权的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。

4 、桂林倍利 30% 股权的后续安排

橡胶公司承诺，待上市公司与 PTG、桂林倍利 70%股权充分整合、未来协同效应显著发挥后，上市公司有权但无义务以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩余 30%股权。

二、标的资产评估作价情况

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

本次评估的评估基准日为2016年12月31日。标的资产的评估情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
评估标的	评估结论方法	账面净值	经国务院国资委备案的评估值	评估增值	增值率
PTG 100%股权	收益法	217,714.66	516,101.72	298,387.06	137.05%
桂林倍利100% 股权	资产基础法	66,248.21	66,910.68	662.47	1.00%

本次评估中，PTG 的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。桂林倍利的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
交易标的	经国务院国资委备案的评估值	交易价格
PTG 90%股权	464,491.55	464,491.55
桂林倍利70%股权	46,837.48	46,837.48
合计	511,329.02	511,329.02

注：PTG 90%、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算

根据评估情况，本次交易标的资产作价合计约 511,329.02 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；以现金向PT购买PTG 10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露。

前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一 PTG10%股权与本次交易涉及的标的资产之一PTG90%股权属于同一股权资产。

因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。

根据前次及本次收购资产评估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第十九次、第二十三次、第二十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。

根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市

公司发生根本性变化的，构成重组上市。

截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

六、发行股份购买资产情况

（一）定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ‖ 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	11.72	10.55
前60个交易日	11.21	10.09
前120个交易日	10.86	9.78

自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价

格进行相应调整。

根据公司 2016 年度股东大会决议，公司 2016 年的分红方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 562,413,222 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币 1.00 元（含税）的现金红利。目前公司 2016 年度分红方案已实施完成。因此，本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由 9.78 元/股调整为 9.68 元/ 股。

（三）发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约 51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

交易对方	交易标的	经国务院国资委备案的评估值（万元）	股份数量（股）
TP	PTG 52%股权	268,372.89	277,244,725
HG	PTG 38%股权	196,118.65	202,601,914
橡胶公司	桂林倍利70%股权	46,837.48	48,385,822
合计	-	511,329.02	528,232,461

注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份发行数量作相应调整。

（四）发行种类及面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（五）股份锁定情况

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。

HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

七、发行股份募集配套资金情况

为提高整合绩效，风神股份计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（四）发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股；本次募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）锁定期安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过 173,075 万元，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：

序号	项目	总投资	总投资	拟使用募集资金金额	拟使用募集资金金额
		（万欧元）	（万元）	（万欧元）	（万元）
1	土耳其卡客车胎扩产项目	7,419	54,250	7,419	54,250
2	工程子午胎技改项目	2,150	15,721	1,505	11,005
3	中国工厂产品工艺提升项目	9,100	66,542	6,370	46,579
4	全球工业胎研发中心建设项目	1,960	14,332	1,372	10,032
5	信息化系统建设项目	2,672	19,536	2,672	19,536
6	巴西农业子午胎扩产项目	1,743	12,748	1,743	12,748
7	巴西SATT 01技术升级项目	2,588	18,924	2,588	18,924

总计 27,632 202,053 23,669 173,075

注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123，乃根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.9370 与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率 1.0541 交叉计算所得。

根据 PTG 及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

上述―相关公司‖具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

八、业绩补偿安排

（一） TP 与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017 年 9 月 22 日，TP 与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测净利润与业绩补偿期限

针对 TP 将注入风神股份的 PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP （作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG 实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和 TP 应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就 PTG 90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（―业绩补偿期限‖）。

PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为 40,358.10 千欧元、43,273.95 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项利润额单称为―预测净利润‖）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、

2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。如 PTG 在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润或标的资产减值，则 TP 应根据下述―业绩补偿机制‖或―减值测试‖项下的规定通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。

2、实际净利润数的确定

在不迟于 PTG 年度审计报告经 PTG 股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（―专项报告‖）。

风神股份应自担费用书面指定一家经 TP 确认的第一等级的会计师事务所（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（―合格审计机构‖）），该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（―净利润的专项审核报告‖）。

3、业绩补偿机制

如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则 TP 应通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份（应基于 TP 根据交易向风神股份注入 PTG 的股权比例（即 52%）予以补偿）。拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：

业绩补偿期限内每会计年度拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量 ={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和] x TP 认购股份总数} -（TP 在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。

如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A 股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的 TP 认购股份总数及在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：

[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（―减值测试专项审核意见‖）。

如果（i）PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（―最终交易价值‖）与 PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（―减值额‖），且（ii） [（减值额）/（最终交易价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿））/（TP 认购股份总数）]；则 TP 应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：

就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=（减值额 / TP 认购的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿）。

在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，由 TP 在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将 PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由 TP 认购的股份总数。

5、补偿程序

在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017 年 9 月 22 日，橡胶公司与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测收入与业绩补偿期限

针对橡胶公司将注入风神股份的桂林倍利 70%的股权，鉴于其中商标和专利采用收益法评估，且交易的部分对价系基于该评估结果确定，在相关法律要求的范围内，橡胶公司（作为一方）和风神股份（作为另一方）就相关业绩承诺及补偿安排签署了《业绩补偿协议》。业绩补偿期限应为就桂林倍利 70%的股权完成工商变更的会计年度起三（3）个连续的会计年度（―业绩补偿期限‖）。

商标和专利的评估值系按其对桂林倍利预测主营业务收入的贡献分别折成现值计算，2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由商标贡献的桂林倍利主营业务收入分别为 26.02 万元、85.65 万元、109.20 万元和 137.36 万元（每一项单称―商标预测收入‖），2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由专利贡献的桂林倍利主营业务收入分别为 73.31 万元、169.65 万元、152.69 万元和 136.04 万元（每一项单称―专利预测收入‖）。在业绩补偿期限内任一会计年度，如商标实际收入或专利实际收入未达到相应的商标预测收入或专利预测收入或商标、专利减值，则橡胶公司应按照下述―业绩补偿机制‖或―减值测试‖项下的规定的约定，分

别通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。

2、实际收入的确定

在业绩补偿期限内的每一会计年度，风神股份应促使桂林倍利制备财务报表，上述财务报表应依据惯常适用于以往实践的中国会计准则制备。风神股份应自担成本和费用书面指定一家经双方共同认可的具有证券相关业务资格的会计师事务所，以进行桂林倍利各年度财务报表的审计，并出具一份审计报告（―桂林倍利年度审计报告‖）。不迟于桂林倍利年度审计报告被桂林倍利股东会批准后三（3）个营业日内，风神股份应基于（i）桂林倍利年度审计报告，（ii）其上所载的实际收入，及（iii）证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，就该年度准备一份《桂林倍利实现承诺收入之专项报告》，载明商标实际收入、专利实际收入及其计算方式（―专项审计报告‖）。

3、业绩补偿机制

如业绩补偿期限内某会计年度期末累积的商标实际收入或累积的专利实际收入低于该会计年度期末累积的商标预测收入或累积的专利预测收入，则橡胶公司应分别通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份。在上述情况下，拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：

业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积商标预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积商标实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度商标预测收入总和] x 商标对应股份数} -（橡胶公司针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。

业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积专利预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积专利实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度专利预测收入总和] x 专利对应股份数} -（橡胶公司针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A 股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的商标对应股份数、专利对应股

份数、针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数及针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数均应乘以如下系数：

[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（―减值测试专项审核意见‖）。

（i）商标获准价值与商标更新价值的差额为正（―商标减值额‖），且（ii） [（商标减值额）/（商标获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖对商标作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：

就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

（商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。如果（i）专利获准价值与专利更新价值的差额为正（―专利减值额‖），且（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖针对专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））

/（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：

就专利减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

（专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。

在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。

5、补偿程序

在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（三）盈利补偿的合理性分析

根据《重组管理办法》第三十五条的规定：―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。‖

根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：―在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。‖

本次重组中，交易标的 PTG 90%股权以收益法评估结果作为最终评估结果，桂林倍利 70%股权以资产基础法评估结果作为最终评估结果但其中对其商标与专利以收益法进行评估。PTG 100%股权与桂林倍利的商标和专利属于―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估‖的情形。 PTG 的交易对方 TP 为上市公司控股股东橡胶公司间接控股的公司，桂林倍利的交易对方为上市公司控股股东橡胶公司，属于―控股股东、实际控制人或者其控制的关联人‖，因此，上市公司已与 TP、橡胶公司签订相关业绩补偿协议。同时， PTG 的另一交易对方 HG，与上市公司无关联关系，不属于―控股股东、实际控制人或者其控制的关联人‖。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

根据本次重组的交易方案和相关《业绩补偿协议》，TP 直接持有 PTG 52% 的股权，因此，TP 的业绩补偿义务实际覆盖 PTG 未来 52%的盈利能力；桂林倍利的商标和专利采用收益法评估，因此，橡胶公司的补偿义务实际覆盖商标和专利未来 70%的盈利能力。相关盈利补偿安排符合相关法律法规的要求。

本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买 TP 持有的 PTG 52%股权，购买橡胶公司持有的桂林倍利 70%股权。本次交易完成后，橡胶公司、TP 持有的上市公司股票将自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。根据上市公司与橡胶公司、TP 约定的业绩补偿上限和补偿方式，橡胶公司、TP 持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。

九、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过约11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过约 64,071.51万股。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
橡胶公司	239,463,222	42.58%	287,849,044	26.39%	287,849,044	23.93%
TP	-	-	277,244,725	25.42%	277,244,725	23.04%
HG	-	-	202,601,914	18.58%	202,601,914	16.84%
其他股东	322,950,000	57.42%	322,950,000	29.61%	322,950,000	26.84%
配套融资对象	-	-	-	-	112,482,644	9.35%
总股本	562,413,222	100.00%	1,090,645,683	100.00%	1,203,128,327	100.00%

本次重组前，风神股份总股本约为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股

份比例约为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至约109,064.57万股，其中社会公众股持股比例约为29.61%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过约120,312.83万股，其中社会公众股持股比例不低于约26.84%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，并不考虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日

	2016 年12 月31 日
项目	本次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
资产总额	772,774.07	2,186,705.38
负债总额	527,642.65	1,441,208.87
净资产	245,131.41	745,496.51
归属于母公司股东的所有者权益	245,131.41	729,160.47
2016 年度
项目	本次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
营业收入	732,515.61	1,551,954.90
营业利润	2,017.90	20,329.24
利润总额	13,923.70	51,035.62
归属于母公司股东的净利润	8,455.14	31,552.27
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	9,942.29	13,075.01
基本每股收益（元/股）	0.15	0.29
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.18	0.12

2017 年 6 月 30 日

	2017 年6 月30 日
项目	本次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
资产总额	782,559.97	2,251,436.79
负债总额	554,397.79	1,506,846.18
净资产	228,162.17	744,590.61
归属于母公司股东的所有者权益	228,162.17	725,568.68
2017 年1-6 月

项目	本次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
营业收入	374,301.75	819,032.17
营业利润	-12,158.81	-4,240.90
利润总额	-11,030.99	-3,113.09
归属于母公司股东的净利润	-11,249.91	-4,108.89
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-12,377.72	-3,564.19
基本每股收益（元/股）	-0.20	-0.03
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.03

注：1、上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司 2016 年数据已经立信审计；
2、关于本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见―第十章管理层讨论与分析五、本次交易对上市公司 ‖
的影响。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策

2017年4月12日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年9月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2、交易对方的决策

2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。

2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 38% 股权的决议。

2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 52% 股权的决议。

2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年9月22日，橡胶公司召开总经理办公会，作出关于将桂林倍利100%股权转让予上市公司变更为桂林倍利70%股权转让予上市公司的决议，并同意修订后的重组方案。

2017年10月30日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、相关政府部门审批

2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的预核准。

2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。 2017年10月26日，本次交易方案已获得国务院国资委批准。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
4、中国证监会对本次交易方案的核准；
5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
橡胶公司	提供资料真实、准确、完整承诺函	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
	股份锁定承诺	一、本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；二、本次重组前本公司所持上市公司（即，风神股份）股份，自上述相关股份发行结束之日起12 个月内不转让。
	避免同业竞争承诺	本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称 ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）；本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露），本公司作为本次重组的交易对方及风神股份的控股股东，特出具如下保证与承诺：一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。
	规范关联交易承诺	本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
	关于公司及董监高诚信情况的承诺	一、本公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理，因风神股份2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为于2015年3月6日被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）河南证监局处以警告并处10 万元罚款的行政处罚。该处罚对于本次重组不构成实质性影响。二、除上述情形以外，本公司保证并承诺： 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
	保持上市公司独立性承诺	本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
	本次重组的原则性意见	本次重组已经本公司董事会审议批准，本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。
	股份减持计划的承诺	自风神股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人承诺不减持所持风神股份的股份。
TP	提供资料真实、准确、完整承诺函	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
	股份锁定承诺	本公司通过本次重组获得的上市公司（即，风神股份）股份将自发行结束之日起36个月内不予转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的上市公

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		司股票的锁定期将自动延长6个月。
	避免同业竞争承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为 ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。二、本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。
	规范关联交易承诺	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。
	关于公司及董监高诚信情况的承诺	一、TP及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、TP及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、TP及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。四、TP及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。五、TP及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
	保持上市公司独立性承诺	本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。
	本次重组的原则性意见	本公司原则性同意本次重组。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	股份减持计划的承诺	自风神股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持风神股份的股份。
HG	提供资料真实、准确、完整承诺函	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
	股份锁定承诺	本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关股份发行结束之日起36 个月内不转让。
	避免同业竞争承诺	本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
	规范关联交易承诺	本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
	关于公司及董监高诚信情况的承诺	一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
	保持上市公司独立性承诺	本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
中国化工	提供资料真实、准确、完整承诺函	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	避免同业竞争承诺	本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称 ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）；本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露），本公司作为风神股份的实际控制人，特出具如下保证与承诺：一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。
	规范关联交易承诺	本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
	保持上市公司独立性承诺	本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司董事、监事、高级管理人员	股份减持计划的承诺	如在本次重组前本人持有风神股份的股份，则本人承诺自风神股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持风神股份的该等股份。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，提交股东大会批准。2017 年 10 月 30 日，股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，嘉源律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

本次重组在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年
	重组前（未经审计）	重组后（备考数）	重组前（经审计）	重组后（备考数）

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年
	重组前（未经审计）	重组后（备考数）	重组前（经审计）	重组后（备考数）
总股本加权平均数（股）	562,413,222	1,090,645,683	562,413,222	1,090,645,683
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-11,249.91	-4,108.89	8,455.14	31,552.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	-12,377.72	-3,564.19	9,942.29	13,075.01
基本每股收益（元 /股）	-0.20	-0.03	0.15	0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.03	0.18	0.12

注：备考基本每股收益计算未考虑募集配套资金的影响。

假设本次交易于2016年1月1日完成，则2016年度上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的8,455.14万元增长至31,552.27万元。在不考虑配套募集资金的情况，基本每股收益由0.15元/股增长至0.29元/股。由于非经常性损益的影响，上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益略有下降。2017年1-6月，本次交易完成后，上市公司基本每股收益由-0.20元/股增至-0.03元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由-0.21元/股增至-0.03元/股，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升公司股东回报。

（四）确保购买资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（六）严格执行关联交易批准程序

本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本报告书出具了独立财务顾问报告，律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。

重大风险提示

投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能。

根据相关方签署的《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或取消：（1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于评估价值的 95%；（2）截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成。

如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违反《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，则面临被终止或取消的风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需取得如下审批及备案：1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；4、中国证监会对本次交易方案的核准；5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得

批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易标的估值风险

以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的评估值合计为 51.13 亿元，评估增值率为 111.02%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，勤勉尽责地履行了相应职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金并用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。

二、标的资产相关风险

（一）下游行业波动风险

轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016 年以来，全球汽车行业产销继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了 2016 年底的触底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以

及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。

（二）天然橡胶、原油价格波动风险

从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1 日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。

尽管 PTG 一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。

（三）汇率波动风险

PTG 的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得 PTG 面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风险，也包括折算风险。PTG 是由百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG 要求所有的子公司及时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对 PTG 的经营业绩及盈利能力造成较大影响，同时也会增大对冲成本。

（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险

PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对 PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）争议事项产生大额损失风险

PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对 PTG 的经营业绩和净利润造成不利的影响。

（六）环境监管风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG 在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使 PTG、桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。

（七）税务风险

PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG 未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会

对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

巴西是 PTG 主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG 面临较大压力的税务负担。

（八）知识产权风险

PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、―Pirelli‖商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG 与上市公司整合后将积极开展新专利的研发，但 PTG 仍然面临着核心知识产权不完整的风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的全资子公司，桂林倍利将成为风神股份持股 70%的控股子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。

虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 PTG 全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

（二）关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的全资下属公司，PTG 在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于 PTG 项目建设部分的资金将由上市公司提供给 PTG 进行相关项目建设。上述

事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 PTG 提供建设项目所需资金， PTG 需使用其自有资金或通过其他融资方式满足其建设项目资金需求，将可能导致 PTG 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 PTG 及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。

（三）业绩补偿承诺的实施风险

本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据，同时桂林倍利的商标、专利也采用收益法进行评估，根据《重组管理办法》及相关规定，上市公司已经与橡胶公司、TP 分别签署了《业绩补偿协议》及其附件，对业绩补偿进行了约定。根据上市公司与 TP 的协议，当出现 PTG 实际盈利数不足利润预测数的情况下，TP 将按照本次交易向风神股份注入 PTG 股权的比例（即 52%）根据相关《业绩补偿协议》予以补偿。根据上市公司与橡胶公司的协议，当出现桂林倍利商标和/或专利分别贡献的实际收入不足预测收入的情况下，橡胶公司将按照桂林倍利商标和/或专利对应的价值根据相关《业绩补偿协议》予以补偿。

此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数/实际收入低于承诺净利润数/预测收入及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）反倾销、反补贴风险

近年来，中国轮胎行业先后遭遇美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度、南非等十余个国家和地区的反倾销、反补贴调查。其中影响较大的是美国轮胎特保案和美国反补贴法案。虽然美国国际贸易委员会对华卡客车轮胎反倾销反补贴案终裁结果认定自中国进口的卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，但中国轮胎出口国外遭遇―双反‖呈现常态化。

2017 年 8 月 1 日，印度商工部发布充气子午线轮胎反倾销调查终裁，裁定

自中国进口的充气子午线轮胎存在倾销并对印国内产业造成损害。2017 年 8 月 11 日，欧委会发布公告，决定对进口自原产中国的全新或翻新卡客车轮胎发起反倾销调查。

PTG 的三家工厂均位于中国以外的地区，因此 PTG 将仅作为进口商（利害关系方）、因进口原产中国的全新或翻新卡客车轮胎而受到欧委会的此次反倾销调查，上市公司境内工厂将面临反倾销、反补贴调查的风险。

（五）商誉减值风险

根据立信出具的备考财务报表审阅报告，假设公司本次重大资产重组在 2016 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2016 年末商誉合计为人民币 30.94 亿。该部分商誉为 2015 年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次发行股份购买资产属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第 6 号》，“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此 2015 年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布

不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

― ‖ ― ‖ ― 本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如将、将会、计 ‖ ― ‖ ― ‖ ― ‖ ― ‖ 划、预期、估计、可能、应该等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

独立财务顾问声明和承诺 ..................................................... 2 一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 2 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 2 重大事项提示 .............................................................. 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 4 二、标的资产评估作价情况 ..................................................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................................. 7 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 8 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...................................... 8 六、发行股份购买资产情况 ..................................................................................................... 9 七、发行股份募集配套资金情况............................................................................................ 11 八、业绩补偿安排 ................................................................................................................... 13 九、本次交易对上市公司影响的简要分析 ............................................................................ 21 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................ 23 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 24 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 30 重大风险提示 ............................................................. 33 一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................................................ 33 二、标的资产相关风险 ........................................................................................................... 34 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ........................................................................ 37 四、其他风险 ........................................................................................................................... 39 目录 ................................................................... 41 释义 ................................................................... 44 一、普通术语 ........................................................................................................................... 44 二、专业术语 ........................................................................................................................... 46 第一章本次交易概述 ...................................................... 49 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 49 二、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 53 三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 54 四、业绩补偿安排 ................................................................................................................... 63 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 70 六、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 70

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................................... 71 八、本次交易对上市公司影响的简要分析 ............................................................................ 72 第二章上市公司基本情况 .................................................. 75 一、公司基本情况简介 ........................................................................................................... 75 二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................ 75 三、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................ 80 四、主要财务数据及财务指标................................................................................................ 80 五、控股股东及实际控制人情况............................................................................................ 81 六、最近三年重大资产重组情况............................................................................................ 82 七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ........................................ 82 第三章交易对方基本情况 .................................................. 83 一、基本情况 ........................................................................................................................... 83 二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ................................................................ 94 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况 .............. 95 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................ 95 五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况 ............................................................ 95 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ........................................ 97 第四章交易标的基本情况 .................................................. 98 一、PTG 90%股权 .................................................................................................................... 98 二、桂林倍利 70%股权 ......................................................................................................... 163 第五章标的资产评估情况 ................................................. 174 一、标的资产评估概况 ......................................................................................................... 174 二、PTG 100%股权评估情况 ................................................................................................ 174 三、桂林倍利 100%股权评估情况 ....................................................................................... 206 四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 ...... 238 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表独立意见 ............................................................................................................................................. 244 第六章发行股份购买资产 ................................................. 246 一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ...................... 246 二、发行股份的种类、每股面值.......................................................................................... 248 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................................................................. 248 四、股份锁定情况 ................................................................................................................. 249 五、本次发行前后上市公司的股权结构 .............................................................................. 249 六、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 250 第七章募集配套资金 ..................................................... 252 一、募集配套资金概况 ......................................................................................................... 252

二、募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................................... 252 三、募集配套资金的用途 ..................................................................................................... 253 四、本次募集配套资金的必要性.......................................................................................... 268 五、本次募集配套资金的合规性.......................................................................................... 269 六、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 270 七、上市公司前次募集资金使用情况 .................................................................................. 271 第八章本次交易主要合同 ................................................. 272 一、《资产注入协议》及其补充协议的主要内容 ................................................................ 272 二、《业绩补偿协议》 ........................................................................................................... 276 第九章独立财务顾问核查意见 ............................................. 283 一、基本假设 ......................................................................................................................... 283 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 283 三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查 ...................... 292 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 .............................................................. 293 五、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ......................................................................................................................................................... 295 六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......... 296 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ......................................................................................................................................................... 298 八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .......................................................................... 301 九、本次交易是否构成关联交易.......................................................................................... 301 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .................................................................................. 302 十一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................................... 303 第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................... 305 一、国泰君安内部审核程序 ................................................................................................. 305 二、国泰君安证券内核意见 ................................................................................................. 305 三、国泰君安证券对本次交易的总体评价 .......................................................................... 306 第十一章备查文件及备查地点 ............................................. 307 一、备查文件 ......................................................................................................................... 307 二、备查地点 ......................................................................................................................... 307

释义

一、普通术语

中国化工	指	中国化工集团公司
上市公司、风神股份、公司	指	风神轮胎股份有限公司
橡胶公司	指	中国化工橡胶有限公司
倍耐力公司	指	Pirelli & C S.p.A.
PT、Pirelli Tyre	指	Pirelli Tyre S.p.A.
TP	指	TP Industrial Holding S.p.A.
PTG	指	Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l.
PTG（巴西）	指	TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
PTG（土耳其）	指	Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.S.，曾用名为TP Endüstriyelve Ticari Lastikler AŞ
PTG（埃及）	指	Alexandria Tire Company S.A.E.
ITCO（埃及）	指	International Tire Co.
PTG（墨西哥）	指	Prometeon Tyre Group Mexico S.A. de C.V.，曾用名为TP Tyre Industrial Mexico S.A.de C.V.
PTG（哥伦比亚）	指	Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S，曾用名为TP Industrial Colombia S.A.S.
Pirelli Neumaticos（阿根廷）	指	Pirelli Neumáticos S.A.I.C.
PTG（西班牙）	指	Prometeon Tyre Group España y Portugal, S.L. Sociedad Unipersonal,曾用名为TP Industrial Españay Portugal, S.L. Sociedad Unipersonal
PTG（波兰）	指	Prometeon Tyre Group Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，曾用名为TP Industrial Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
PTG（瑞士）	指	Prometeon Tyre Group (Suisse) SA，曾用名为TP Industrial (Suisse) SA
PTG（德国）	指	Prometeon Tyre Deutschland GMBH，曾用名为TP Industrial Deutschland GMBH
PTG（英国）	指	Prometeon Tyre Group UK Limited，曾用名为TP Industrial UK Limited

中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
HG	指	High Grade (HK) Investment Management Limited
中车汽修	指	中车汽修（集团）总公司
黄海集团	指	青岛黄海橡胶集团有限责任公司
黄海有限	指	青岛黄海橡胶有限公司
焦作风神	指	倍耐力轮胎（焦作）有限公司，曾用名为焦作风神轮胎有限责任公司
中车双喜	指	中车双喜轮胎有限公司
桂林橡胶	指	中国化工橡胶桂林有限公司
桂林轮胎	指	中国化工橡胶桂林轮胎有限公司
桂林倍利	指	桂林倍利轮胎有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份购买桂林倍利70%股权、PTG 90%股权并募集配套资金
前次重组	指	上市公司2016年6月现金收购中车双喜轮胎有限公司100% 股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权、PTG 10%股权，及置出焦作风神轮胎有限责任公司80%股权
黄海集团工业胎相关土地和房产	指	黄海集团位于青岛市城阳区锦盛一路86号的与工业胎相关的土地和房产，即黄海有限工业胎生产所需土地、房产
标的资产、交易标的	指	桂林倍利70%股权、PTG 90%股权
草案、本报告书	指	《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《资产注入协议》	指	风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团于2017 年4 月 12日签署的《资产注入协议》
《资产注入协议之补充协议》	指	风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团于2017 年9 月 22签署的《资产注入协议之补充协议》
审计基准日、评估基准日	指	2016年12月31日
法律调查截止日	指	2017年6月30日
发行股份购买资产定价基准日	指	风神股份第六届第十九次董事会会议决议公告日
营业日	指	除（i）任何星期六或星期日或（ii）位于米兰、中国香港特别行政区和/或北京的银行普遍关门停业的任何其他日期以外的任何公历日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）

《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）
《内容与格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
境外律师事务所	指	就本次交易涉及的意大利、土耳其、埃及、巴西、德国、英国、美国、墨西哥、波兰、瑞士、阿根廷、哥伦比亚、西班牙等国家和香港特别行政区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的Pedersoli - Studio Legale、Hergüner Bilgen Özeke Attorney Partnership、Alliance Law Firm、 Veirano Advogados、Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP、W. Paturej Law Firm Limited Partnership、Barchi Nicoli Trisconi Gianini Ltd. 、PEREZ ALATI, GRONDONA, BENITES, ARNTSEN & MARTINEZ DE HOZ (H)、Posse Herrera Ruiz以及香港刘林陈律师行
境外法律意见	指	境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意见
境外尽职调查报告	指	境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律尽职调查报告
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格
立信、会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
京都、律师	指	北京市京都律师事务所
中联、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2015年、2016年和2017年1-6月
报告期末	指	2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30 日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

工业胎	指	中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆

		实心轮胎
子午化率	指	子午线轮胎占轮胎总产量的比率
子午线轮胎、子午胎	指	轮胎内部的胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近 90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎。如果把子午线轮胎经过胎侧的帘子线暴露出来，并把其端点想象延伸至轮胎轴线位置，就像地球仪上的子午线排列，故名子午胎
全钢子午线轮胎、全钢子午胎、全钢胎、TBR	指	主要设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料
半钢子午线轮胎、半钢子午胎、半钢胎	指	主要设计用于乘用车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其他骨架材料为钢丝材料
工程机械胎、OTR	指	主要设计用于工程机械车辆的轮胎
子午工程胎、工程机械子午胎、ROTR	指	主要设计用于工程机械车辆的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料
工程子午巨胎、巨型工程子午胎、巨胎	指	一般指35吋以上的工程子午胎，主要用于特大型工程机械车辆
斜交轮胎、斜交胎	指	轮胎内部的胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈远小于90°角排列的充气轮胎，由于帘布层各层帘布按一定的角度相互交叉排列，故名斜交胎
环保轮胎、绿色轮胎	指	在保证轮胎基本安全性能的前提下，通过应用特定材质和设计降低轮胎滚动阻力，从而有效节省燃料，降低废气排放的子午线轮胎
宽断面轮胎、宽基轮胎	指	在不改变对应窄基轮胎充气外径和断面高度的情况下，将断面加宽的轮胎。宽基轮胎单胎可代替普通轮胎并装双胎，其断面高宽比约为80%
冬季轮胎	指	专门针对冬季冰雪路况设计的，运用特定配方、材料、工艺增大与冰雪路面的摩擦力，在冬季冰雪路况下具备良好通过性和安全性的轮胎
轮胎滚动阻力	指	当轮胎与路面接触时，轮胎由于承重的原因会产生变形，导致轮胎滚动时受到的阻碍作用
轮胎扁平化	指	轮胎的截面形状由原来的近似圆形向扁平化的椭圆形变化的趋势，一般用轮胎扁平率来表示，即轮胎扁平率=断面高度/断面宽度。轮胎扁平率越小，轮胎形状越扁平。扁平化的轮胎具有散热好、安全性等优点
轮胎均匀性	指	指在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能
天然橡胶、天然胶	指	从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，其成分中91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质
合成橡胶、合成胶	指	通过非生物方法聚合一种或几种通常由石油中提炼而来的单体生产的橡胶

助剂	指	在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品
CCC认证、3C认证	指	中国国家强制性产品认证（China Compulsory Certification，英文缩写CCC，简称3C），其主要特点是国家公布统一目录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制定统一的标志标识，规定统一的收费标准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用
ISO9001:2000国际质量体系认证	指	国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获取外部认证的标准
美国DOT认证	指	DOT为美国交通运输部英文简称，DOT认证制度即联邦机动车辆安全标准（FMVSS），始于1968年，由美国交通部的全国公路交通安全管理局（NHTSA）负责制定并予实施。 DOT 认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过DOT认证，拥有DOT标志
欧盟ECE/E-MARK 认证	指	根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的EC法规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将 E-MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监督
混炼	指	将天然橡胶、合成橡胶和其他各种材料，包括橡胶助剂等，在一定温度、压力下，经过一定时间加工成符合轮胎制造工艺要求的材料
挤出	指	使用不同口型尺度的装备，通过挤出机的挤压，生产符合特定技术标准和预设轮胎横截面形状的胶部件或轮胎的工艺过程
压延工艺	指	按技术要求，在压延机上使纤维帘布、钢丝帘布和胶片部件结合的制造过程
裁断工艺	指	按技术要求，用裁断机裁断钢丝帘布、纤维帘布的制造过程
轮胎成型	指	用各种不同机型的成型机，按技术要求将各种胶部件组合成轮胎产品的过程
硫化	指	在模具中通过使用过热水、蒸汽等介质升温的办法，改变橡胶化学结构，将橡胶弹性扩展到更宽温度范围，而赋予橡胶弹性和强度并使轮胎固化的过程
MES	指	制造执行系统（MES,Manufacturing Execution System），是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
轮胎翻新	指	磨去已经失去使用性能胎面，通过翻新加工工艺在原轮胎胎体上附着新的胎面

注：本报告书中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、本次收购是贯彻落实国家 “ 走出去 ” 和 “ 一带一路 ” 战略的重要举措

作为中国最大的化工企业，中国化工及其下属企业近年来积极响应党中央、国务院号召，认真实施―走出去‖战略，成功并购法国安迪苏、澳大利亚凯诺斯、法国有机硅、挪威埃肯、以色列马克西姆等化工产业国际龙头。2015年11月份，中国化工再次完成了对倍耐力公司间接控股权的收购。倍耐力公司是世界级著名轮胎企业，其总部位于作为―丝绸之路经济带‖和―海上丝绸之路‖交汇点的意大利。该次收购是2015年中国最大规模的工业并购。

对倍耐力公司的间接控股权收购完成后，中国化工以旗下上市公司风神股份为平台对其下属的工业胎业务（重卡胎、农业胎等轮胎）进行整合，这将实现工业胎业务全球化布局，并将上市公司风神股份打造成为全球第四大工业胎生产企业，这完全符合国家关于构建开放型经济的战略精神，也是贯彻落实国家―走出去‖和―一带一路‖战略的重要举措。

2 、贯彻落实国家 “ 供给侧 ” 改革精神

2016年1月26日，中央财经领导小组第十二次会议上习近平总书记指出，供给侧结构性改革的根本目的是提高社会生产力水平，落实好以人民为中心的发展思想。要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。2016年―两会‖上，工信部指出将着力推进供给侧结构性改革，坚定不移推进化解产能严重过剩，积极稳妥处置―僵尸企业‖，推动低效产能退出，并鼓励有条件企业实行跨行业、跨地区兼并、重组。2016年12月的中央经济会议上更明确了2017年的任务

是进一步深化结构性供给侧改革。

经过10年的高速发展之后，在国内需求放缓、结构性产能过剩以及美国―双反‖以及其他国家的贸易保护导致的出口受挫等影响下，中国轮胎产业2015年、 2016年起处于低位运行。为进一步顺应新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国家―供给侧‖改革精神，中国化工积极推动本次重大资产重组，优化供给结构，实现产业结构调整，为中国轮胎产业供给侧改革提供参考和借鉴。

作为橡胶公司旗下唯一工业胎控股平台，本次交易有利于上市公司进行统一的资产运营管理，进一步整合分销渠道，优化产能布局，改善供给结构、实现有效供给，符合党中央―供给侧改革‖精神。

3 、实施轮胎产业 “ 中国制造 2025” 战略

―十三五‖规划指出：深入实施《中国制造2025》，要以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《中国制造2025》明确提出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。

近十年来，国内轮胎产业竞争日益激烈，低技术含量的价格战导致外销贸易摩擦不断增多。推进企业兼并重组和产能整合，提高轮胎产业集中度，突破共性关键技术和装备，开发应用绿色制造技术，不断提升乘用子午线轮胎、载重子午线轮胎和工程子午线轮胎等产品的性能指标，重点发展高性能、绿色、安全轮胎产品，是轮胎产业实施―中国制造2025‖战略的方向，也是国内轮胎企业走向国际市场的必经之路。

本次重大资产重组的交易标的PTG，是世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业倍耐力公司旗下工业胎资产，通过引进倍耐力公司许可的先进技术，实现风神股份轮胎产品的进一步升级，打造上市公司全球统一的信息管理平台和现代化运营系统，积极推进上市公司工业化和信息化的融合，为轮胎产业实施―中国制造2025‖ 战略提供参考和借鉴。

4 、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出―支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道， ‖ 提高资本市场兼并重组效率。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出―充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽 ‖ 并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出―支持企业依法合规通过证券交易、产权 ‖ 交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。2016 年5月，国务院常务会议部署推动中央企业―瘦身健体‖提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。

本次重组积极响应国家鼓励国企改革和企业兼并重组的文件精神，通过资产整合与证券化提高国有企业运营效率，促进国有资产保值增值，增强资本市场资源配置功能，进一步激发市场经济活力。

（二）本次交易的目的

1 、避免同业竞争

2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺，将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。

2016年10月，风神股份通过现金购买已经将中车双喜100%股权、黄海有限 100%股权以及PTG 10%股权注入。

通过本次交易，橡胶公司将旗下PTG 90%股权、桂林倍利70%股权注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股平台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争，相关承诺得以切实履行。

2 、提升上市公司工业胎技术能力和生产水平

本次交易标的公司PTG拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。 PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有领先的市场地位，福特、凯斯纽荷兰、德国曼集团、奔驰等著名卡客车品牌皆指定倍耐力轮胎为原厂配套胎。本次交易有助于提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。

3 、拓展海外市场，互补分销渠道

本次交易将为上市公司开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础。同时PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非等地区深度分销，处于当地市场领先地位，与风神股份在全球分销渠道中可以形成良好的互补与协同。

PTG拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品、技术、市场等部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。

4 、增强盈利能力和市场竞争力

标的公司PTG的盈利能力较强、资产质量较好、在全球工业胎领域内的抗风险能力较强；标的公司桂林倍利为新设公司，承接桂林轮胎的主要经营性资产，债务负担大幅减轻，将有效改善盈利水平。本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营效益将得到明显提升，市场竞争力持续增强。

通过本次收购，上市公司工业胎产能约1,800万套，一跃成为日本普利司通、法国米其林、美国固特异之后的全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司

将借助PTG在工业胎领域的领先地位、渠道优势和管理经验，一跃成为全球领先的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台，打造工业胎行业的旗舰型上市公司，为中国企业在世界高端装备制造业争得一席之地。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策

2、交易对方的决策

2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。

2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 38% 股权的决议。

2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 52% 股权的决议。

2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所

持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年10月30日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、相关政府部门审批

2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的预核准。

2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。 2017年10月26日，本次交易方案已获得国务院国资委批准。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
4、中国证监会对本次交易方案的核准；
5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与

否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下：

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为TP、HG、橡胶公司；本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。

（二）标的资产

本次重组的交易标的为PTG 90%股权、桂林倍利70%股权。

（三）相比重组预案的方案调整

1 、方案调整情况

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

调整项目	调整前方案	调整后方案
标的资产	PTG 90%股权	PTG 90%股权
	桂林倍利100%股权	桂林倍利70%股权
	黄海集团工业胎相关土地和房产	拟不再购买黄海集团工业胎相关土地和房产
发行股份购买资产交易对方	中国化工橡胶有限公司	中国化工橡胶有限公司
	TP Industrial Holding S.p.A.	TP Industrial Holding S.p.A.
	High Grade (HK) Investment Management Limited	High Grade (HK) Investment Management Limited
	青岛黄海橡胶集团有限责任公司	拟不再作为交易对方
配套募集资金用途	原项目2“工程子午胎扩产及提升项目”	变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变
拟投入募集资金金额	工程子午胎技改项目拟使用募集资金2,150万欧元/15,721万元人民币	工程子午胎技改项目拟使用募集资金1,505万欧元/11,005万元人民币
	中国工厂产品工艺提升项目拟使用募集资金9,100万欧元/66,542万元人民币	中国工厂产品工艺提升项目拟使用募集资金6,370万欧元/46,579万元人民币

调整项目	调整前方案	调整后方案
	全球工业胎研发中心建设项目拟使用募集资金1,960万欧元/14,332万元人民币	全球工业胎研发中心建设项目拟使用募集资金1,372万欧元/10,032 万元人民币
	拟使用募集资金金额总计27,632万欧元/202,053 万元人民币	拟使用募集资金金额总计23,669 万欧元/173,075 万元人民币

2 、方案调整原因

鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成； 2、桂林倍利自 2017 年 7 月起方开始独立运营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。

相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。

此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。

3 、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产、桂林倍利 30%股权的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金金额的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。

4 、桂林倍利 30% 股权的后续安排

橡胶公司承诺，待上市公司与 PTG、桂林倍利 70%股权充分整合、未来协同效应显著发挥后，上市公司有权以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩余 30% 股权。

（四）交易价格

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估情况如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
评估标的	评估结论方法	账面净值	经国务院国资委备案的评估值	评估增值	增值率
PTG 100%股权	收益法	217,714.66	516,101.72	298,387.06	137.05%
桂林倍利100% 股权	资产基础法	66,248.21	66,910.68	662.47	1.00%

以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易标的	经国务院国资委备案的评估值	交易价格
PTG 90%股权	464,491.55	464,491.55
桂林倍利70%股权	46,837.48	46,837.48
合计	511,329.02	511,329.02

注：PTG 90%、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

（五）股份发行情况

1 、发行股份购买资产

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为 TP、HG、橡胶公司。

TP 以其所持 PTG 52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG 以其所持 PTG 38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以其所持桂林倍利 70%股权认购风神股份向其非公开发行的股份。

（ 3 ）定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	11.72	10.55
前60个交易日	11.21	10.09
前120个交易日	10.86	9.78

自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

股。

（ 4 ）发行数量

交易对方	交易标的	经国务院国资委备案的评估值（万元）	股份数量（股）
TP	PTG 52%股权	268,372.89	277,244,725
HG	PTG 38%股权	196,118.65	202,601,914
橡胶公司	桂林倍利70%股权	46,837.48	48,385,822
合计		511,329.02	528,232,461

注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份数量作相应调整。

（ 5 ）股份锁定安排

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

2 、募集配套资金

（ 1 ）金额及发行方式

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 173,075 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（ 2 ）定价基准日及发行价格

（ 3 ）发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股；本次募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过本次交易总金额的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（ 4 ）发行对象

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

（ 5 ）股份锁定安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予

转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（ 6 ）募集资金用途

序号	项目	总投资	总投资	拟使用募集资金金额	拟使用募集资金金额
		（万欧元）	（万元）	（万欧元）	（万元）
1	土耳其卡客车胎扩产项目	7,419	54,250	7,419	54,250
2	工程子午胎技改项目	2,150	15,721	1,505	11,005
3	中国工厂产品工艺提升项目	9,100	66,542	6,370	46,579
4	全球工业胎研发中心建设项目	1,960	14,332	1,372	10,032
5	信息化系统建设项目	2,672	19,536	2,672	19,536
6	巴西农业子午胎扩产项目	1,743	12,748	1,743	12,748
7	巴西SATT 01技术升级项目	2,588	18,924	2,588	18,924
	总计	27,632	202,053	23,669	173,075

注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123。

上述―相关公司‖具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务

融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

（六）过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，PTG 的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP 和 HG 以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的 PTG 股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的 52%由 TP 承担，38%由 HG 承担）。如为净损失，TP 和 HG 应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，按照上述比例就该等净损失向风神股份给予现金补偿。

自评估基准日至交割日期间，桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担，如为净利润，风神股份应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净利润向中国橡胶给予现金补偿。如为净损失，中国橡胶应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净损失向风神股份给予现金补偿。

过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

（七）滚存未分配利润安排

风神股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由新老股东共同享有。

（八）人员安置

本次发行股份购买资产所收购标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 70% 股权。本次发行股份购买资产交易完成后，PTG 将成为风神股份的下属全资子公司，桂林倍利将成为风神股份持股 70%的控股子公司，是独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。

（九）债权债务转移

本次发行股份购买的标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。PTG、桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG 及其下属子公司

的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

四、业绩补偿安排

（一） TP 与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017 年 9 月 22 日，TP 与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测净利润与业绩补偿期限

PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为 40,358.10 千欧元、43,273.95 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项利润额单称为―预测净利润‖）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、 2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。如 PTG 在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润或标的资产减值，则 TP 应根据下述―业绩补偿机制‖或―减值测试‖项下的规定通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。

2、实际净利润数的确定

风神股份应自担费用书面指定一家经 TP 确认的第一等级的会计师事务所

（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（―合格审计机构‖）），该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（―净利润的专项审核报告‖）。

3、业绩补偿机制

如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。

[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增

资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（―减值测试专项审核意见‖）。

在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，由 TP 在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将 PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由 TP 认购的股份总数。 5、补偿程序

（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017 年 9 月 22 日，橡胶公司与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测营业收入与业绩补偿期限

2、实际营业收入的确定

3、业绩补偿机制

业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A 股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的商标对应股份数、专利对应股份数、针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数及针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数均应乘以如下系数：

如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资

产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（―减值测试专项审核意见‖）。

（i）商标获准价值与商标更新价值的差额为正（―商标减值额‖），且（ii） [（商标减值额）/（商标获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖针对商标作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：

就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

（商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。

如果（i）专利获准价值与专利更新价值的差额为正（―专利减值额‖），且（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖针对专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）） /（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：

就专利减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

5、补偿程序

在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公

司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。

（三）盈利补偿的合理性分析

……

本次重组中，交易标的 PTG 90%股权以收益法评估结果作为最终评估结果，桂林倍利 70%股权以资产基础法评估结果作为最终评估结果但其中对其商标与专利以收益法进行评估。PTG 100%股权与桂林倍利的商标和专利属于―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估‖的情形。

PTG 的交易对方 TP 为上市公司控股股东橡胶公司控股的公司，桂林倍利的交易对方为上市公司控股股东橡胶公司，属于―控股股东、实际控制人或者其控制的关联人‖，因此，上市公司已与 TP、橡胶公司签订相关业绩补偿协议。同时，PTG 的另一交易对方 HG，与上市公司无关联关系，不属于―控股股东、实际控制人或者其控制的关联人‖。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第十九次、第二十三次、第二十五会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定

的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100% 股权；以现金向 PT 购买 PTG 10%股权，同时以现金交易方式向 PT 出售持有的焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露。

根据前次及本次收购资产评估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，

且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
橡胶公司	239,463,222	42.58%	287,849,044	26.39%	287,849,044	23.93%
TP	-	-	277,244,725	25.42%	277,244,725	23.04%
HG	-	-	202,601,914	18.58%	202,601,914	16.84%
其他股东	322,950,000	57.42%	322,950,000	29.61%	322,950,000	26.84%
配套融资对象	-	-	-	-	112,482,644	9.35%
总股本	562,413,222	100.00%	1,090,645,683	100.00%	1,203,128,327	100.00%

本次重组前，风神股份总股本为约56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例约为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至约109,064.57万股，其中社会公众股持股比例约为29.61%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过约120,312.83万股，其中社会公众股持股比例不低于约26.84%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务

院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

单位：万元

2016 年 12 月 31 日

	2016 年12 月31 日
项目	本次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
资产总额	772,774.07	2,186,705.38
负债总额	527,642.65	1,441,208.87
净资产	245,131.41	745,496.51
归属于母公司股东的所有者权益	245,131.41	729,160.47

2016 年度

	2016 年度
项目	本次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
营业收入	732,515.61	1,551,954.90
营业利润	2,017.90	20,329.24
利润总额	13,923.70	51,035.62
归属于母公司股东的净利润	8,455.14	31,552.27
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	9,942.29	13,075.01
基本每股收益（元/股）	0.15	0.29
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.18	0.12

2017 年 6 月 30 日

	2017 年6 月30 日
项目	本次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
资产总额	782,559.97	2,251,436.79
负债总额	554,397.79	1,506,846.18
净资产	228,162.17	744,590.61

归属于母公司股东的所有者权益	228,162.17	725,568.68
2017 年1-6 月
项目	本次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
营业收入	374,301.75	819,032.17
营业利润	-12,158.81	-4,240.90
利润总额	-11,030.99	-3,113.09
归属于母公司股东的净利润	-11,249.91	-4,108.89
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-12,377.72	-3,564.19
基本每股收益（元/股）	-0.20	-0.03
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.03

注：1、上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司 2016 年数据已经立信审计；
2、关于本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见―第十章管理层讨论与分析五、本次交易对上市公司 ‖
的影响。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	风神轮胎股份有限公司
统一社会信用代码	914100007126348530
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	562,413,222元
实收资本	562,413,222元
法定代表人	白忻平
成立日期	1998年12月1日
营业期限	自1998年12月1日至长期
注册地址	河南省焦作市焦东南路48号
主要办公地址	河南省焦作市焦东南路48号
邮政编码	454003
联系电话	0391-3999080
联系传真	0391-3999080
经营范围	经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A股上市信息	上市地：上交所证券代码：600469 证券简称：风神股份

二、历史沿革及股本变动情况

1 、 2003 年 10 月，公司上市

风神股份系经河南省人民政府豫股批字[1998]49 号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现已更名为江阴市创新气门嘴有限公司）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司。

经中国证监会证监发行字[2003]119 号文核准，风神股份于 2003 年 9 月 29 日公开发行人民币普通股（A）股 7,500 万股，每股面值为人民币 1 元。2003 年 10 月 21 日，风神股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600469，发行后注册资本增至 25,500 万元。

上市后，风神股份股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
非流通股
发起人股	18,000.00	70.59%
其中：国有法人股	17,737.23	69.56%
境内法人股	262.77	1.03%
非流通股合计	18,000.00	70.59%
流通股
社会公众股	7,500.00	29.41%
流通股合计	7,500.00	29.41%
股份总数	25,500.00	100.00%

2 、 2005 年 8 月，股权分置改革

2005 年 7 月 5 日风神股份董事会三届六次会议决议，风神股份七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，风神股份的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革方案经国务院国资委批准。2005 年 8 月 8 日，风神股份临时股东大会审议通过了股权分置改革方案的议案。股权分置完成后，总股本仍为 25,500 万元。

股权分置改革完成后，风神股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
限售流通股
发起人股	14,850.0000	58.24%
其中：国有法人股	14,633.2148	57.39%
境内法人股	216.7852	0.85%

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
限售流通股合计	14,850.0000	58.24%
无限售流通股
社会公众股	10,650.000	41.76%
无限售流通股合计	10,650.000	41.76%
股份总数	25,500.000	100.00%

3 、 2007 年 10 月，控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司

2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。2007 年 10 月 11 日，过户手续办理完毕。本次国有股完成划转后，风神股份的总股本仍为 25,500 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有 10,000 万股、3,386.681 万股，占比为 39.22%、13.28%，中国昊华化工（集团）总公司为公司控股股东。国有股划转完成后，风神股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
限售流通股
发起人股	10,836.681	42.50%
其中：国有法人股	10,836.681	42.50%
限售流通股合计	10,836.681	42.50%
无限售流通股
社会公众股	14,663.319	57.50%
流通股合计	14,663.319	57.50%
股份总数	25,500.000	100.00%

4 、 2008 年 12 月，非公开发行

2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]861 号），核准风神股份非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月，风神股份完成对中国昊华化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，发行后注册资本增至

37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司持有 15,964.2148 万股，占本次发行后总股本的 42.58%，仍为公司控股股东。非公开发行完成后，风神股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
限售流通股
发起人股	22,830.8958	60.89%
其中：国有法人股	16,800.8958	44.81%
境内法人股	6,030.0000	16.08%
限售流通股合计	22,830.8958	60.89%
无限售流通股
社会公众股	14,663.3190	39.11%
流通股合计	14,663.3190	39.11%
股份总数	37,494.2148	100.00%

5 、 2010 年 9 月，控股股东变更为中国化工橡胶总公司

2009 年 12 月 21 日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司（中国化工橡胶有限公司前身）签署了《国有股权划转协议书》，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148 股（占公司总股本的 42.58%）无偿划转给中国化工橡胶总公司。2010 年 1 月 7 日，国务院国资委以国资产权[2010]3 号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司持有风神股份中的 59,642,148 股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于 2010 年 8 月 31 日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给橡胶公司的股份定为 100,000,000 股。2010 年 9 月 20 日，本次股权无偿划转的过户登记确认手续已全部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有风神股份的股份为 100,000,000 股，占公司总股本的 26.67%，成为风神股份控股股东；中国昊华化工（集团）总公司持有公司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公司第二大股东，实际控制人仍为国务院国资委。

2013 年 5 月 16 日，橡胶公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其前身―中国昊华化工（集团）总公司‖，风神股份原第二大股东；2012 年 6 月 29 日，整体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定中国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余 59,642,148 股股份无偿

划转给橡胶公司。2013 年 6 月 8 日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划转应履行的要约收购义务，7 月 5 日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。至此，橡胶公司持有风神股份的股份数量由 100,000,000 股增加到 159,642,148 股，持股比例由 26.67%增加到 42.58%，中国昊华化工集团股份有限公司不再持有风神股份股票，风神股份母公司仍为橡胶公司，实际控制人未发生变化。

股权划转完成后，风神股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
流通股合计	37,494.2148	100.00%
股份总数	37,494.2148	100.00%

6 、 2016 年 6 月，向股东进行利润分配

2016 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币 10.00 元（含税）的现金红利，共计人民币 374,942,148.00 元，并按每 10 股送 5 股（含税）的比例向全体股东送股，共送股 187,471,074.00 股，剩余未分配利润 982,640,350.46 元转以后年度分配。

2016 年 6 月 28 日，公司向截至 2016 年 6 月 27 日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润分配方案。

利润分配完成后，风神股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
流通股
流通股合计	56,241.3222	100.00%
股份总数	56,241.3222	100.00%

7 、 2017 年拟变更公司名称

2017 年 4 月 12 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，提请股东大会授权公司董事会，在本次交易实施后，变更公司名称为倍利风神轮胎集团股份有限公司 PROMETEON Tyre Group Co.,Ltd，并办理公司名称变更登记的相关手续。

8 、截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	占比
中国化工橡胶有限公司	239,463,222	42.58%
河南轮胎集团有限责任公司	21,926,638	3.90%
申万菱信资产-工商银行-国金证券股份有限公司	11,686,031	2.08%
北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）	11,047,120	1.96%
南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合	9,118,087	1.62%
焦作通良资产经营有限公司	6,524,742	1.16%
厦门海翼国际贸易有限公司	4,140,000	0.74%
唐丽平	3,050,000	0.54%
焦作市投资公司	2,438,865	0.43%
中国银行股份有限公司－富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金	2,061,941	0.37%
合计	311,456,646	55.38%

三、最近三年的主营业务发展情况

风神股份是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，是全面实现无差别无歧视子午胎系列产品绿色制造的企业，拥有深受欧洲欢迎的中国卡车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界巨头东风商用车公司首选轮胎战略供应商。

― ‖ ― ‖ ― ‖ 公司主要生产风神、双喜、黄海等多个品牌 1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。―风神‖商标是中国驰名商标，主导产品―风神‖牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。

四、主要财务数据及财务指标

风神股份最近两年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

			单位：万元
	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
归属于上市公司股东的净资产	228,162.17	245,131.41	238,005.22
总资产	782,559.97	772,774.07	1,031,806.66
	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度

营业收入	374,301.75	732,515.61	817,536.33
归属于上市公司股东的净利润	-11,249.91	8,455.14	14,934.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-12,377.72	9,942.29	23,867.70
经营活动产生的现金流量净额	-1,799.85	76,965.75	153,221.14

注：因上市公司前次重组为同一控制下的企业合并，上市公司对 2015 年度财务数据进行了追溯调整。追溯的范围仅包括中车双喜以及黄海有限，不包括 PTG 10%股权。上市公司 2017 年 1-6 月数据未经审计。

风神股份最近两年及一期主要财务指标如下：

主要财务指标	2017 年 1-6 月	2016 年	2015 年
基本每股收益（元／股）	-0.20	0.15	0.27
稀释每股收益（元／股）	-0.20	0.15	0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.21	0.18	0.42
加权平均净资产收益率（%）	-4.70	3.78	6.35
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-5.17	4.45	10.15

注：上市公司 2017 年 1-6 月数据未经审计。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，橡胶公司持有风神股份 42.58%的股权，为风神股份控股股东，实际控制人为国务院国资委。

橡胶公司基本情况如下：

公司名称	中国化工橡胶有限公司
法定代表人	白忻平
注册资本	160000万元
注册地址	北四环西路62号
成立日期	1988年05月31日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

==> picture [165 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
42.58%
风神轮胎股份有限公司
----- End of picture text -----

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，风神股份未实施过重大资产重组。

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况

风神股份曾于 2015 年 3 月 6 日收到中国证监会河南监管局下达的（2015）1 号行政处罚决定书，认定风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为而作出行政处罚，对风神股份予以警告，并处以 60 万元罚款。鉴于风神股份的上述违法违规行为已终止满 3 年，故对本次重大资产重组不构成实质性影响。

截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

第三章交易对方基本情况

本次交易的交易对方是 TP、HG、橡胶公司。

一、基本情况

（一） TP

1 、概况

截至本报告书签署日，TP 基本情况如下：

截至本报告书签	署日，TP基本情况如下：
公司名称	TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
成立日期	2001年5月11日
注册国家	意大利
注册地	米兰
公司类型	依据意大利法律设立的股份公司
注册资本	5,000,000欧元
主要经营范围	通过直接或间接地投资于其他公司，生产和销售轮胎，以及与轮胎生产有关的原材料、半成品、各类装备和器材、全套设备，轮胎的研究、发展、测试和工业化生产业务；轮胎生产设备的设计和实现；轮胎及其部件生产流程的研究和调整安排，包括任何与之相关的业务，向意大利国内和国外的、具有前两项所述之业务范围的其他公司或企业进行投资等

2 、历史沿革及股本变动情况

2001 年 5 月 11 日，Pirelli Cavie Sistemi S.p.A.设立有限责任公司 Pirelli Labs S.r.l.（系 TP 前身），实缴资本 10,000 欧元。

2001 年 6 月 27 日至 2001 年 7 月 1 日，（i）Pirelli Labs S.r.l.注册资本增至 10,000,000 欧元；（ii）Pirelli Labs S.r.l.改制为股份有限公司，并更名为 Pirelli Labs S.p.A.。改制后，Pirelli Labs S.p.A.总股本为 10,000,000 股，每股 1 欧元，全部由 Pirelli Cavie Sistemi S.p.A 持有。

2002 年 12 月 30 日，股东 Pirelli Cavie Sistemi S.p.A.为 Pirelli S.p.A.吸收合并。 2003 年 8 月 4 日，股东 Pirelli S.p.A.为 Pirelli & C S.p.A.吸收合并。

2008 年 4 月 1 日，Pirelli Labs S.p.A.通过等比例分立向 PGM S.r.l.转让其部分资产，导致 Pirelli Labs S.p.A.股本从 10,000,000 股降至 5,000,000 股，每股 1 欧元，全部由 Pirelli & C S.p.A.持有。

2016 年 10 月 19 日，Pirelli Labs S.p.A.更名为 TP Industrial Holding S.p.A.。

2016 年 12 月 31 日，Pirelli Tyre 向 TP 转让其部分资产，导致 TP 注册资本从 5,000,000 欧元增至 203,666,000 欧元，总股本为 203,666,000，全部由 Pirelli & C S.p.A.持有。

2017 年 3 月 6 日，TP 股东大会通过如下决议：（i）注册资本拟减至 5,000,000 欧元，已于 6 月 30 日起生效；（ii）变更主营业务及董事会架构，3 月 6 日生效；（iii）总股本变更为 32,870,380 股。

2017 年 3 月 15 日，Pirelli & C S.p.A.向 Marco Polo International Holding Italy S.p.A.转让其持有的 TP 100%股权，Marco Polo International Holding Italy S.p.A. 进而向其控股股东 Marco Polo International Italy S.p.A.转让其持有的 TP 100%股权。上述股权转让完成后，截至本报告书签署日 Marco Polo International Italy S.p.A.直接持有 TP 100%的股权。

本次变更后至本报告书签署日，TP 未进行其他注册变更。

3 、最近三年的主营业务发展状况

TP 主要致力于重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆，其主要资产为持有的 PTG 52%股权。

4 、主要财务数据

TP 最近两年的主要财务数据（单体财务报表）如下：

单位：百万欧元

		单位：百万欧元
项目	2016/12/31	2015/12/31
流动资产	8.3	8.5
非流动资产	198.7	0.5
资产总计	207.0	9.0
流动负债	1.1	1.0
非流动负债	1.7	2.4

负债总计	2.8	3.4
股东权益	204.2	5.5
归属于母公司所有者的权益	204.2	5.5
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	0.3	0.2
营业利润	0.1	-0.3
息税前利润总额	0.1	-0.3
净利润	0.1	-0.1
归属于母公司的净利润	0.1	-0.1
经营活动产生的现金流量净额	-	-0.4
投资活动产生的现金流量净额	0.5	0.2
筹资活动产生的现金流量净额	-0.5	0.2

注：2015、2016 年度财务数据已经审计

5 、控股股东、实际控制人情况

（ 1 ）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，TP 与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：

==> picture [302 x 289] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

丝路基金有限责任
国务院国资委
公司
100% 100%
中国化工集团公司 Silver Amber
100% 100%
中国化工橡胶有限中国橡胶国际有限
PEHP Inc.
公司 100% 公司
75% 25%
中国橡胶国际控股
（香港）有限公司
100%
Fourteen Sundew Long-Term
S.à.r.l. Camfin S.p.A. Investments
65% 22.4% 12.6%
Marco Polo International Italy S.p.A.
100%
TP Industrial Holding S.p.A.
----- End of picture text -----

（ 2 ）控股股东、实际控制人概览

TP 的控股股东为 Marco Polo International Italy S.p.A.，实际控制人为国务院国资委。

6 、主要下属公司

截至本报告书签署日，除 PTG 52%的股权以外，TP 近期收到对外商独资企业（WOFE）设立相关的事项均已完结的证明，其营业执照已发放，相关信息如下：

名称：中文名称―途普（天津）企业管理咨询有限公司‖，英文名称―TP （Tianjin） Enterprise Management Consulting Co.,Ltd.‖

股东：TP Industrial Holding S.p.A.

注册资本：人民币 200 万元

经营范围：企业管理咨询与企业信息咨询

成立日期：2017 年 3 月 27 日

（二） HG

1 、概况

公司名称	High Grade (HK) Investment Management Limited
企业性质	有限公司
董事	李晓霄、周璐
注册资本	港币100元
注册地址	香港上环皇后大道中183号中远大厦45层
成立日期	2016年12月22日
经营范围	不适用

2 、历史沿革及股本变动情况

2016 年 12 月 22 日，Cinda International High Grade Fund A,L.P 设立 HG，总股本为 100 股，每股港币 1 元，全部由 Cinda International High Grade Fund A,L.P 持有。

本次变更后至本报告书签署日，HG 未进行其他注册变更。

3 、最近三年的主营业务发展状况

HG 于 2016 年 12 月 22 日成立，其主要资产为持有的 PTG 38%股权。

4 、主要财务数据

HG 最近一年根据国际会计准则编制的合并口径简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016/12/31
流动资产	14,416
非流动资产	195,355
资产总计	209,771
流动负债	-
非流动负债	209,771
负债总计	209,771
股东权益	-
归属于母公司所有者的权益	-
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-
净利润	-
归属于母公司的净利润	-
经营活动产生的现金流量净额	-
投资活动产生的现金流量净额	-195,355
筹资活动产生的现金流量净额	209,771

5 、主要下属公司

截至本报告书签署日，除持有的 PTG 38%股权外，HG 近期收到对外商独资企业（WOFE）设立相关的事项均已完结的证明，其营业执照已发放，相关信息如下：

名称：中文名称―海格（天津）企业管理咨询有限责任公司‖，英文名称―High

Grade （Tianjin） Enterprise Management Consulting Co., Ltd.‖

股东：High Grade (HK) Investment Management Limited

注册资本：200 万元人民币经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询成立日期：2017 年 4 月 19 日

6 、控股股东及实际控制人情况

（ 1 ）与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系

截至 2016 年 12 月 31 日，HG 间接控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。HG 与间接控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：

==> picture [289 x 411] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部 H 股股东
64.45% 35.55%
中国信达资产管理股份
有限公司
100%
中国信达（香港）控股 100%
Sinoday Limited 其他股东
有限公司
63% 37%
100%
China Cinda(HK) Asset 信达国际控股有限公司
Management Co.,
Limited
100%
Cinda Strategic (BVI)
100% Limited
100%
Cinda International GP
益嘉投资有限公司
Management Limited
LP GP
100%
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
100%
High Grade (HK) Investment
ManagementLimited
----- End of picture text -----

（ 2 ）中国信达概况

公司名称	中国信达资产管理股份有限公司
企业性质	股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人	侯建杭
注册资本	3,625,669.0035万元
注册地址	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
营业执照号	100000000031562
组织机构代码	71092494-5
税务登记证号码	110101710924945
成立日期	1999年04月19日
经营范围	（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 3 ）中国信达最近三年的主营业务发展状况

中国信达前身中国信达资产管理公司，成立于 1999 年 4 月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2013 年 12 月在香港联合交易所主板挂牌上市，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是该公司核心业务，该公司在中国内地的 30 个省、自治区、直辖市设有 33 家分公司，在内地和香港拥有 8 家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股一级子公司，员工约 1.9 万人。

（ 4 ）中国信达主要财务数据

中国信达最近两年根据国际会计准则编制并经审计的合并口径简要财务数据如下：

单位：万元

2016/12/31 2015/12/31

流动资产	105,689,754	63,384,322
非流动资产	11,758,339	8,013,146
资产总计	117,448,092	71,397,468
流动负债	56,159,631	23,377,694
非流动负债	46,491,459	36,930,381
负债总计	102,651,090	60,308,075
股东权益	14,797,002	11,089,393
归属于母公司所有者的权益	13,921,672	10,171,022
	2016 年度	2015 年度
营业收入	3,546,570	2,956,624
营业利润	-509,409	-310,611
利润总额	2,176,550	1,929,790
净利润	1,551,216	1,402,747
归属于母公司的净利润	1,445,303	1,365,795
经营活动产生的现金流量净额	5,634,381	-1,811,475
投资活动产生的现金流量净额	-11,603,731	-2,426,684
筹资活动产生的现金流量净额	8,023,789	7,117,242

注：2015、2016 年度财务数据已经审计

（ 5 ）中国信达主要下属企业情况

截至本报告书签署日，中国信达旗下下属企业情况如下：

公司名称	注册地	注册资本（万元）	中国信达持股比例	主营业务
信达证券股份有限公司	北京市	256,870.00	99.33%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；其他证券业务。
中国金谷国际信托有限责任公司	北京市	220,000.00	92.29%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

信达金融租赁有限公司	兰州市	350,524.88	99.64%	融资租赁业务；吸收非银行股东三个月含）规定期限以上的定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
幸福人寿保险股份有限公司	北京市	600,992.02	51.00%	公司主要经营人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
信达财产保险股份有限公司	北京市	300,000.00	51.00%	财产损失保险，责任保险，信用保险和保证保险，短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务等
中国信达（香港）控股有限公司	香港	不适用	100.00%	投资
信达投资有限公司	北京市	200,000.00	100.00%	对外投资；商业地产管理；酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问
中润经济发展有限责任公司	北京市	3,000.00	90.00%	实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。

（三）橡胶公司

1 、基本信息

公司名称	中国化工橡胶有限公司
法定代表人	白忻平
统一社会信用代码	91110000100008069M
注册资本	160000万元
注册地址	北四环西路62号
成立日期	1988年05月31日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、

乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及股本变动情况

中国化工橡胶总公司（中国化工橡胶有限公司前身，原名中国化工新材料开发公司）系 1988 年 3 月 19 日，根据原国家科学技术委员会（88）国科发综字 155 号《关于同意成立中国化工新材料开发公司的批复》，同意成立中国化工新材料开发公司并隶属国家化学工业部。1988 年 6 月 1 日，原国家工商行政管理局颁发《中国人民共和国营业执照》（工商企内字 01806 号），中国化工新材料开发公司依法成立，注册资本人民币 1,500 万元。

1991 年 7 月 24 日，中国化工新材料开发公司名称变更为中国化工新材料公司，注册资本由人民币 1,500 万元变更为人民币 1,200 万元。

1993 年 5 月 31 日，中国化工新材料公司名称变更为中国化工新材料总公司。 2003 年 2 月 27 日，企业注册资本由人民币 1,200 万元变更为人民币 11,356.90 万元。根据中国化工集团公司中国化工发政法[2004]18 号文件规定，中国化工新材料总公司划归中国化工集团公司管理。

2005 年 4 月 8 日，公司注册资本由人民币 11,356.90 万元变更为人民币 11,868.20 万元。2005 年 9 月 20 日，公司注册资本由人民币 11,868.20 万元变更为人民币 34,593.00 万元。2006 年 1 月 25 日，公司注册资本由人民币 34,593.00 万元变更为人民币 74,398.10 万元。

经国家工商行政管理总局 2008 年 9 月 23 日核准，公司名称变更为中国化工橡胶总公司。

2013 年 1 月 8 日，由中国化工橡胶总公司改制变更为中国化工橡胶有限公司，实收资本 160,000 万元。

3 、最近三年的主营业务发展状况

橡胶公司是中国化工集团公司旗下全资子公司，拥有资产 1,000 多亿，销售收入超 500 亿元，在全球轮胎行业综合实力排名前五，是中国领先的轮胎橡胶制造商，在全球 13 个国家建有 25 个工厂，产品覆盖 160 多个国家和地区。产品有

乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、输送带等橡胶制品。

―十三五‖期间，橡胶公司将围绕中国化工集团公司的总体部署，积极推进国际化战略，力争将橡胶公司打造成为国内第一、世界领先的具有较高商誉和价值的橡胶轮胎高端制造产业集团，积极推进工业化和信息化的融合，率先践行―中国制造 2025‖战略目标。

4 、主要财务数据

橡胶公司最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

		单位：万元
	2016/12/31	2015/12/31
资产总计	12,130,229	10,766,176
负债总计	10,191,735	9,041,390
归属于母公司所有者权益合计	365,919	448,204
	2016 年度	2015 年度
营业总收入	5,320,275	2,483,419
营业利润	-5,678	11,649
利润总额	112,981	26,551
净利润	22,005	-5,526
经营活动产生的现金流量净额	790,873	689,231
资产负债率	84.02%	83.98%

注：2015、2016 年度财务数据已经审计

5 、股权结构图

==> picture [160 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
----- End of picture text -----

6 、其他下属企业情况

截至本报告书签署日，橡胶公司旗下下属企业情况如下：

公司名称	注册地址	注册资本	橡胶公司持股比例	主营业务
风神轮胎股份有限公司	河南省焦作市焦东南路 48号	56,241.3222万	42.58%	轮胎及相关技术的生产、销售、出口；原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术进口；汽车及工程机械零配件销售
桂林倍利轮胎有限公司	永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路 10号	1,000万	100.00%	工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询
中国化工橡胶桂林有限公司	桂林市七星区横塘路 80 号	20,869万	85.00%	轮胎和橡胶制品的制造、销售及进出口贸易
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司	桂林市苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕东路 10 号	18,000万	100.00%	工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易
青岛橡六输送带有限公司	青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路	10,000万	100.00%	橡胶及橡塑制品研发、制造、销售
青岛橡六集团有限公司	青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路	1,288万	100.00%	橡胶及橡塑制品研发、制造、销售
南京利德东方橡塑科技有限公司	南京市六合经济开发区宁六路581 号	20,000万	51.00%	橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务

二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况

本次交易对方中，橡胶公司为上市公司的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，橡胶公司、TP 为关联方。HG 为交易标的 PTG 的股东，与其他交易对方之间不存在其他的关联关系。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5% 以上股东之间关联关系情况

本次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，为上市公司唯一持股比例 5% 以上股东，与上市公司存在关联关系。

本次交易对方 TP 为橡胶公司间接控股的公司，与上市公司控股股东橡胶公司之间存在关联关系。

本次交易对方 HG 与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司现有董事 7 人、监事 5 人、高级管理人员 5 人，交易对方橡胶公司向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：

2014年11月26日，风神股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，同意焦崇高作为公司第六届董事会董事候选人。

2016年4月6日，风神股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，全体董事选举白忻平先生担任公司第六届董事会董事长，任期至公司第六届董事会届满时止。

五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况

本次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，其他交易对方与上市公司之间的关联关系见下图：

==> picture [652 x 407] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

丝路基金有限责任财政部 H 股股东
国务院国资委
公司
100% 100% 64.45% 35.55%
中国化工集团公司 Silver Amber
中国信达资产管理股份
100% 100% 有限公司
中国化工橡胶有限中国橡胶国际有限
PEHP Inc. 100%
公司 100% 公司
75% 25% 中国信达（香港）控股 100%
Sinoday Limited 其他股东
有限公司
中国橡胶国际控股
42.58%
（香港）有限公司 63% 37%
100%
100%
风神轮胎股份有限 Fourteen Sundew Long-Term China Cinda(HK) Asset 信达国际控股有限公司
Camfin S.p.A. Management Co.,
公司 S.à.r.l. Investments
Limited
100%
22.4%
65% 12.6% Cinda Strategic (BVI)
100% Limited
100%
Marco Polo International Italy S.p.A.
Cinda International GP
益嘉投资有限公司
Management Limited
100%
LP GP
100%
TP Industrial Holding S.p.A.
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
52%
100%
10% 38%
High Grade (HK) Investment
Prometeon Tyre Group S.r.l.
ManagementLimited
----- End of picture text -----

六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

橡胶公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理，因风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为于 2015 年 3 月 6 日被中国证监会河南监管局处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。该处罚对于本次重组不构成实质性影响。

截至本报告书签署日，根据交易对方橡胶公司、TP、HG 所出具的承诺函，除上述事项，交易对方及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，交易对方及其管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形。

第四章交易标的基本情况

本次交易标的为 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。

一、 PTG 90% 股权

（一）拟购买资产的基本情况

1 、基本信息

公司名称	Prometeon Tyre Group S.r.l.
曾用名	Pirelli Industrial S.r.l.
类型	根据意大利法律设立的有限责任公司
住所/主要办公地点	Via Chiese no.51, Milan
成立日期	2015年11月16日
注册资本	100,000,000欧元
税务登记证号码	09271680960
经营范围	重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年公司成立

PTG 是一家根据意大利法律成立的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月 16 日，注册资本 30,000 欧元，成立时由 Pirelli Tyre 100%控股。

PTG 设立时股权结构为：

PTG设立时股权结构为：	PTG设立时股权结构为：	PTG设立时股权结构为：
单位：万欧元
股东名称	出资额	出资比例
Pirelli Tyre	3	100%
合计	3	100%

（ 2 ） 2016 年股东增资

2016 年 1 月 27 日，由 Pirelli Tyre 向 PTG 增资，注册资本由 30,000 欧元增

加至 100,000,000 欧元，增资后 PTG 股权结构为：

加至100,000,000欧元，增资后PTG股权结构为：	加至100,000,000欧元，增资后PTG股权结构为：	加至100,000,000欧元，增资后PTG股权结构为：
单位：万欧元
股东名称	出资额	出资比例
Pirelli Tyre	10,000	100%
合计	10,000	100%

（ 3 ） 2016 年股权转让

2016 年 6 月 3 日，风神股份与橡胶公司、Pirelli Tyre 签署了《资产注入协议》，据此风神股份以现金向 Pirelli Tyre 购买 PTG 10%股权。2016 年 9 月 30 日，风神股份与 Pirelli Tyre 完成交割，2016 年 10 月 1 日，风神股份正式拥有 PTG 10%股份。

本次转让后，PTG 股权结构为：

单位：万欧元

		单位：万欧元
股东名称	出资额	出资比例
风神股份	1,000	10%

Pirelli Tyre	9,000	90%

合计	10,000	100%

（ 4 ） 2016 年 Pirelli Tyre 的分立

Pirelli Tyre 于 2016 年 12 月 21 日发生了部分和按比例的分立（分立至 TP Industrial Holding S.p.A.），作为该分立的结果，PTG 52%的注册资本无偿转让至 TP Industrial Holding S.p.A.，并于 2016 年 12 月 31 日正式生效。

本次转让后，PTG 股权结构为：

单位：万欧元

		单位：万欧元

股东名称	出资额	出资比例


风神股份	1,000	10%


TP Industrial Holding S.p.A.	5,200	52%


Pirelli Tyre	3,800	38%


合计	10,000	100%

（ 5 ） 2017 年股权转让

2017 年 1 月 13 日，HG 现金收购 Pirelli Tyre 所持有的 PTG 38%股份。转让价格为 266,256,560.80 欧元，转让价格参考评估基准日为 2016 年 2 月 29 日的经

中国化工备案的资产评估报告。该交易交割手续已经完成。

本次转让后，PTG 股权结构为：

本次转让后，PTG股权结构为：	本次转让后，PTG股权结构为：	本次转让后，PTG股权结构为：
单位：万欧元
股东名称	出资额	出资比例
风神股份	1,000	10%

TP Industrial Holding S.p.A.	5,200	52%


HG	3,800	38%


合计	10,000	100%

（ 6 ） 2017 年变更公司名称与注册地址

2017 年 3 月 8 日，PTG 通过股东会决议，决定将名称由 Pirelli Industrial S.r.l. 更名为 Prometeon Tyre Group S.r.l.，公司注册地址由 Viale Pieroe Alberto Pirelli no.25, Milan 变更为 Via Chiese no.51, Milan，于 2017 年 4 月 1 日生效。

3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，PTG 控股股东为 TP，持股比例 52%；实际控制人为国务院国资委。

截至本报告书签署日，PTG 与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：

100

==> picture [648 x 414] intentionally omitted <==

101

4 、全资和参控股子公司情况

截至本报告书签署日，PTG 全资及参控股子公司结构如下图：

==> picture [417 x 251] intentionally omitted <==

注：截至本报告书签署日，Alexandria Tire Company S.A.E.拥有 252,600 库存股，占其总股本比例 6.427%，并计划在未来 12 个月内将其注销；TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.将对 Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.进行增资；PTG 下属子公司将结合 PTG 的名称在未来变更公司名称。TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. 的总股本为 410,168,522 股，其中 PTG 持有 410,168,521 股，占比 99.999%。

PTG 已开始进行对其子公司更名的相关手续。拟变更名称已定或已正式使用的公司如下表所示：

国家	公司名称	拟变更公司名称
哥伦比亚	TP Industrial Colombia S.A.S.	Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.
德国	TP Industrial Deutschland GMBH	Prometeon Tyre Deutschland GMBH
墨西哥	TP Tyre Industrial Mexico S.A.de C.V	Prometeon Tyre Group Mexico S.A.de C.V.
墨西哥	TP Servicios Industrial Tyre Mexico S.A.deC.V.	Prometeon Tyre Group Servicios Mexico S.A.deC.V.
波兰	TP Industrial Polska Sp.zo.o.	Prometeon Tyre Group Polska Sp.zo.o.
西班牙	TP Industrial Espanay Portugal,S.L.	Prometeon Tyre Group Espanay Portugal,S.L.
瑞士	TP Industrial (Suisse) SA	Prometeon Tyre Group（Suisse）SA
英国	TP Industrial UK Limited	Prometeon Tyre Group UK Limited
美国	TP Industrial Tyres,Inc	Prometeon Tyre Group,Inc.
美国	TP Commercial Solutions Llc	Prometeon Tyre Group Commercial Solutions Llc

1-1-1-102

土耳其	TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler AnonimŞirketi	Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler AnonimŞirketi
埃及	Alexandria Tire Co., S.A.E.	Prometeon Tyre Egypt Co. S.A.E.

注：巴西子公司尚未进行名称变更的预核准。

截至本报告书签署日，PTG 控股及参股子公司基本情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册地	注册/认缴资本	直接和间接持股比例
TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.	2015/4/22	巴西	401,168,522 巴西雷亚尔	99.999%
Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.	1999/3/19	哥伦比亚	3,315,070,000 哥伦比亚比索	96.117%
Prometeon Tyre Egypt Co. S.A.E.	1990/1/21	埃及	393,000,000 埃及镑	89.079%
International Tire Company Ltd.	2000/8/14	埃及	50,000埃及镑	99.8%
Prometeon Tyre Group Mexico S.A.de C.V.	2015/11/4	墨西哥	50,000 墨西哥比索	100%
Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler AnonimŞirketi	1960/5/13	土耳其	204,500,000 土耳其里拉	99.991%
Prometeon Tyre Group Mexico S.A.de C.V.	2015/11/4	墨西哥	175,000,000 墨西哥比索	100%
Prometeon Tyre Deutschland GMBH	2015/10/7	德国	500,000欧元	100%
Prometeon Tyre Group Polska Sp.zo.o.	2015/9/1	波兰	5,000,000 波兰兹罗	100%
Pirelli Neumaticos S.A.I.C.	1948/4/29	阿根廷	101,325,176 阿根廷比索	28.5%
Prometeon Tyre Group EspanayPortugal,S.L.	2015/11/5	西班牙	3,000,000欧元	100%
Prometeon Tyre Group （Suisse）S.A.	2015/9/29	瑞士	4,000,000 瑞士法郎	100%
Prometeon Tyre Group UK Limited	2015/9/23	英国	1,200,001英镑	100%
Prometeon Tyre Group,Inc.	2016/3/22	美国	1美元	100%
Prometeon Tyre Group Commercial Solutions Llc	2016/3/22	美国	10美元	100%

5 、最近两年及一期主要财务数据

PTG 最近两年及一期经审计备考合并财务报表中主要财务指标如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

1-1-1-103

资产合计	1,075,404.52	1,024,171.04	944,823.92
负债合计	856,658.84	810,467.17	433,580.17
所有者权益	218,745.68	213,703.87	511,243.75
归属于母公司所有者权益	220,076.95	217,714.66	504,511.39
资产负债率	79.66%	79.13%	45.89%
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	443,397.66	819,439.29	822,065.07
营业成本	349,818.58	637,999.13	620,701.18
利润总额	10,328.24	41,896.59	16,171.41
净利润	9,698.07	29,101.41	-1,780.09
归属于母公司所有者的净利润	9,252.41	26,526.94	-3,498.67
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	10,924.93	6,562.52	33,146.49

6 、非经常性损益情况

PTG 报告期内非经常性损益情况如下表所示：

PTG报告期内非经常性损益情况如下表所示：	PTG报告期内非经常性损益情况如下表所示：
		单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非经常性坏账损失	-	-	-35,735.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-1,672.52	2,070.17	-909.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	18,800.57	-
非经常性损益合计（影响利润总额）	-1,672.52	20,870.74	-36,645.16
所得税影响额	-	-906.32	-
非经常性损益净额（影响净利润）	-1,672.52	19,964.42	-36,645.16

1-1-1-104

（二）主要下属子公司基本情况

1 、 PTG （巴西）

（ 1 ）基本情况

PTG（巴西）为 PTG 持股 99.999%的控股子公司，自 2015 年 4 月 22 日起在巴西注册，PTG（巴西）基本情况如下表所示：

公司名称	TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
类型	有限责任公司
注册地址	圣保罗州圣保罗市伊泰恩比比Avenida Brigadeiro Faria Lima 4,221号 11 楼
成立日期	2015年4月22日
注册资本	410,168,522雷亚尔
注册编号	22.301.988/0001-61
经营期限	长期
经营范围	（1）制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动室与空气室；（2）进口、出口和销售任何原材料以及用于工业或转售的制造成品或半成品；（3）所有与这些产品的制造、安装与维护相关、与其他公司或任何与公司目标直接或间接相关的协议相关联的事宜；（4）结交或关注相同或其他工业领域的巴西公司或海外公司；（5）直接或间接关注一般农业活动，包括林业，尤其是橡胶树的种植与开采、一般造林活动以及相关商业交易；和（6）开展商业代理活动，包括通过其分公司、代理公司或授权代表

（ 2 ）历史沿革

PTG（巴西）于 2015 年 4 月 22 日成立，原名 T3 América Latina ParticipaçõesII Ltda。原始股东为 Pirelli Tyre 和 Pirelli & C S.p.A.，分别持有公司 999 股和 1 股。注册资本在成立时未实际出资。成立后的公司股权结构如下：


股东名称	出资金额（雷亚尔）	持股数量（股）	持股比例


Pirelli Tyre	-	999	99.90%

Pirelli & C S.p.A.	-	1	0.10%


合计	-	1,000	100.00%

截至 2015 年 9 月 8 日，PTG（巴西）已更名为 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda，同时股东实缴出资，实缴后的股权结构如下：

1-1-1-105

股东名称	出资金额（雷亚尔）	持股数量（股）	持股比例

Pirelli Tyre	999.00	999	99.90%


Pirelli & C S.p.A.	1.00	1	0.10%

合计	1,000.00	1,000	100.00%

2015 年 10 月 20 日，Pirelli Tyre 向 PTG（巴西）出资认购新增股票 1,931,750 股。增资后的股权结构如下：

股东名称	出资金额（雷亚尔）	持股数量（股）	持股比例

Pirelli Tyre	1,932,749.00	1,932,749	99.99%


Pirelli & C S.p.A.	1.00	1	0.01%

合计	1,932,750.00	1,932,750	100.00%

2015 年 12 月 31 日，Pirelli Pneus Ltda.的工业胎资产分拆进入 PTG（巴西）， PTG（巴西）向 Pirelli Tyre 发行股份作为交易对价。本次交易完成后 PTG（巴西）股权结构如下：

股东名称	出资金额（雷亚尔）	持股数量（股）	持股比例

Pirelli Tyre	90,020,521.00	90,020,521	99.999%


Pirelli & C S.p.A.	1.00	1	0.001%

合计	90,020,522.00	90,020,522	100.00%

2016 年 1 月 31 日，Pirelli Tyre 将所持有的所有 PTG（巴西）股份全部转让给 PTG，股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资金额（雷亚尔）	持股数量（股）	持股比例

PTG	90,020,521.00	90,020,521	99.999%


Pirelli & C S.p.A.	1.00	1	0.001%

合计	90,020,522.00	90,020,522	100.00%

2017 年 5 月 2 日，PTG（巴西）将总部地址变更到原注册地 11 楼，即圣保罗州圣保罗市伊泰恩比比 Avenida Brigadeiro Faria Lima 4,221 号 11 楼。同日，PTG 对 PTG（巴西）增资 311,148,000 股。增资后的股权结构如下：

股东名称	出资金额（雷亚尔）	持股数量（股）	持股比例

PTG	401,168,521.00	401,168.521	99.999%


Pirelli & C S.p.A.	1.00	1	0.001%

1-1-1-106

股东名称	出资金额（雷亚尔）	持股数量（股）	持股比例
合计	401,168,522.00	401,168.522	100.00%

（ 3 ）最近两年及一期主要财务数据

PTG（巴西）报告期内经审计合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	453,076.22	425,788.46	161,671.82
负债合计	370,601.91	405,037.94	146,494.59
所有者权益	82,474.25	20,750.58	15,177.31
归属于母公司所有者权益	82,592.93	20,879.01	15,273.15
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	228,242.60	397,402.58	-
净利润	-1,082.53	742.47	-1.32
归属于母公司所有者的净利润	-1,086.41	774.75	-1.32

注：换算汇率为 PTG 管理层提供， 2017 年半年报资产和负债科目汇率采用 BRL:EUR=0.2649 ， EUR:RMB=7.7310，利润表科目汇率采用 BRL:EUR=0.2899，EUR:RMB=7.4400；2016 年资产和负债科目汇率采用 BRL:EUR=0.2938，EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用 BRL:EUR=0.2645，EUR:RMB=7.3514； 2015 年资产和负债科目汇率采用 BRL:EUR=0.2353 ， EUR:RMB=7.0696 ，利润表科目汇率采用 BRL:EUR=0.2726，EUR:RMB=6.9103

2 、 PTG （土耳其）

（ 1 ）基本情况

PTG（土耳其）为 PTG 持股 99.991%的控股子公司，自 1960 年 5 月 13 日起在土耳其注册，基本情况如下表所示：

公司名称	Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi
类型	股份有限公司
注册地址	Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza, No:13K:13,34394, Şişli,Istanbul,Turkey
成立日期	1960年5月13日
注册资本	204,500,000土耳其里拉
注册编号	76699
经营期限	长期
	根据章程（―章程‖）第3 条的规定，设立的目的是开展汽车、卡车
经营范围	和各种运输工具的生产和贸易活动，以及农业、交通、公共工程机
	械、货物和橡胶材料或等效替代材料的生产和贸易。

1-1-1-107

为此目的，公司可以采取下述行为：购买、出售、进口和出口公司业务范围内的材料，以及公司业务所必需的原材料和其他材料；在土耳其设立和运营工厂和车间；批发和零售其生产的货物；设立代理商、分销商和代表；实施与该国的商业、工业、金融、农业和能源等各种活动有关的购买、出售、进口和出口活动（无论是否为成品）；为了购买前述各种工程而与已经或将要设立的（商业、工业、金融、农业和能源等）公司和机构进行合伙或合作。

（ 2 ）历史沿革

1960 年 5 月 13 日，Societe Internationale Pirelli A.Ş、Türkiyeİş Bankası、Vehbi Koç、Ottaş Otomobil Ticaret T.A.Ş 以及 Tegenso Ticaret Ltd Şirketi 联合设立 Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi，即 PTG（土耳其）前身。设立时，Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi 股权结构为：

kleri Anonim Şirketi股权结构为：
	持股数量（股）	出资金额（万土耳其里拉）
股东名称			持股比例


Societe Internationale Pirelli A.Ş	459	229.50	51.00%


Türkiyeİş Bankası	225	112.50	25.00%


Vehbi Koç	90	45.00	10.00%


Ottaş Otomobil Ticaret T.A.Ş	63	31.50	7.00%


Tegenso Ticaret Ltd Şirketi	63	31.50	7.00%

合计	900	450.00	100.00%

1960 年至 2006 年，Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi（i）将股本增至 2,800,000 万股，注册资本增至 14,000,000,000 万土耳其里拉，（ii）引入土耳其自然人股东。截至 2006 年，Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi 股权结构为：

	持股数量（万股）	出资金额（万土耳其里拉）
股东名称			持股比例

PIRELLI TYRE HOLLAND N.V.	1,761,318.99	8,806,594,967.50	62.90%
PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.	4,249.82	21,249,085.00	0.15%
T.İŞ BANK ASIA.Ş.	721,116.20	3,605,581,000.50	25.75%
ERENYOL TEKNİK MALZEME VE TİCARET A.Ş.
	83,525.38	417,626,911.00	2.98%

ECZACIBAŞIİ LAÇ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.
	89,008.38	445,041,904.00	3.18%

土耳其38名自然人股东	140,781.24	703,906,132.00	5.03%
合计	2,800,000.00	14,000,000,000.00	100.00%

2009 年，倍耐力集团回购部分土耳其自然人股东股权，回购完成后，倍耐

1-1-1-108

力集团合计持有 Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi 99.99%的股权。在此期间，土耳其通过法律允许建立新货币，即新土耳其里拉与旧土耳其里拉换算率为 1:1,000,000。另由于土耳其商业政策变更，规定每股账面价值须不小 0.01 里拉， Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi 将股份面值减半，变更后的股权结构如下：

	持股数量（万股）	出资金额（万土耳其里拉）
股东名称			持股比例

PIRELLI TYRE HOLLAND N.V.	1,397,749.84	13,977.50	99.84%
Pirelli Tyre	2,124.91	21.25	0.15%
PIRELLI TYRE SUISSE SA.	-	-	0.00%
MEHMET SITKI ÇİNE	62.62	0.63	0.00%
NURAY ÇİNE（ÇINAR）	62.62	0.63	0.00%
合计	1,400,000.00	14,000.00	100.00%

2009 年至 2013 年，Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi.（i）将股本增至 2,045,000 万股，注册资本增至 20,450 万里拉（ii）倍耐力集团将其持有的股份进行了内部转让。

2014 年 3 月 5 日，Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.将其所有的 2,124.91 万股份转让予 Pirelli Tyre，Pirelli Tyre Suisse S.A.将其所有的 1 股股份转让给 Pirelli Tyre。

2016 年 1 月 31 日，Pirelli Tyre 将其所持有的全部 Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi 股权注入 PTG，交易完成后股权结构如下：

持股数量（万股）	出资金额（万土耳其里拉）
		持股比例

2,044,817.05	20,448.17	99.99%

91.48	0.91	0.00%

91.48	0.91	0.00%
2,045,000.00	20,450.00	100.00%

2016 年 3 月 17 日，Türk Pirelli Lasti kleri Anonim Şirketi 更名为 PTG（土耳其）。

（ 3 ）最近两年及一期主要财务数据

PTG（土耳其）最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

1-1-1-109

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	163,648.68	181,419.90	194,440.79
负债合计	80,193.42	92,857.63	101,177.41
所有者权益	83,455.26	88,562.27	93,263.38
归属于母公司所有者权益	83,455.26	88,562.27	93,263.38
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	119,295.34	239,993.82	313,689.91
净利润	4,519.90	16,637.72	9,376.70
归属于母公司所有者的净利润	4,519.90	16,637.72	9,376.70

注：换算汇率为 PTG 管理层提供， 2017 年半年报资产和负债科目汇率采用 TRY:EUR=0.2498 ， EUR:RMB=7.7310，利润表科目汇率采用 TRY:EUR=0.2543，EUR:RMB=7.4400；2016 年资产和负债科目汇率采用 TRY:EUR=0.2695，EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用 TRY:EUR=0.2921，EUR:RMB=7.3514； 2015 年资产和负债科目汇率采用 TRY:EUR=0.3147 ， EUR:RMB=7.0696 ，利润表科目汇率采用 TRY:EUR=0.3346，EUR:RMB=6.9103

3 、 PTG （埃及）

（ 1 ）基本情况

PTG（埃及）为 PTG 持股 89.079%的控股子公司，自 1990 年 1 月 21 日起在埃及注册，基本情况如下表所示：

公司名称	Alexandria Tire Company S.A.E.
类型	埃及合营公司
注册地址	Km 36 Alexandria Cairo Desert Road，El Nahda,，El Amria, Alexandria， Egypt
成立日期	1990年1月21日
注册资本	393,000,000埃及镑
注册编号	1010
经营期限	长期
经营范围	轮胎的制造以及相关原材料和部件、配件、设备的制造以及上述经营活动的相关服务

（ 2 ）历史沿革

1990 年，运输工程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资银行和 Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.出资设立

1-1-1-110

PTG（埃及），公司实缴资本 2,800 万埃及镑。PTG（埃及）股权结构如下：

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例


TRENCO	420	4.20	15.00%

埃及国家银行	166.88	1.67	5.96%
亚历山大银行	182	1.82	6.50%
开罗银行	182	1.82	6.50%
埃及银行	84	0.84	3.00%
工业发展银行	70	0.70	2.50%
埃及再保险公司	140	1.40	5.00%
亚历山大商业与海运银行	70	0.70	2.50%
埃及海湾银行	70	0.70	2.50%
阿拉伯投资银行	14	0.14	0.50%
埃及出口开发银行	210	2.10	7.50%
苏伊士运河银行	56	0.56	2.00%
作为员工代表的国家投资银行	854	8.54	30.50%

Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.	281.12	2.81	10.04%

合计	2,800	28.00	100.00%

注：PTG（埃及）设立之初，埃及国际合作部向 PTG（埃及）员工提供了 4,210 万埃及镑的借款，用于缴纳注册资本。国家投资银行作为员工的代表，直到后者成为可以代表他们的独立法人实体为止。

1992 年，PTG（埃及）向沙特埃及公司增发 162,982 股，增发后的股权结构

如下：

如下：
	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例


TRENCO	2,071.17	20.71	10.44%

埃及国家银行	822.95	8.23	5.18%
亚历山大银行	897.51	8.98	5.65%
开罗银行	897.51	8.98	5.65%
埃及银行	414.23	4.14	2.61%
工业发展银行	345.19	3.45	2.17%
埃及再保险公司	690.39	6.90	4.35%
亚历山大商业与海运银行	407.46	4.07	2.56%
埃及海湾银行	345.19	3.45	2.17%
阿拉伯投资银行	69.04	0.69	0.43%
埃及出口开发银行	1,384.21	13.84	8.71%

1-1-1-111

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例

苏伊士运河银行	298.53	2.99	1.88%
作为员工代表的国家投资银行	4,210.00	42.10	26.50%

Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.	1,815.00	18.15	11.43%

沙特埃及公司	1,629.82	16.30	10.26%
合计	16,298.20	162.98	100.00%

1997 年，PTG（埃及）以 100 埃及镑/股的价格向全部现有股东（即运输工程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资银行、Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.和沙特埃及公司）增发 488,946 股，增发后的股权结构如下：

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例


TRENCO	1,658.37	16.58	7.83%

埃及国家银行	2,209.20	22.09	10.43%
亚历山大银行	1,390.49	13.90	6.56%
开罗银行	2,481.67	24.82	11.71%
埃及银行	538.50	5.39	2.54%
工业发展银行	635.63	6.36	3.00%
埃及再保险公司	1,067.34	10.67	5.04%
亚历山大商业与海运银行	551.53	5.52	2.60%
埃及海湾银行	467.23	4.67	2.21%
阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.34%
埃及出口开发银行	1,441.25	14.41	6.80%
苏伊士运河银行	310.83	3.11	1.47%
作为员工代表的国家投资银行	4,210.00	42.10	19.87%

Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.	2,456.74	24.57	11.60%

沙特埃及公司	1,696.99	16.97	8.01%
合计	21,187.66	211.88	100.00%

1998 年，运输工程有限公司（TRENCO）以 128.04 埃及镑/股的价格向工程实业公司转让了 165,837 股，转让后的股权结构如下：

1-1-1-112

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例


TRENCO	0.50	0.01	0.00%

埃及国家银行	2,209.20	22.09	10.43%
亚历山大银行	1,390.49	13.90	6.56%
开罗银行	2,481.67	24.82	11.71%
埃及银行	538.50	5.39	2.54%
工业发展银行	635.63	6.36	3.00%
埃及再保险公司	1,067.34	10.67	5.04%
亚历山大商业与海运银行	551.53	5.52	2.60%
埃及海湾银行	467.23	4.67	2.21%
阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.34%
埃及出口开发银行	1,441.25	14.41	6.80%
苏伊士运河银行	310.83	3.11	1.47%
作为员工代表的国家投资银行	4,210.00	42.10	19.87%

Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.	2,456.74	24.57	11.60%

沙特埃及公司	1,696.99	16.97	8.01%
工程实业公司	1,657.87	16.58	7.82%
合计	21,187.66	211.88	100.00%

1998 年底， Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 将公司名称变更为 PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.。

1999 年，一系列股权转让如下：

1）埃及国家银行、亚历山大商业与海运银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、沙特埃及公司、工程实业公司、分别以每股 160 埃及镑的价格向 Pirelli Pneumatici Holding 转让其持有的 PTG（埃及）全部股份；

2）埃及海湾银行以 130 埃及镑/股向 R.G Investment Co.转让其持有的 PTG （埃及）全部股份；

3）GAZELLE（LTD）、R.G Investment Co.、亚历山大商业与海运银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行分别以 145 埃及镑/股、145 埃及镑/股、150 埃及镑/股、155 埃及镑/股、155 埃及镑/股向 Mantrac 转让其持有的大多数股份，转让后他们分别持有 PTG（埃及）50 股。

转让后的股权结构如下：

1-1-1-113

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例

阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.34%
埃及出口开发银行	0.50	0.01	0.00%
苏伊士运河银行
	0.50	0.01	0.00%

亚历山大商业与海运银行	0.50	0.01	0.00%
作为员工代表的国家投资银行	4,210.00	42.10	19.87%

PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.	2,456.74	24.57	11.60%


Mantrac	2,769.34	27.69	13.07%


Pirelli Pneumatici Holding	11,678.19	116.78	55.12%

合计	21,187.66	211.89	100.00%

2000 年，一系列股权转让如下：

1）埃及出口开发银行、亚历山大商业与海运银行和苏伊士运河银行分别以 150 埃及镑/股、155 埃及镑/股、155 埃及镑/股的价格向 Mantrac 转让其持有的 PTG（埃及）全部股份（共 150 股）；

2）Mantrac 以 160 埃及镑/股的价格向 Pirelli Pneumatici Holding 转让其持有的 PTG（埃及）277,084 股；

3）Pirelli Pneumatici Holding 以 160 埃及镑/股的价格向 Simest 转让其持有的 PTG（埃及）45,450 股；

4）PTG（埃及）以 100 埃及镑/股分别向 Pirelli Pneumatici Holding 和 Simest 增发 836,680 股和 44,550 股。

转让和增发后的股权结构如下：

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例

阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.24%
作为员工代表的国家投资银行	4,210.00	42.10	14.03%

PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.	2,456.74	24.57	8.19%


Pirelli Pneumatici Holding	22,361.37	223.61	74.54%


Simest	900.00	9.00	3.00%

合计	30,000.00	300.00	100.00%

2002 年，PTG（埃及）向 Pirelli Pneumatici Holding 增发 930,000 股，增发后的股权结构如下：

1-1-1-114

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例

阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.18%
作为员工代表的国家投资银行	4,210.00	42.10	10.71%

PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.	2,456.74	24.57	6.25%


Pirelli Pneumatici Holding	31,661.37	316.61	80.56%


Simest	900.00	9.00	2.29%

合计	39,300.00	393.00	100.00%

2003 年，Pirelli Pneumatici Holding 合并入 PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.，合并后 PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.持有 PTG（埃及）3,411,811 股。

2004 年，PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.以 100 埃及镑/股的价格向 Pirelli Tyre Europe 转让其持有的 PTG（埃及）1,000 股，转让后的股权结构如下：

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例

阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.18%
作为员工代表的国家投资银行	4,210.00	42.10	10.71%

PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.	34,108.11	341.08	86.79%


Simest	900.00	9.00	2.29%


Pirelli Tyre Europe	10.00	0.10	0.03%

合计	39,300.00	393.00	100.00%

2006 年，PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.将公司名称变更为 Pirelli Tyre S.p.A.。 2007 年，Simest 以 282 埃及镑/股的价格向 Pirelli Tyre 转让其持有的 PTG（埃及）90,000 股，转让后的股权结构如下：

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例

阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.18%
作为员工代表的国家投资银行	4,210.00	42.10	10.71%

Pirelli Tyre	35,008.11	350.08	89.08%


Pirelli Tyre Europe	10.00	0.10	0.03%

合计	39,300.00	393.00	100.00%

2012 年，Pirelli Tyre Europe 更名为 Pirelli Tyre (Suisse) SA。

PTG（埃及）的员工股东协会（―ESA‖）持有 PTG（埃及）10.70%的股份。但 ESA 只持有 6.42%的无争议股份。剩余 4.28%的股份仍处于国际合作部（―MIC‖）

1-1-1-115

和 PTG（埃及）ESA 的争议中。2012 年 3 月 21 日，部长内阁会议纪要第 11 号宣布将 6.42%股份转让给 PTG（埃及）ESA，剩余 4.28%股份将由国家投资银行代为持有，直至争议解除。

2016 年，由于倍耐力集团乘用胎与工业胎业务分拆，PTG（埃及）的股份被划转至 PTG，PTG 成为 PTG（埃及）的控股股东。划转后的股权结构如下：

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例

阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.18%
作为员工代表的国家投资银行	1,684.00	16.84	4.28%

PTG	35,008.11	350.08	89.08%


Pirelli Tyre (Suisse) SA	10.00	0.10	0.03%

PTG（埃及）ESA	2,526.00	25.26	6.43%
合计	39,300.00	393.00	100.00%

2017 年 3 月 8 日，PTG（埃及）以每股 530 埃及镑的价格向 PTG（埃及） ESA 回购了其所持有的 252,600 股公司股份，截至目前，回购股份手续正在办理。目前库存股仍属于 PTG（埃及）。根据埃及法律，PTG（埃及）可于 12 个月内选择出售或注销该等库存股，超过 12 个月则只能将其注销。该等库存股的注销不存在法律障碍，尚需 PTG（埃及）特别股东大会批准。

现阶段的股权结构如下：

	出资金额（万埃及镑）	持股数量（万股）
股东名称			持股比例

阿拉伯投资银行	71.89	0.72	0.18%
作为员工代表的国家投资银行	1,684.00	16.84	4.28%

PTG	35,008.11	350.08	89.08%


Pirelli Tyre (Suisse) SA	10.00	0.10	0.03%

库存股	2,526.00	25.26	6.43%
合计	39,300.00	393.00	100.00%

注：埃及国际合作部与 PTG（埃及）ESA 之间仍对国家投资银行所持有的 168,400 股（持股比例 4.28%）的所属权存有争议。

（ 3 ）最近两年及一期主要财务数据

PTG（埃及）最近及一期两年的合并财务报表主要财务数据如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

1-1-1-116

资产合计	106,067.09	125,773.58	224,158.00
负债合计	132,564.15	161,897.76	161,597.87
所有者权益	-26,497.06	-36,124.18	62,560.13
归属于母公司所有者权益	-25,276.59	-32,149.21	55,728.56
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	78,589.68	153,365.01	159,799.99
净利润	15,344.30	-103,055.43	16,423.64
扣除汇兑损失影响后净利润	9,751.63	31,255.38	不适用
归属于母公司所有者的净利润	14,650.99	-91,745.97	14,630.18
扣除汇兑损失影响后归属于母公司所有者的净利润	9,309.67	27,844.31	不适用

注：换算汇率为 PTG 管理层提供， 2017 年半年报资产和负债科目汇率采用 EGP:EUR=0.0483 ， EUR:RMB=7.7310，利润表科目汇率采用 EGP:EUR = 0.0512，EUR:RMB =7.4400；2016 年资产和负债科目汇率采用 EGP:EUR=0.0496，EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用 EGP:EUR=0.0835，EUR:RMB=7.3514； 2015 年资产和负债科目汇率采用 EGP:EUR=0.1174 ， EUR:RMB=7.0696 ，利润表科目汇率采用 EGP:EUR=0.1163，EUR:RMB=6.9103

PTG（埃及）采购的主要结算货币为美元和欧元，但同时 PTG（埃及）财务报表的记账本位货币为埃及镑，因此，当埃及镑对美元或欧元汇率产生波动时， PTG（埃及）以美元或欧元计价的应付款项会产生相应的汇兑损益。

2016 年，PTG（埃及）产生亏损的主要原因是 2016 年 11 月埃及中央银行决定允许汇率自由浮动。决定宣布当天，埃及镑对美元汇率由之前的 8.88 比 1 下调至 13 比 1。截至 2016 年 12 月 31 日，埃及镑对美元和欧元汇率较 2016 年年初的跌幅均超过 100%。

尽管埃及中央银行允许汇率浮动在短期内造成了埃及汇率大跌，但当地政府此举是试图挽救处于严重危机中的经济，减少国内汇市的扭曲，同时可以立即从国际货币基金组织（IMF）获得一笔救助，缓解财政赤字并支撑经济改革。目前，埃及镑汇率处于较稳定的水平，有助于 PTG（埃及）利润水平的改善和增长。

PTG 采取总部管理模式，在总部层面对汇率波动风险进行统筹管理。PTG 在科学评估的基础上，主要利用外汇远期、掉期等衍生金融工具控制汇率波动风险，降低整体的外汇风险敞口。

1）可采用外汇远期合约

PTG 首先与供应商约定在未来某一时刻以美元购买一定数量的原材料。同

1-1-1-117

时，PTG 与银行签订远期售汇协议，即使未来美元汇价下跌，PTG 实际上可按当前汇价结汇，从而避免了汇率变动风险。采用远期合约进行套期保值的主要优点在于，交易相对简单，决策方式简单明确，不需保证金，因此成本较低。尤其是在金融市场上缺乏其他衍生金融工具来对冲汇率风险时，它是一项基本和有效的套期保值方式。

2）可采用外汇掉期

在买入即期外汇的同时卖出同一货币的远期外汇，以防止汇率风险。外汇掉期为规避中长期汇率风险提供了有力的套期保值的工具。

PTG 总部财务部门会根据对经营活动以及汇率变化的预测，通过可选的合适的金融工具对冲不同区域市场的汇率波动风险，最大程度地降低汇率波动对公司整体经营业绩的影响。

由于埃及当地金融市场缺失有效的金融衍生工具和硬通货，在近期（直至今日）在埃及几乎不可能对冲汇率波动风险。从中期看来，由于近期的改革促使埃及经济复苏，将允许硬通货在市场流通，从而使得以合适的衍生工具对冲当地外汇风险敞口成为可能。

为应对汇率波动风险，PTG（埃及）已经在积极采取以下应对措施：（1）为使埃及镑贬值的财务影响降至最低，降低以外汇计价的应付账款金额和比例，增加以美元计价和结算的销售金额和比例；（2）为降低埃及镑贬值对损益的影响，提高以本地货币计价并销往本地的产品售价。

2017 年以来，埃及镑汇率表现相对平稳，预示着埃及经济复苏和经济改革的初步成果，这都将助力 PTG（埃及）的业务增长。

（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

1 、标的资产的权属情况

本次交易标的资产之一为 PTG 90%股权。经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，PTG 90%股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

1-1-1-118

2 、总资产及固定资产情况

（ 1 ）总资产情况

根据 PTG 管理层提供的经审计的合并备考财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，PTG 总资产 1,075,404.52 万元，其中：流动资产 545,265.45 万元，非流动资产 530,139.07 万元。非流动资产中，固定资产 188,892.62 万元，无形资产 49,703.05 万元。具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	79,753.25	7.42%
金融性资产	6,144.56	0.57%
应收账款	223,925.42	20.82%
预付款项	1,732.51	0.16%
其他应收款	52,674.83	4.90%
存货	152,611.27	14.19%
其他流动资产	28,423.61	2.64%
流动资产合计	545,265.45	50.70%
非流动资产：
长期股权投资	39,611.84	3.68%
固定资产	188,892.62	17.56%
在建工程	4,404.32	0.41%
无形资产	49,703.05	4.62%
商誉	197,593.03	18.37%
递延所得税资产	10,567.44	0.98%
其他非流动资产	39,366.77	3.66%
非流动资产合计	530,139.07	49.30%
资产合计	1,075,404.52	100.00%

（ 2 ）固定资产情况

根据 PTG 管理层提供的经审计的合并备考财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，PTG 主要固定资产如下：

单位：万元

1-1-1-119

项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	73,692.19	37,178.14	36,514.05	49.55%
土地	4,233.47	-	4,233.47	100.00%
机器设备	443,561.71	297,712.70	145,849.01	32.88%
运输设备	2,188.63	2,109.78	78.86	3.60%
其他设备	8,059.51	5,842.28	2,217.24	27.51%
合计	531,735.51	342,842.89	188,892.62	35.52%

3 、房屋、土地产权情况

（ 1 ）土地

截至本报告书签署日，PTG 及子公司拥有土地情况如下：

序号	国家	权利人	产权证号 /编号	位置	面积（m²）	分区/类型和用途
1.	埃及	PTG（埃及）	1993年第862号 /Alexandr ia1985年经公证的合同第 1145 号	Amreya，Zawyet Abdel Kader和Abo Khadiga Bassin	300,000	PTG（埃及）所有设施和工厂
2.	埃及	PTG（埃及）	正在办理中	1号地块位于Zawyet Abdel Kader 和Abo Khadiga Bassin，2号地块位于Awwelw Than El Hatya 和 Ezbet Shaoush	63	天然气控制室
3.	巴西	PTG（巴西）	112,579	南里奥格兰德州格拉瓦塔伊市Rodovia José Ouriques de Freitas 1610 号	490,856.50	城市/工业用地
4.	巴西	PTG（巴西）	47,035	土地，坐落于圣保罗州圣安德烈市	6,167.92	城市
5.	巴西	PTG（巴西）	47,250	位于圣保罗州圣安德烈市亚历山大路第487号的第1、2、 3 展馆	14,665.00	城市
6.	巴西	PTG（巴西）	47,252	土地，坐落于圣保罗州安德烈市的 Estradada Rodagemde Santo Andréà Mauá	16,413.80	城市
7.	巴西	PTG（巴西）	47,253	土地，坐落于圣保罗州安德烈市 Estradada Rodagem	24,897.72	城市

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序号	国家	权利人	产权证号 /编号	位置	面积（m²）	分区/类型和用途
				de Santo Andréà Mauá
8.	巴西	PTG（巴西）	49,428	位于圣保罗州圣安德烈市伊塔普第7块的部分土地	23,950.47	城市
9.	巴西	PTG（巴西）	64,250	坐落于圣保罗州圣安德烈市的一处名为―Chácara Suissa‖ 的地方	42,919.01	城市
10.	土耳其	PTG（土耳其）	53	Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/53）	66,384.93	两幢仓库，一幢钢结构仓库和一间电池充电室
11.	土耳其	PTG（土耳其）	1	Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（347/1）	3,648.35	土地
12.	土耳其	PTG（土耳其）	40	Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/40）	200,776.11	工厂及土地
13.	土耳其	PTG（土耳其）	55	Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/55）	10,517.24	土地及2所住宅-用于客户住宿

（ 2 ）房屋、建筑物

截至本报告书签署日，PTG 及子公司主要房产情况如下：

序号	国家	持有人	产权证号	位置（土地证编号）	面积（m²）	类型/用途
1.	巴西	PTG（巴西）	不适用	Buildings of the Gravataí Plant （excluding Moto Business）– Av. Ely Correa, 1610 - Bairro Dona Mercedes - Gravataí - RS - CEP 94180-212	122,456.34	工业
2.	巴西	PTG（巴西）	不适用	Buildings of the Santo André Plant – Av. Alexandre De Gusmao, 487 - Bairro Vila Hometo Thon - Santo André – SP - CEP 0911.340	130,334.78	工业
3.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	1,344	行政楼：行政、管理人员办公室

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序号	国家	持有人	产权证号	位置（土地证编号）	面积（m²）	类型/用途
4.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	2,268	服务楼：食堂，医务室与更衣室
5.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	108	保卫室
6.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	72	健康、安全、环保管理办公室
7.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	72	时间控制室
8.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	14,688	终产品仓库：零件存储、检查与测试
9.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	15,120	原材料仓库
10.	埃及	PTG（埃及）	10-41-697	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	800	污水与工业安置处
11.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	128	电站
12.	埃及	PTG（埃及）	3/199270/20 01 82/2009	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	8,640	混配车间
13.	埃及	PTG（埃及）	3/1992 82/2009	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	11,520	半成品楼
14.	埃及	PTG（埃及）	3/1992 82/2009	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	15,900	轮胎建筑部门
15.	埃及	PTG（埃及）	3/1992 70l2001 82/2009	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	10,080	硫化建筑
16.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	720	锅炉车间
17.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	1,728	主生产车间
18.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	720	空气压缩机楼：工业冷却水
19.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	144	配方室
20.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and	876	锅炉后面的水箱

1-1-1-122

序号	国家	持有人	产权证号	位置（土地证编号）	面积（m²）	类型/用途
				Abo Khadiga Bassin
21.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	840	RO 站和水箱
22.	埃及	PTG（埃及）	10-41-697of 2010	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	1,120	污水排放处理区
23.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	1,134	城市储水区
24.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	576	冷却塔，抽水站和其他设施
25.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	876	油类储存区
26.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	1,260	报废品仓库
27.	埃及	PTG（埃及）	3/1992	Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin	748	超控区
28.	土耳其	PTG（土耳其）	40	Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 40）	131.695	工厂和土地
29.	土耳其	PTG（土耳其）	55	Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 55）	1.708	2 所住宅- 用于客户住宿和土地
30.	土耳其	PTG（土耳其）	53	Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 53）	36.196	两个仓库，一个钢制品仓库和一个充电室

注：根据巴西法律规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反约定。此外，经 PTG（巴西）确认，圣安德烈（Santo Andre）和格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认且对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。

4 、房屋、土地租赁情况

截至本报告书签署日，PTG 及其下属子公司租赁房产的具体情况如下：

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序号	国家	承租方	出租方	租赁地址	面积（m²）	用途	租金	租赁期限
1.	意大利	PTG	Meag Munich Ergo Kapitalanlag egesellschaft Mbh	米兰Viale Sarca226 号大楼的一部分	大楼的二楼和位于地下一楼的60个停车位	办公、停车	每年的总租金为 648,701.7欧元	自2016.7.1 起生效，为期6年
2.	土耳其	PTG（土耳其）/ Pirelli Otomobi l Lastikler i	Özdilek	Şişli district, İstanbul, with Independent Section No. 32, 33, and 34, Sheet No. 303, Block No. 1946, Parcel No. 137的 River广场（River Plaza）中的第13层	共 1369 （与 Pirelli Otomobil Lastikleri 平分共享）	办公室及可停放20 辆车的停车场（与 PirelliOto mobilLasti kleri 平分共享）	第一年共42.7 万美元，第二年共49万美元，以后每年递增 3%，租金不含增值税（租金与 Pirelli Otomobil Lastikleri平分承担）	5 年（2017年2 月 15 日至2022 年2 月14日）
3.	埃及	PTG（埃及）	智能村公司	Wing B，3rd floor，B 104，Smart Village， km 28，Cairo Alexandria, desert road Giza	790	分公司办公室	月租金为138,250 埃及镑	2015年10月29日签订，自房屋交付给PTG（埃及）起为期五年
4.	埃及	PTG（埃及）	Aramex Mashreq 物流服务	Borg El Arab， Alexandria	仓库：5,096	仓库物流服务	仓储服务：最低租金为9,100埃及镑/天；装卸服务：最低租金为30,090埃及镑/月，合计最低租金为 303,000埃及镑/月，租金不含增值税	2014年4月1日起为期一年，除非双方约定终止，每一年自动续期
5.	埃及	ITCO （埃及）	Aramex Mashreq物流服务	Borg El Arab， Alexandria	仓库：2,054	仓库/物流服务	仓储服务：最低租金为2,970 埃及镑/天；装卸服务：最低租金为27,699埃及镑/月，合计最低租金为	2013 年3 月20 日起为期一年，除非双方约定终止，每一年自动续期，已自动续期

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序号	国家	承租方	出租方	租赁地址	面积（m²）	用途	租金	租赁期限
							116,799埃及镑/月，租金不含增值税
6.	埃及	ITCO （埃及）	PTG（埃及）	PTG（埃及）办公大楼，km 36 on Alexandria-Cairo Desert Road, Amreya,Alexandria	PTG（埃及）办公大楼中的5 间办公室及一个仓储区	公司总部	5 间办公室年租金 12,000 埃及镑，仓储区年租金48,000埃及镑	至2018年12月31 日，到期后自动续期三年
7.	巴西	PTG（巴西）	HBR 4 Investimento s Imobiliarios Ltda.	Avenida Capuava, No. 603（编号: 19824, 19828, 19829, 19830）	35,691.54	工业建筑	484,672.55 巴西雷亚尔	10 年（自2012 年 11月30 日至2022 年11月30日）
8.	巴西	PTG（巴西）	TLM Total Logiatic Management Servicos de Logisticas Ltda.	Rodovia Presidente Castelo Branco, 11.660号, Km 30,5, 巴卢韦利市,圣保罗州	600	仓库	-	自2016 年4 月25 日至2018 年4 月 25 日，每12 个月自动续期
9.	巴西	PTG（巴西）	Fundo de Investimento Imobiliário – FII Brisa Venda Imobiliária	Av Brig. Faria Lima 4221 – 11th floor - Bairro Itaim Bibi - São Paulo/SP - CEP 04538-133	1,130.08	办公	2017年12月17日前的租金为96,056.80雷亚尔，从2018年1月起调整为113,018.23 雷亚尔	截至2024 年5 月 23日
10 注	巴西	PTG（巴西）	LEVANTE VX – FUNDO DE INVESTIME NTO IMOBILIÁR IO	土地，坐落于圣保罗州安德烈市Estrada Novapara Mauá	67,323.85	办公	105.6 万巴西雷亚尔/ 月	15年（自2017年9 月27 日至2032 年 9 月27 日），期满有权续租5年

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序号	国家	承租方	出租方	租赁地址	面积（m²）	用途	租金	租赁期限
11 注	巴西	PTG（巴西）	LEVANTE VX – FUNDO DE INVESTIME NTO IMOBILIÁR IO	土地，坐落于圣保罗州圣安德烈市 Chácara Suiça	2,625.00	办公
12 注	巴西	PTG（巴西）	LEVANTE VX – FUNDO DE INVESTIME NTO IMOBILIÁR IO	土地，坐落于圣保罗州圣安德烈市 Chácara Suiça	5,773.44	办公
13	德国	PTG（德国）	Pirelli Deutschland GmbH	Gelfengarten 1-9， 64807 Dieburg	11.2 平方米办公空间与300 平方米存储空间	办公、存储	月租金为2,018.06 欧元（含增值税和辅助服务费用）。租金根据CPI 自动调整	2016年2月1日生效，非固定期限
14.	德国	PTG（德国）	Pirelli Deutschland GmbH	Höchster Straße 48-60，64747 Breuberg，2号楼	约106平方米	办公空间	月租金为655.93欧元（含增值税）。租金根据CPI 自动调整	2016年1月1日生效，非固定期限
15.	德国	PTG（德国）	Pirelli Deutschland GmbH	Brabanter Straße 4， 80805 Munich	约78.9平方米	办公空间	月租金为1,466.58 欧元（含增值税）加 249.90 欧元辅助服务费用。租金根据CPI 自动调整;	2016年1月1日生效，非固定期限
16.	英国	PTG（英国）	Pirelli UK Tyres Limited	Derby Road, Burton on Trent, DE13 0BH 二楼的区域	-	办公空间	每月1,000英镑	许可证的有效期至 2017年12月31日
17.	墨西哥	PTG（墨西哥）	Rolex de México, S.A.	所租借的空间与 Pirelli 在墨西哥的消	-	办公室	12,862 美元含增值税/ 租金每年根据美国	2021 年1 月31 日到期

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序号	国家	承租方	出租方	租赁地址	面积（m²）	用途	租金	租赁期限
			de C.V.	费品公司（Pirelli Neumáticos de México, S.A. de C.V.）共用			CPI指数增加
18.	墨西哥	PTG（墨西哥）	Rolex de México, S.A. de C.V.	所租借的空间与 Pirelli 在墨西哥的消费品公司（Pirelli Neumáticos de México, S.A. de C.V.）共用	-	办公室	12,862 美元含增值税/ 租金每年根据美国 CPI指数增加	2021 年1 月31 日到期
19.	西班牙	PTG（西班牙）	PIRELLI NEUMATIC OS S.A.U.作为转租人	办公大楼	办公区域（100 平方米）和停车场（181号）	办公	每月总计2,000欧元。从2019年1月1日开始每年根据一般消费价格指数更新	转租赁的期限基于原合同期限。该合同将于2017 年12 月31日终止。如果转租承租人未提前至少八个月通知转租人告知其不欲延长协议，协议有效期将自动延长两年，直至2019 年 12 月31 日
20.	波兰	PTG（波兰）	Pirelli Polska Sp. z o.o.	华沙（波兰） Ostrobramska 街75 号的办公场所及三个停车场	办公场所（172,86 qm）及三个停车场	办公	月租金12,000 波兰兹罗提	PirelliPolskaSp.zo.o .与Savana Torrido Investments spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.（不动产所有人）之间租赁协议的期限

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序号	国家	承租方	出租方	租赁地址	面积（m²）	用途	租金	租赁期限
21.	阿根廷	Pirelli Neumati cos（阿根廷）	Bilseil S.A.	布宜诺斯艾利斯省奥利沃斯 Nicolas Repetto 3600 的 Olivos I 大楼	第6层（约350 平方米）和其停车区域	办公	月租金共计40,401.56 美元	2019年12月31日到期
22.	哥伦比亚	PTG（哥伦比亚）	Tecnología Inmobiliaria S.A.	波哥大Calle 100 No. 19 – 54.Oficina 702, Bogotá.	318.6	办公	12,195,073 哥伦比亚比索-3,673.21 欧元（每月）	三年，可以根据同样条款延期
23.	哥伦比亚	PTG（哥伦比亚）	Districargo Operation S.A. Colombia	卡塔赫纳Km 1 vía a Mamonal, Terminal de contenedores Contecar,Cartagena.	2,000	仓储	1,200,000,000 哥伦比亚比索-361,445欧元	两年，可以根据同样条款延期
24.	哥伦比亚	PTG（哥伦比亚）	Districargo Operation S.A. Colombia	卡塔赫纳 Cota autopista Medellín vía Cota complejo Logístico e Industrial Siberia CLIS de Bogotá.	1,230	仓储	48,000,000 哥伦比亚比索–14,000欧元	两年，可以根据同样条款延期

注：2017 年 9 月 27 日，PTG（巴西）完成一项售后回租交易，涉及资产主要为巴西公司位于圣保罗州圣安德烈市的土地，产权编号分别为 47,255, 48,403 和 48,404。上述土地由 PTG（巴西）出售给 LEVANTE VX – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 后即刻租回。

协议交易金额为 1.1 亿巴西雷亚尔，首期付款已于 2017 年 9 月 28 日支付。租回协议在出售资产后即刻生效，合同期限为 15 年，期满后 PTG（巴西）有权续租 5 年。合同约定月租为 105.60 万巴西雷亚尔（相当于售后回租合同交易金额的 0.96%）。

PTG 向承租方提供了最大额度的见索即付保函，作为 PTG（巴西）履行相关售后回租协议的担保，担保总额为 2.2 亿巴西雷亚尔，涵盖 15 年租期以及 5 年续租期的租金。

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5 、无形资产

截至本报告书签署日，PTG 及其下属子公司本身并不持有重大专利，也不拥有重大注册商标权。经 Pirelli Tyre 授权，已取得以下技术及商标许可：

（ 1 ）专利

截至本报告书签署日，经前控股公司 Pirelli Tyre S.p.A 授权，PTG 及其下属子公司已取得前控股公司 Pirelli Tyre S.p.A 授予的以下许可：

1）专利和产品集成技术工艺许可

Pirelli Tyre 授予 PTG 非独家、不可转让的专利和产品集成技术工艺许可（所有与已具备专利的机械、产品及以上相关改进技术的技术工艺资料），但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre 的质量标准制造工业胎产品；以及③进口、营销、推广、经销和/或销售所制造的产品。该授权协议有效期为 2016 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，此后将每 5 年自动续期，直至终止协议。PTG 将从 2018 年起向 Pirelli Tyre 支付技术使用费。自 2018 年起，按年度合并净销售额（即 PTG 及其子公司确认的与授权许可生产的产品相关的销售收入）的 1%或 1,000 万欧元的孰高者支付；2019 年及以后，按年度合并净销售额的 2%或 2,100 万欧元的孰高者支付。

本次交易完成后，风神股份将持有 PTG 50%以上股权，鉴于 Pirelli Tyre 和风神股份已于 2016 年 6 月 28 日签订了专利和产品集成技术工艺许可协议，Pirelli Tyre 和 PTG 签订的上述专利协议将终止并由风神股份与 PTG 签订的二次许可协议替代。

PTG 有权就上述协议中被授予的权利与 PTG 的下属子公司签署二次许可协议。基于各地区相关法律法规要求，公司于不同地区的经营策略和税务筹划安排， PTG 与 PTG 的下属子公司签署了不同类型的二次许可协议。根据所签署的二次许可协议，PTG 子公司需向 PTG 支付使用费，但 PTG 不需要向 Pirelli Tyre 另行支付专利使用权费用。

相关二次许可协议签订的具体情况如下：

（i）PTG（埃及）：PTG（埃及）与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 4 月 1 日生效，有效期至 2016 年 12 月 31 日，之后每年自动续期，PTG（埃及）按其

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年度净销售额的 3%向 PTG 支付费用；目前已自动续期。

（ii）PTG（土耳其）：PTG（土耳其）与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 1 月 1 日生效，有效期至 2016 年 12 月 31 日，之后每年自动续期，PTG（土耳其）按其年度净销售额的 3%向 PTG 支付费用；目前已自动续期。

（iii）PTG（巴西）：PTG（巴西）与 PTG 的二次许可协议中详细描述，协议于 2016 年 1 月 1 日生效，有效期为 5 年（巴西法律允许的最长授权年限）。之后协议将依法续期或另行签署协议，PTG（巴西）按其年度净销售额（即与授权许可生产的产品相关的销售收入）的 5%向 PTG 支付费用。

2）机械专有技术工艺许可

Pirelli Tyre S.p.A 授予 PTG 非独家、不可转让的机械专有技术工艺许可，但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre 的质量标准制造工业胎产品；以及③在全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的制造产品。该授权协议于 2016 年 4 月 1 日起生效，直至机械工艺知识合法公开之日终止。

PTG 需向 Pirelli Tyre 所提供的授权支付一次性费用总计 6,100 万欧元，并且这笔费用不可退还。

（ 2 ）商标

1）PTG

Pirelli Tyre 授予 PTG 公司非独家、不可转让的许可，允许 PTG 在全球工厂制造带有指定授权商标的工业胎产品，包括―PIRELLI‖商标等，并且在全球进口、营销、推广、经销和/或销售带有―PIRELLI‖授权商标的产品。此商标主要用于鉴定 PTG 所制造的高端产品。该协议于 2017 年 1 月 1 日起生效，有效期为 10 年，此后逐年续期。

根据这项协议，PTG 将向 Pirelli Tyre 支付商标使用费，2016 年、2017 年和 2018 年按合并净销售额（即 PTG 及其子公司依照授权许可协议生产的产品的销售收入）的 2%或 1,500 万欧元的孰高者支付；2019 年及以后，按年度合并净销售额的 2%或 2,100 万欧元的孰高者支付商标使用费。PTG 有权就上述协议中被授予的权利与 PTG 的下属子公司签署二次许可协议；本次交易完成后，风神股份将持有 PTG 50%以上股权，PTG 有权就上述协议中被授予的权利与风神股份

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及其下属子公司签署二次许可协议。

即使出现商标授权于 2026 年到期并不续约的情况，考虑到最初授予的长期协议，这对 PTG 未来生产经营也不会造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司会成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，在使用倍耐力公司已有的成熟和先进技术基础上，加强下属多品牌策略的推进，并积极开展自主知识产权基础上的新产品研发、生产和销售。关于所有上述许可，PTG 未收到任何政府或监管机构罚款、惩罚或其他制裁。

PTG 有权授予子公司非独家、不可转让的许可，允许子公司经销和/或销售带有指定授权商标的工业胎产品，相关二次许可协议签订的具体情况如下：

（i）PTG（埃及）：与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 4 月 1 日生效，有效期至 2021 年 3 月 30 日，PTG（埃及）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。目前 PTG 有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017 年 4 月 1 日生效，有效期至 2026 年 12 月 31 日，之后每年自动续约（除任意一方决定终止），PTG （埃及）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。

（ii）PTG（土耳其）：与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 1 月 1 日生效，有效期至 2020 年 12 月 31 日，PTG（土耳其）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。目前 PTG 有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017 年 1 月 1 日生效，有效期至 2026 年 12 月 31 日，之后每年自动续约（除任意一方决定终止），PTG（土耳其）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。

（iii）PTG（巴西）：根据巴西法律规定，对于已授权技术许可的产品不可另行获得商标授权，截至 2016 年 PTG（巴西）的所有产品已经技术许可授权，因此不可与 PTG 签署商标授权协议和支付额外费用。经 PTG 管理层确认，目前 PTG（巴西）在目前安排下合法使用商标并无障碍。新的二次许可协议正在签订过程中并于 2017 年底前生效。

（iv）对于 PTG 其他不从事生产而只负责分销的子公司，PTG 与其只签署商标授权二次许可协议，约定它们按其年度边际利润，即销售收入减去变动成本后的 4%向 PTG 支付费用。

2）PTG（巴西）

2014 年 10 月 30 日，Pirelli Tyres S.p.A、Borrachas Vipal S.A.与 Pirelli Pneus Ltda.之间签署商标许可协议。

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根据该协议，Pirelli Tyre 向 Borrachas Vipal S.A.提供的第 12 类（产品分类中的―轮胎‖）和第 37 类（服务分类中的―轮胎的维护、生产、维修和重造‖）商标 NOVATECK（注册号 821102052/828188831 和设计申请号 840608985/840608926）的授权许可。

2015 年 12 月 31 日，Pirelli Pneus 资产分拆，PTG（巴西）承继该协议项下 Pirelli Pneus Ltda.权利义务。

6 、质押情况

截至本报告书签署日，PTG 及其下属公司对外质押情况如下：

2017 年 3 月 13 日，PTG 与相关主要金融机构签署了银行授信协议，获取资金授信支持 6 亿欧元。自 2017 年 3 月 13 日执行相关银行授信协议后，PTG 以下述相关产权担保，以保证 PTG 偿还其对相关贷款人的金融债务：

（1）PTG 银行账户的抵押契约；
（2）PTG 重大应收款转让契约（关于贸易应收账款，在过去 12 个月期间
产生不少于 250,000 欧元的客户应收账款）；
（3）PTG 持有的 PTG（土耳其）全部的股权质押契约；
（4）PTG（巴西）全部的股权质押契约；
（5）PTG 持有的 PTG（埃及）全部的股权质押契约；

（6）PTG（埃及）重大应收款转让契约（关于贸易应收账款，在过去 12 个月期间产生不少于 250,000 欧元的客户应收账款）。

7 、主要负债情况

根据 PTG 管理层提供的经审计的合并备考财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，PTG 负债总额 856,658.84 万元，其中：流动负债 387,878.77 万元，非流动负债 468,780.07 万元。主要负债情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	81,472.62	9.51%
金融性负债	4,294.54	0.50%

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项目	金额	占比
应付账款	232,908.01	27.19%
预收款项	1,008.89	0.12%
应付职工薪酬	19,447.98	2.27%
应交税费	18,706.58	2.18%
其他应付款	29,357.51	3.43%
一年内到期的非流动负债	682.64	0.08%
流动负债合计	387,878.77	45.28%
非流动负债：
长期借款	417,461.25	48.73%
预计负债	27,129.45	3.17%
长期应付职工薪酬	12,810.96	1.50%
长期应付	9,318.89	1.09%
递延所得税负债	2,059.53	0.24%
非流动负债合计	468,780.07	54.72%
负债合计	856,658.84	100.00%

8 、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

（ 1 ） PTG 未决诉讼基本情况

截至 2017 年 6 月 30 日，PTG 的 27,129.45 万元的预计负债项目中，未决诉讼相关的计提金额为 23,377.62 万元人民币，未决诉讼计提金额占预计负债的比例为 86.17%。

PTG 管理层的计提标准严格遵守相关企业会计准则。PTG 管理层在对相关事项进行计提时的主要判断标准是《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》。《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》―以下条件均满足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担现时的法定或推定义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计。‖ 该条标准和《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关标准基本一致。

PTG 管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，PTG 管理层会聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损失的可能性程度做出判断，一般分为―很可能/可能/极小可能‖，并形成书面报告。其次，

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根据外部律师的意见和报告，PTG 管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，充分计提预计负债。

综上，PTG 管理层认为相关预计负债已充分计提。

（ 2 ）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

截至 2017 年 7 月 31 日，PTG 及其下属子公司涉及的标的额在 200 万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况如下：

国家	案件性质	案情
巴西	税务争议	PTG（巴西）成立前，巴西联邦税务局（Brazilian Federal Revenue）等税务机关以Pirelli Pneus Ltda.为被告，提起了多起税务争议案件，截至2017年7月31日，其中以Pirelli Pneus Ltda.为被告的3 起案件中要求其补缴各类税款合计约 191,980,905.83 巴西雷亚尔；根据巴西律师对案件胜诉率的分析意见，会计师就该等案件计提损失额131,808,942.30巴西雷亚尔。根据Pirelli Pneus Ltda.分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议额的40%约76,792,362.33 巴西雷亚尔，并按胜诉率计提损失额52,723,576.92 巴西雷亚尔。根据分拆协议，双方同意超出资产负债表中该部分计提的损失额（根据基准利率更新）由Pirelli Pneus Ltda.承担。
巴西	劳动争议1	截至2017年7月31日，共有以PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件2,851 起，其中2,115 起暂无明确赔偿金额，736 起涉及的争议标的额合计约120,705,087.73巴西雷亚尔。另外，PTG（巴西）成立前，联邦税务局以Pirelli Pneus Ltda. 为被告，提起了多起有关员工的社保费用案件。截至2017 年 7月31日，其中在与PTG（巴西）相关的7起案件中请求金额合计约22,769,641.54 巴西雷亚尔；根据巴西律师对案件胜诉率的分析意见，会计师就该等案件计提损失额22,769,641.54 巴西雷亚尔。根据Pirelli Pneus Ltda.分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议额的40%并计提损失额9,107,856.61 巴西雷亚尔。
阿根廷	关税争议2	2014年，就Pirelli Neumaticos在2009年至2012年期间公布的进口货物的价值，海关认为，Pirelli Neumaticos应当将支付的特许使用费纳入到进口货物的海关价值中，故向Pirelli Neumaticos 索赔关税本金及月息3%的利息。2015 年，Pirelli Neumaticos商定了与原材料进口有关的索赔金额付款计划，只留下与成品相关的索赔。截至2017年7月31日，具体数额如下：布宜诺斯艾利斯市海关索赔757,130.35美元加利息；埃塞

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国家	案件性质	案情
		萨海关索赔9,330.13美元加利息；坎帕纳（Campana）海关索赔773,536.83 美元加利息；Paso de los Libres 海关索赔 2,998,615.24美元加利息；圣托莱多海关索赔41,894美元加利息。以上几项索赔合计约4,580,506.55美元加利息。 Pirelli Neumaticos已对海关的主张提出了异议，目前争议尚未解决。
埃及	劳动争议仲裁3	2012年，PTG（埃及）与其工人发生冲突，该等工人隶属于化学工人总工会（―工会‖），这一冲突最终升级为罢工。基于2012年罢工的结果，工会提出4点诉求：（i）改变利润分成的计算方法；（ii）审阅生产激励机制的计算方法；（iii）根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇；（iv）计算加班时间要考虑工资因素。 2016年5月29日，仲裁法庭委托亚历山大省的专家局（附属于司法部）调查这一事件并出具意见。专家局要求PTG（埃及）提供一些个人雇佣合同以及计提劳务协议。PTG（埃及）将于近期提供该等文件。目前该仲裁涉及金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG尚未对该仲裁做出计提。

注 1：PTG（巴西）/Pirelli Pneus Ltda.聘请专门从事劳动争议案件的律师对上述案件进行分析。按照要求，外部律师至少每年对所有案件出具年度书面报告。依照该等报告，PTG （巴西）根据《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债。

注 2：截至 2017 年 7 月 31 日，阿根廷关税争议相关索赔合计 4,580,506.55 美元加利息，具体情况见本节第（一）、（二）部分。根据 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.聘请的外部律师的专业意见，该等争议案件 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能性较低，依据相关会计准则，没有计提相应负债。

注 3：本次劳动争议仲裁案件，不会对 PTG（埃及）正常运营产生不良影响。

（ 3 ）可能产生损失的补偿安排

1）PTG 对相关未决事项已充分计提预计负债并采取措施减少损失

PTG 管理层认为已根据适用的会计原则对上述未决事项进行充分计提。其中，巴西税务争议及劳动争议已参照相关协议约定及外部律师的风险评估充分计提预计负债；阿根廷及埃及的未决事项，参照外部律师认为风险极低的评估意见未进行计提。

此外，PTG 采用了购买商业保险的措施来覆盖部分诉讼风险，以减少 PTG 或将承担的潜在相关损失。

135

2）相关补偿安排

本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据。根据《重组办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，以保证注入资产的评估价值。遵照上述规定，上市公司已经与 TP 签署了《业绩补偿协议》。

9 、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本报告书签署日，PTG 许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况如下：

序号	国家	承租方	出租方	租赁地址	面积（m²）	用途	租金	租赁期限
1.	土耳其	Pirelli Otomobil Lastikleri A.Ş.	PTG（土耳其）	PTG（土耳其）部分工厂设施	38,428	制造和商业活动	年租金 3,547,63 4土耳其里拉加增值税	自2016.1.1 起生效，为期5年
2.	土耳其	Dasey Gıda Ltd Şti.	PTG（土耳其）	PTG（土耳其）质量大楼	约23.3	员工餐厅	年租金 12,720.0 0土耳其里拉加增值税	至2018 年 4月1日到期（自动续期1年，除非承租人事先通知终止）

PTG 作为被许可方使用他人资产情况详见―（三）主要资产权属状况、对外 ‖ 担保情况及主要负债情况 5、无形资产。

（四）主营业务发展情况

1 、主营业务情况

2016 年 1 月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业务分拆，并将工业胎业务更名为 PTG。倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，一百多年的轮胎生产经验造就了倍耐力轮胎舒适、耐用、安全的优异性能。倍耐力集团业务遍及世界 160 多个国家，在全球 13 个国家拥有 20 家工厂，产品涵盖汽车、摩托车、卡客车和农业机械等领域。倍耐力集团在高端轮胎市场占据

136

领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。因其强大的品牌效应和出色的研发技术，倍耐力集团在高端轮胎市场占据主导地位，长期受到世界著名的汽车制造厂商认可，包括奥迪、梅赛德斯奔驰、宝马、捷豹、路虎、沃尔沃、法拉利、玛莎拉蒂、兰博基尼、保时捷、宾利、阿斯顿马丁和迈凯伦等厂商生产的车辆，均配备倍耐力轮胎。

PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

PTG 目前在全球 3 个国家拥有 4 个生产基地，其中位于土耳其的伊兹密特和埃及的亚历山大生产基地主要生产全钢子午卡客车胎，位于巴西圣安德烈和格拉瓦塔伊生产基地主要生产全钢子午卡客车胎、斜交卡客车胎和农用车胎。巴西的两家工厂产能约占 PTG 总产能的 60%，其兼具地缘优势和成本优势，不仅享有较低的人工成本，而且靠近北美大型汽车市场，便于配合客户进行产品配套开发。PTG 拥有 7 大产品系列，154 种轮胎产品，通过广泛的分销网络服务市场，销售区域覆盖北美、南美、欧洲、中东及亚太等地区。目前，PTG 已获得众多全球车企的认证，直接与间接客户如下：

欧洲市场土耳其南美地区北美地区

PTG 的主要客户为大型车队及轮胎批发商、轮胎经销商和整车厂商。PTG

137

通过长期稳健经营、严谨的市场调研以及多年累积的良好声誉，与不同国家的客户和供应商建立了稳固的战略合作关系，能有效满足他们对经营成本和产品稳定性的需求。PTG 在全球范围内服务的大型车队超过 700 家（其中 300 家拥有超过 200 辆车）、轮胎批发商及轮胎经销商数量约 2,600 家。与此同时，凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，PTG 已获得众多全球车企的认证，客户包括奔驰、福特、大众、三菱等全球知名企业。

PTG 的先进技术水平集中体现在其经倍耐力授权的 01 系列工业胎产品上。

01 系列轮胎发布于 2009 年，包括冬季胎 W 系列、长距胎 H 系列、建筑机械胎 G 系列等。该系列产品使用新颖的胎面设计、结构和材料来满足客户需求。因其高里程、低滚动阻力、低油耗、优异的胎面翻新率以及环保性（低噪音水平、减少污染物排放）等特点，01 系列成为欧洲市场上质量最顶级的轮胎产品。

01 系列产品使用 SATT 技术——倍耐力特有的带束层结构专有技术，能改善带束层结构的稳定性，增加轮胎的耐久性、里程数以及轮胎翻新的性能。除了先进的轮胎产品，在服务方面，PTG 还为车队客户提供一套整体解决方案。例如，PTG 研发了 Cyber Fleet 系统。Cyber Fleet 技术通过节约燃油，优化轮胎维护和轮胎压力监测的方法有效减少车队的运输成本。自 2012 年以来，Cyber Fleet 已经应用于 3,000 个车队，共覆盖监测了全球超过 3 亿公里的运输路程。作为车队管理的重要工具，Cyber Fleet 得益于其实时自动轮胎压力和温度监测，不仅可以降低运输成本，更有效减少二氧化碳排放，并提升了行驶安全系数。又如，PTG 推出了 Novateck 轮胎返修系统，由合格翻修商提供轮胎返修解决方案。最后， PTG 为欧洲和土耳其客户提供―CQ24 国际化‖服务。若轮胎受到任何损坏，电话报修后可立即启动维修程序，随时随地获得现场帮助，以便尽快重新上路。

依托倍耐力授权的先进技术和持续重点的研发工作，PTG 的产品以其在客户中享有的盛誉在业内受到广泛认同，有利于其在竞争中保持领先地位。

PTG 的销售业务网络广泛，覆盖南美、欧洲、中东、非洲及北美地区。2016 年，PTG 在南美及中东、非洲市场的销售额分别约占其总销售额的 46%和 27%。 PTG 在中东和非洲地区的主要销售市场为埃及和土耳其，在埃及市场表现尤为突出。2016 年 PTG 在埃及市场占有率约为 61.0%，在土耳其市场占有率约为 18.8%。PTG 在南美地区的销售网络覆盖 13 个国家，主要市场为巴西和阿根廷。 2016 年 PTG 在巴西的市场占有率约为 18.4%，在阿根廷的市场占有率约为 23.2%。

138

PTG 的主要竞争对手包括米其林、普利司通、固特异、大陆等世界知名轮胎企业。以下为 2016 年 PTG 与竞争对手在中东及南美地区主要国家的替换胎业务市场占有率对比：

	巴西	阿根廷	埃及	土耳其
PTG	18.4%	23.2%	61.0%	18.8%
米其林	20.0%	8.7%	1.0%	9.3%
普利司通	18.6%	22.8%	15.0%	34.0%1
固特异	20.7%	9.3%	3.1%	17.0%
大陆	10.0%	0.0%	0.0%	8.7%

注：34.0%为普利司通的土耳其合资公司 Brisa 的 2016 年市场占有率。

PTG 作为区域性工业胎制造商的领军型企业，在南美及中东和非洲市场致力于发展其驻足区域的独特优势，品牌知名度和产品质量良好，在上述区域内的主要目标市场的市场占有率均处于领先地位。

PTG 的主要竞争优势在于：

（1）拥有历史悠久的品牌知名度和良好的声誉。倍耐力集团是世界最大的轮胎制造商之一，拥有一百多年的轮胎生产经验。倍耐力品牌长期受到世界著名汽车制造厂商认可。

（2）在各主要区域市场拥有生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并以较低的物流成本将产品输送至各个市场。PTG 在土耳其和埃及的工厂位于低制造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售区域具有较高的市场利润率，PTG 在巴西两家工厂不仅享有较低的人工成本，而且靠近北美大型汽车市场，便于配合客户进行产品配套开发。

（3）在高端产品领域不断进行研发，以获取更大利润。近年来欧洲和南美市场对于高性能轮胎的需求不断增长，倍耐力 01 系列轮胎优质产品恰好满足市场需求。

（4）依托先进的研发水平，根据各个市场的不同特点，将新产品按照当地市场要求进行本土化定制，有效地占领市场。

截至目前，PTG 全球共有约 7,994 名员工，其中研发人员 124 名。

139

2 、主要产品及工艺流程

（ 1 ）主要产品

PTG 主营业务为工业胎的研发、制造和销售，主要产品包括 7 大系列，分别为 W、H、R、C、G、Q 及 F 系列，约 154 种轮胎产品，适用于不同车辆类型及道路情况。产品种类具体情况如下：

产品系列	图例	用途
W系列		适于冬日中长途行驶，可雪地行驶
H系列		适用于长途运输车辆在高速公路、国道为主的路面行驶，耐磨性能好
R系列		适用于中长途运输车辆在轻微碎石路面行驶，可弯道或山道行驶
C系列		适用于城镇或郊区的巴士，车速较缓，路面状况多变，耐磨性能好

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适用于多种功能运输车辆在常
G 系列
规路面及工地等轻微摩擦路面
专用于以矿区、工地碎石路面为
Q 系列主的工程车辆，抗撕裂、抗刺扎
性能突出
适用于多种路面（柏油马路、小
路、泥泞路面、草地及沙地等）
F 系列
抢险车辆，特别适用于拉力赛及
城市道路抢险部门
----- End of picture text -----

（ 2 ）工艺流程

轮胎产品的主要工艺流程包括：密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成型、硫化及成品检测等，主要产品类别生产工艺流程图如下：

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①密炼工序
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141

根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的炼制，为后续工序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合格后方可使用。

②轮胎部件生产工序

胶部件压出：利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部件，如胎面、胎侧、内衬、钢带等。

③轮胎成型工序

该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部件在成型机上组装成胎胚，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。 ④硫化工序

将成型后的胎胚，放在模具里，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，形成具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。 ⑤成品检测工序

将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均匀性和轮胎圆度，并经过 X 光检验机等系统进行轮胎内部检验，以确保每一条出厂轮胎都安全、稳定和可靠。

3 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

PTG 生产所需的主要原辅材料包括：天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线、助剂等。原材料采购工作主要由采购部负责。目前，PTG 根据采购原材料种类不同采取两个层级的采购模式：①对于主要原材料，PTG 采取集中采购的模式；②对于当地服务、能源及运营维护，则由各地采购部门自行采购。

PTG 采购程序由多个部门共同协作，以控制原材料采购的数量、质量及成本。生产部门与技术研发部门负责原材料采购标准的制订并将采购标准报送采购部门，由采购部门对供应商进行甄选评估并实施采购。采购流程图具体如下：

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2016 年 1 月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业务分拆，并将工业胎业务更名为 PTG。分拆之前，倍耐力集团对其工业胎业务与乘用胎业务实施全面的一体化经营，其中重要的举措即为对大宗商品和重要原材料实施集中采购。 Pirelli International plc 为一资金结算和采购公司，由倍耐力集团 100%持股，从事为倍耐力集团采购天然橡胶的业务。得益于倍耐力乘用胎及工业胎合计采购量所赋予的谈判优势，Pirelli International plc 得以在采购中争取最优惠的采购价格和支付条款。

截至本报告书签署日，PTG 持续自 Pirelli International plc 采购天然橡胶。在采购过程中，PTG 按照其生产计划确定拟采购的天然橡胶数量并向 Pirelli International plc 发送采购订单。而后 Pirelli International plc 根据 PTG 要求、质量和交货条件，甄选出合格的供应商，保障货源并安排送货至 PTG 的工厂。PTG 向 Pirelli International plc 支付的采购价格根据其与 Pirelli International plc 间的采购合同中列明的几项主要因素计算，其中包括：大宗商品交易市场天然橡胶报价、为承担 Pirelli International plc 成本而支付的附加费、为补偿 Pirelli International plc 货币风险、期间风险和交易对手风险而支付的利差。2015 及 2016 年度，PTG 向 Pirelli International plc 采购商品及接受服务发生的交易金额分别为人民币 672,623,836 元及人民币 691,623,476 元，该等交易构成关联交易。上述关联交易确保了 PTG 相关业务在 2016 年分拆后和本次重组期间能够平稳运行。

为规范关联交易，增强业务独立性，PTG 对逐步减少由于前期分拆而新增的关联交易进行详细筹划和安排，并将于不晚于 2017 年底或 2018 年一季度停止向 Pirelli International plc 采购天然橡胶。该项采购终止后，拟与上市公司共同通过 PTG 新设立的采购中心进行采购。

143

本次重组完成后，上市公司工业胎产能约 1,800 万套，将成为全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司将整合采购业务并实施集中采购，预计可持续获得优惠的采购价格和支付条款。终止向 Pirelli International plc 采购天然橡胶不会对 PTG 后续生产经营产生重大不利影响。相反，PTG 将得益于与上市公司统一进行采购活动带来的合计采购量所赋予的议价能力，且无需向第三方支付费用。

PTG 已设立了工作小组开展设立天然橡胶采购中心和减少关联采购的筹划工作，相关计划和具体工作主要包括：

1）制定采购策略和协同方案。任务主要包括从全球业务角度定义采购流程和管理模式，制定关于预算管理、协同效应测算、供应商确认、供应链和仓储管理方面的相关管理办法。

2）实施品类管理。任务主要包括品类分类，分析并明确不同采购品类的采购策略，对各品类下的业务逐一进行分析。

3）制定具体采购方案。任务主要包括制定各地区的具体采购方案，政策指引和实施目标管理。

4）供应商选择和商务合同谈判。任务主要包括对供应商信息进行收集和筛选、获取报价、对供应商实施前期考察和试供应、商务谈判和合同谈判等。

5）制定具体运营制度。任务主要包括明确订单管理、支付、质检、物流、供应商考核等相关政策和管理制度。

6）人员招聘。任务主要包括结合不同区域的具体业务需求和预算，制定人员招聘计划和推进人员招聘工作。

（ 2 ）生产模式

PTG 实行―以销定产‖的自主生产组织模式，其生产计划基于以下步骤：通过收集销售账户的销售预测数据并根据与客户签订的月度订单组织生产。根据工厂可用产能等因素将生产任务分配给合适的工厂，由内部信息系统进行月度跟踪管理。工厂会根据生产任务制定相应的每周生产计划，并细化每日具体工作安排。每周会进行生产进度与客户订单情况的回顾，如订单有所变更，将及时调整生产作业计划。

（ 3 ）销售模式

PTG 通过了解不同客户的需求制定了一系列市场营销计划，充分利用已创

144

建的全球营销网络，提供全方位的解决方案，提升公司价值定位。PTG 销售流程图具体如下：

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PTG 的主要客户为批发商、经销商、大型车队和整车厂商。根据不同市场， PTG 向其客户提供多层次的价值链服务。PTG 直接服务于整车厂商和大型车队，对于小型车队等其他客户则通过培训经销商并由其向客户提供服务。

在较为成熟的高端市场，客户对于轮胎质量和售后服务有较高要求，PTG 的销售管理团队会根据客户需求提供完善的增值服务，以保持在高端市场的主导地位；对于发展中市场，PTG 则采用更为精简的经销模式，并通过适度的本地化提高市场占有率。

PTG 产品的价格是由国际定价部来协调，并确定定价规则。

PTG 的国际定价部与地区子公司每月会审查和调整目标价格，考虑的外部因素包括：竞争对手的定价战略和涨价通告、现阶段产品定位和发展潜力（参考销售业绩决定）、对各销售渠道的吸引力（在销售渠道中所占比例）、汇率、原材料供应等。经过调整后的目标定价将决定后续月份的销售活动、涨价和促销活动等价格。对于有别于目标价格的订单，需要按照审批流程来批准，流程包括对该订单特殊性和经济效益的考虑。

PTG 拥有全球统一的收款和信贷政策，但各国家的分公司有自己标准的收款和信贷规则来适应不同国家的收付款习惯，从而避免降低 PTG 的竞争力。特殊的收款和信贷政策将由国际市场部审查、财务部批准。PTG 对客户进行业务授信时，执行较为严谨的信用管理制度，综合考量历史交易记录、该客户所在市场的竞争对手及行业惯例。

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（ 4 ）盈利模式

PTG 盈利模式为：通过采购生产工业胎所需原、辅材料，加工生产出符合客户要求的产品并销售给相应客户，从而获取利润。

（ 5 ）结算模式

对客户进行业务授信时，执行较为严谨的信用管理制度，综合考量历史交易记录、该客户所在市场的竞争对手及行业惯例。公司一般采取―先发货后收款‖ 的方式，对于大型配套厂商，平均信用期限一般为 50 天，对于长期合作且信誉较好的经销商客户，平均信用期限一般为 70 天。PTG 收款的方式主要为直接借记和银行转账付款。

4 、主要产品的生产和销售情况

（ 1 ）主要产品产能、产量利用率及产销量情况

最近两年及一期主要产品产量及销量情况如下表示：

单位：万条

					单位：万条
时间	产品类别	产能	产量	销量	产能利用率
2017 年 1-6 月	卡客车胎	261.75	200.78	196.93	76.71%
	农用胎及其他	23.90	18.52	18.28	77.50%
	合计	285.65	219.30	215.21	76.77%
2016 年度	卡客车胎	427.80	364.10	379.91	85.11%
	农用胎及其他	43.80	32.90	34.05	75.11%
	合计	471.60	397.00	413.96	84.18%
2015 年度	卡客车胎	485.20	401.28	401.44	82.70%
	农用胎及其他	46.40	32.92	33.44	70.95%
	合计	531.60	434.20	434.88	81.68%

（ 2 ）主营业务收入构成
1）最近两年及一期按产品用途划分的收入构成

146

单位：万欧元

产品类别	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
卡客车胎	39,299.31	65.94%	76,243.21	68.40%	91,059.37	76.54%
农用胎等	6,022.44	10.11%	9,919.85	8.90%	10,253.38	8.62%
其他	14,274.55	23.95%	25,303.44	22.70%	17,650.05	14.84%
合计	59,596.30	100.00%	111,466.50	100.00%	118,962.80	100.00%

注：2017 年 1-6 月欧元对人民币平均汇率为 7.44，2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

卡客车胎作为 PTG 的主要产品构成，2016 年和 2017 年 1-6 月销售收入占比出现较大下降。卡客车胎收入下降的主要原因为南美洲市场销量的下降，尤其是原装胎市场的下滑，为此，PTG 2016 年已专注于高净值客户和高端产品。

南美洲 2016 年销量下降主要受巴西原装胎市场下滑约 30%的负面影响；中东地区 2016 年销量下滑主要受土耳其原装胎市场的负面影响，其主要原因在于戴勒姆公司减少了本地生产量。2017 年 1-6 月，南美洲地区销售收入同比有小幅增长，主要系价格及产品组合的改善，农用胎、工程胎等类别产品收入稳步上升，市场有所回暖。

收入下滑的另一重要原因在于埃及镑、土耳其里拉等货币的负面影响，导致以欧元计价的收入出现下滑。

2）最近两年及一期按销售地区划分的主营业务收入构成

单位：万欧元

					单位：万欧元	单位：万欧元
地区	2017 年1-6 月		2016 年		2015 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
欧洲地区	8,666.66	14.54%	15,746.41	14.13%	18,137.20	15.25%
中东地区	19,828.37	33.27%	40,974.21	36.76%	43,082.80	36.22%
亚太地区	634.89	1.07%	1,591.16	1.43%	920.40	0.77%
北美地区	838.06	1.41%	1,970.48	1.77%	2,772.90	2.33%
南美地区	29,628.32	49.72%	51,184.24	45.92%	54,049.60	45.43%
合计	59,596.30	100.00%	111,466.50	100.00%	118,962.80	100.00%

注：2017 年 1-6 月欧元对人民币平均汇率为 7.44，2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

（ 3 ）主要产品平均价格变化情况

最近两年及一期主要产品平均价格变化情况如下:

147

单位：欧元/条

					单位：欧元/条	单位：欧元/条
产品类别	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	均价	增幅	均价	增幅	均价	增幅
卡客车胎	199.56	-0.56%	200.69	-11.53%	226.83	3.49%
农用胎及其他	329.39	13.07%	291.31	-5.00%	306.64	-2.70%

轮胎价格受天然橡胶价格影响较大，但具有一定的传导滞后性，轮胎市场需花费几个月的时间消化原材料波动的信息并体现到轮胎价格。因此，尽管 2016 年下半年开始，天然橡胶价格从低位持续攀升，但 PTG 的产品价格仍跟随之前的天然橡胶价格跌势，2016 产品价格相比 2015 年有所下降。2017 年第一季度 PTG 农用胎及其他产品价格出现较大提升。

（ 4 ）主要产品成本情况

最近两年及一期，PTG 营业成本分别为 89,823.00 万欧元、86,785.60 万欧元和 47,018.50 万欧元，2016 年营业成本同比下降 3.38%（折合人民币分别 620,701.18 万元、637,999.13 万元和 349,818.58 万元，2016 年因欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨 2.79%）。由上文可知，PTG 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的销量分别为 434.88 万条、413.96 万条和 215.21 万条，则 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 PTG 产品单位成本分别为 206.55 欧元/条、209.65 欧元/条和 218.48 欧元/条。PTG 营业成本上涨主要是受累于上游天然橡胶成本上升所致，加之销量的下降造成产能利用不足。

最近两年及一期各类产品销售成本情况如下表所示：

单位：万欧元

					单位：万欧元	单位：万欧元
产品类别	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
卡客车胎	31,333.66	66.64%	51,889.90	59.79%	58,052.60	64.63%
农用胎等	4,901.28	10.42%	9,156.40	10.55%	8,099.10	9.02%
其他	10,783.55	22.93%	25,739.30	29.66%	23,671.30	26.35%
合计	47,018.50	100.00%	86,785.60	100.00%	89,823.00	100.00%

注：2017 年 1-6 月欧元对人民币平均汇率为 7.44，2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

2016 年产品成本的上升主要来源于原材料价格的上涨。具体情况见本节―5、 ‖ 主要原材料和能源的供应情况。

148

（ 5 ）前五大客户的销售情况

最近两年及一期，除向关联方提供的委托加工服务外，PTG 向其前五大客户的销售总额分别为 2.46 亿欧元、2.30 亿欧元和 1.28 亿欧元（折合人民币 170,169.67 万元、169,353.33 万元和 95,067.65 万元），分别占各年销售总收入的 20.70%、20.67%和 21.44%。

PTG 最近两年及一期向前五名客户销售情况及占当期主营业务收入的比例如下：

如下：
	单位：万欧元
时间	客户	销售金额	占销售总额的百分比
2017年1-6月	Comercial e Importadora de Pneus Ltda	5,490.50	9.21%
	Pirelli Neumaticos S.A.I.C.	3,736.50	6.27%
	客户A	1,428.60	2.40%
	客户B	1,278.62	2.15%
	客户E	843.69	1.42%
	合计	12,777.91	21.44%
2016年度	Comercial e Importadora de Pneus Ltda	9,798.00	8.79%
	Pirelli Neumaticos S.A.I.C.	7,211,20	6.47%
	客户A	2,402.73	2.16%
	客户B	2,180.04	1.96%
	客户D	1,449.30	1.30%
	合计	23,041.27	20.67%
2015年度	Comercial e Importadora de Pneus Ltda	9,950.6 8	8.36%
	Pirelli Neumaticos S.A.I.C.	7,527.05	6.33%
	客户A	3,352.81	2.82%
	客户B	2,003.04	1.68%
	客户C	1,793.00	1.51%
	合计	24,626.58	20.70%

注：2017 年 1-6 月欧元对人民币平均汇率为 7.44，2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

PTG 销售分布相对分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期主

149

营业务收入的 50%的情形或严重依赖少数客户的情况。PTG 的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在 PTG 前五大客户中占有权益。

PTG 部分销售为通过其关联公司 Comercial e Importadora de Pneus Ltda 向终端客户销售，Comercial e Importadora de Pneus Ltda 为倍耐力公司间接控制的巴西轮胎连锁零售商。

5 、主要原材料和能源的供应情况

（ 1 ） PTG 主要原材料和能源供应情况

最近两年及一期，PTG 主要原材料、能源占各期生产成本的比重如下：

	单位：万欧元 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度金额比例金额比例金额比例 23,041.84 66.42 37,326.00 62.97% 40,872.00 64.04% 1,481.89 4.27 3,058.00 5.16% 3,119.00 4.89% 3,928.58 11.32 6,535.00 11.02% 6,330.00 9.92% 1,381.75 3.98 2,805.00 4.73% 2,970.00 4.65% 4,858.11 14.00 9,551.00 16.11% 10,528.00 16.50% 34,692.16 100.00% 59,275.00 100.00% 63,819.00 100.00%	单位：万欧元 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度金额比例金额比例金额比例 23,041.84 66.42 37,326.00 62.97% 40,872.00 64.04% 1,481.89 4.27 3,058.00 5.16% 3,119.00 4.89% 3,928.58 11.32 6,535.00 11.02% 6,330.00 9.92% 1,381.75 3.98 2,805.00 4.73% 2,970.00 4.65% 4,858.11 14.00 9,551.00 16.11% 10,528.00 16.50% 34,692.16 100.00% 59,275.00 100.00% 63,819.00 100.00%	单位：万欧元 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度金额比例金额比例金额比例 23,041.84 66.42 37,326.00 62.97% 40,872.00 64.04% 1,481.89 4.27 3,058.00 5.16% 3,119.00 4.89% 3,928.58 11.32 6,535.00 11.02% 6,330.00 9.92% 1,381.75 3.98 2,805.00 4.73% 2,970.00 4.65% 4,858.11 14.00 9,551.00 16.11% 10,528.00 16.50% 34,692.16 100.00% 59,275.00 100.00% 63,819.00 100.00%	单位：万欧元 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度金额比例金额比例金额比例 23,041.84 66.42 37,326.00 62.97% 40,872.00 64.04% 1,481.89 4.27 3,058.00 5.16% 3,119.00 4.89% 3,928.58 11.32 6,535.00 11.02% 6,330.00 9.92% 1,381.75 3.98 2,805.00 4.73% 2,970.00 4.65% 4,858.11 14.00 9,551.00 16.11% 10,528.00 16.50% 34,692.16 100.00% 59,275.00 100.00% 63,819.00 100.00%	单位：万欧元 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度金额比例金额比例金额比例 23,041.84 66.42 37,326.00 62.97% 40,872.00 64.04% 1,481.89 4.27 3,058.00 5.16% 3,119.00 4.89% 3,928.58 11.32 6,535.00 11.02% 6,330.00 9.92% 1,381.75 3.98 2,805.00 4.73% 2,970.00 4.65% 4,858.11 14.00 9,551.00 16.11% 10,528.00 16.50% 34,692.16 100.00% 59,275.00 100.00% 63,819.00 100.00%	单位：万欧元 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度金额比例金额比例金额比例 23,041.84 66.42 37,326.00 62.97% 40,872.00 64.04% 1,481.89 4.27 3,058.00 5.16% 3,119.00 4.89% 3,928.58 11.32 6,535.00 11.02% 6,330.00 9.92% 1,381.75 3.98 2,805.00 4.73% 2,970.00 4.65% 4,858.11 14.00 9,551.00 16.11% 10,528.00 16.50% 34,692.16 100.00% 59,275.00 100.00% 63,819.00 100.00%
成本项目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、原材料	23,041.84	66.42	37,326.00	62.97%	40,872.00	64.04%
二、燃料及动力	1,481.89	4.27	3,058.00	5.16%	3,119.00	4.89%
三、直接人工	3,928.58	11.32	6,535.00	11.02%	6,330.00	9.92%
四、折旧摊销	1,381.75	3.98	2,805.00	4.73%	2,970.00	4.65%
五、其他费用	4,858.11	14.00	9,551.00	16.11%	10,528.00	16.50%
生产成本合计	34,692.16	100.00%	59,275.00	100.00%	63,819.00	100.00%

注：2017 年 1-6 月欧元对人民币平均汇率为 7.44，2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

（ 2 ）主要原材料、能源采购情况和价格变动情况

PTG 生产经营所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，能源主要为电力和蒸汽。报告期内，PTG 主要原材料天然橡胶的价格指数变动如下：

150

==> picture [375 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2015-01-01 2015-05-01 2015-09-01 2016-01-01 2016-05-01 2016-09-01 2017-01-01 2017-05-01
TSR 20
----- End of picture text -----

从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1 日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。与 PTG 生产经营相关的其他原材料价格指数趋势如下图所示：

==> picture [413 x 192] intentionally omitted <==

（ 3 ）向前五大原材料采购情况

最近两年及一期，PTG 向其前五大原材料供应商的采购总额分别为 3.34 亿欧元、2.73 亿欧元和 1.48 亿欧元（折合人民币 230,816.63 万元、200,412.09 万元和 109,896.16 万元），分别占各年采购总额比例的 58.14%、51.50%和 51.09%。

151

PTG 最近两年及一期向前五名原材料供应商采购情况如下：

PTG	最近两年及一期向前五名原材料供应商采购情况如下：	最近两年及一期向前五名原材料供应商采购情况如下：	最近两年及一期向前五名原材料供应商采购情况如下：
	单位：万欧元
	原材料供应商	采购金额	占采购总额的百分比
2017年 1-6月	Pirelli International plc	6,611.77	22.87%
	供应商A	3,869.22	13.38%
	供应商E	1,543.32	5.34%
	供应商F	1,420.46	4.91%
	供应商D	1,326.18	4.59%
	合计	14,770.95	51.09%
2016年度	Pirelli International plc	10,036.70	18.96%
	供应商A	9,949.80	18.79%
	供应商B	2,989.04	5.65%
	供应商C	2,725.09	5.15%
	供应商D	1,560.98	2.95%
	合计	27,261.61	51.50%
2015年度	Pirelli International plc	11,986.34	20.86%
	供应商A	11,615.14	20.22%
	供应商B	4,049.10	7.05%
	供应商C	3,046.82	5.30%
	供应商D	2,704.57	4.71%
	合计	33,401.97	58.14%

注：2017 年 1-6 月欧元对人民币平均汇率为 7.44，2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

PTG 采购分布相对分散，报告期内不存在向单个原材料供应商采购比例超过总额 50%的情形或严重依赖少数客户的情况。PTG 的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在 PTG 前五大原材料供应商中占有权益。

最近两年及一期，PTG 与 Pirelli Tyre 乘用胎业务均通过其关联公司 Pirelli International plc 采购天然橡胶，以期获得更优采购价格和支付条款。PTG 向 Pirelli International plc 的采购行为计划于 2017 年内终止（最晚不超过 2018 年一季度）。

6 、期间费用情况

最近两年及一期，PTG 期间费用情况如下表所示：

单位：万元

152

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	34,914.53	7.87%	67,308.31	8.21%	59,663.96	7.26%
管理费用	32,640.11	7.36%	70,967.86	8.66%	77,789.60	9.46%
财务费用	11,623.54	2.62%	17,814.74	2.17%	12,698.31	1.54%
合计	79,178.18	17.85%	156,090.91	19.04%	150,151.87	18.26%

注：2017 年 1-6 月欧元对人民币平均汇率为 7.44，2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

报告期内，PTG 期间费用合计分别为 150,151.87 万元、156,090.91 万元和 79,178.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 18.26%、19.04%和 17.85%。

7 、主要业务资质

根据境外律师事务所出具的法律意见书和尽职调查报告，PTG 及其下属子公司持有的业务相关主要证照如下：

（ 1 ） PTG （埃及）的主要业务资质

许可证名称	许可证编号	许可证范围	发证机关	许可证期限
经营许可证	566	日常经营许可证	亚历山德里亚省	永久
永久工业登记证	1995/24943	开展工业活动	工业发展局（“IDA”）	于2014年5月 14日签发，有效期至2018年10 月9 日
工业用蒸汽锅炉建造许可证。	951	建造工业用蒸汽锅炉。	工业控制局（“ICA”）	于2016年3月6 日签发，有效期至2020年3月5 日
蒸汽锅炉管理/ 使用许可证	697	蒸汽锅炉的管理 /使用	工业控制局	于2016年2月 29日签发，有效期至2020年3 月6 日
工业用蒸汽锅炉建造许可证。	471	建造工业用蒸汽锅炉。	工业控制局	于2011年8月2 日签发，有效期至2021年8月2 日
管理／使用蒸汽锅炉许可证	475	管理／使用蒸汽锅炉许可证	工业控制局	于2016年8月 21日签发，有效期至2018年3 月1 日

153

（ 2 ） PTG （巴西）的主要业务资质

1）运营许可证

公司	许可证名称	许可证编号	许可证范围	发证机关	许可证期限
格拉瓦塔伊工厂 Pirelli Pneus Ltda	运营许可证	4230/74	经营已批准活动	Municipality of Gravataí	未确定*
圣安德烈工厂 Pirelli Pneus Ltda	运营许可证	N/A	经营已批准活动	Municipality of Santo André	未确定

注*：该操作许可证没有确定的期限，只有在可能影响不动产结构或增加/减少建筑面积的建筑工程的情况下才能进行更新。

2）环境许可证

公司	许可证名称	许可证编号	许可证范围	发证机关	许可证期限
圣安德烈分公司	经营许可证	16009817	轮胎制造	圣保罗州环境保护局- CETESB	03/22/2021
圣安德烈分公司	经营许可证	16009280	轮胎制造	圣保罗州环境保护局- CETESB	10/17/2018
格拉瓦塔伊分公司	经营许可证	00397/2017	轮胎制造	南里奥格兰德州环境保护局 – FEPAM	12/01/2018

（ 3 ） PTG （土耳其）的主要业务资质

1）经营许可证

许可证名称	许可证编号	许可证范围	发证机关	许可证期限
工作场所开业和运营许可证	2015/89	不具备工作场所开业和运营许可证的业务设施不得启动运营活动。	Kocaeli Metropolitan Municipality	签发日期:2015 年 8 月7 日（无固定期限）
工作场所开业和运营许可证（仓库）	2440/1	不具备工作场所开业和运营许可证的业务设施不得启动运营活动。	Kartepe Municipality	签发日期:2016 年 7月26日（无固定期限）
工作场所开业和运营许可证（总部）	74	不具备工作场所开业和运营许可证的业务设施不得启动运营活动。	Bes iktas Municipality	签发日期:2011 年 2 月2 日（无固定期限）
工业登记证书	500157	通过机械设备或人工持续进行的系统性生产时，其生产设施被视为工业设施，因此，应当在工业登记处登记，	科技和工业部工业管理总局	签发日期:2016 年 03 月30 日（无固定期限）

154

		并取得工业登记证书。
产能报告	30	工业设施应当确保已经由相关工业商会对相关设施中生产设备或机械的年生产能力进行了评估。各个设施均已经获取了根据该评估结果出具的产能报告。	Kocaeli 工业商会	有效期：2016 年 01 月25 日-2018 年01月25日

2）环境许可证

2）环境许可证
许可证名称	许可证编号	发证机关	许可证期限
环境许可证	64885	Kocaeli省环保局	2016.10.5 – 2019.3.6
排放质量控制许可	-	Kocaeli水务局	2020年5月4日
EIA 环境影响评估给出正面评价（首次增加轮胎产量）	1766	环境部环境影响评估和规划总局	发布于2009 年9 月2 日，无固定期限

8 、产品质量控制情况

PTG 工厂质量管理体系覆盖产品质量控制、安全生产、环境保护等相关领域。作为汽车零部件生产厂商，PTG 下属所有工厂均已通过汽车行业质量管理体系 ISO/TS 16949 的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组与 ISO 联合制定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业零部件与服务的供应链。ISO/TS 16949 的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控和分析。 PTG 所有轮胎工厂全部获得 ISO 14001 环境管理体系认证并符合 OHSAS18001 职业健康安全管理体系标准。

PTG 根据 ISO/TS 16949 和 ISO 9001 的标准运用一套完整的质量管理系统，系统设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程，涵盖供应商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、物流服务、客户投诉管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。

PTG 定期安排人员对质量管理系统、生产流程及产品质量进行稽查，执行人员包括内部职员、客户及相关行政机构。

过去三年内，PTG 未因产品质量问题受到有关部门的处罚。

155

9 、安全生产、环保情况及违法违规行为

PTG 所有轮胎工厂全部获得 ISO14001 环境管理体系认证并符合 OHSAS18001 职业健康安全管理体系标准。

（ 1 ）安全生产与环保制度

PTG 依据企业内部《价值与道德准则》、《职业健康、安全与权利的社会责任政策》和《质量管理方针》中的原则和承诺制定健康、安全及卫生管理措施，所有相关文件已翻译为 PTG 所在各地语言，向 PTG 所有员工进行宣传。

安全生产管理系统与环保系统的开发基于日常生产流程，其相关指引由统一语言制定，方便资源共享、标准统一及提升管理效率。

PTG 的关键安全性能指标之一为―频率指数‖（FI），该指数覆盖了 PTG 所有全职员工和临时员工，旨在使工人达到零事故的目标。2016 年度该指标为 0.33，计算方法为总记录伤害事故（TRI）/100,000 工时。

为遵照当地法律法规，PTG 下设所有工厂均制定了应急管理和内部运作计划，并对包含火灾、爆炸及污染物泄漏等情况提出应对指引。

（ 2 ）安全生产及环保投入

最近两年及一期，PTG 在环境保护、健康、安全及环保方面投入情况如下表所示：

表所示：	表所示：
		单位：万欧元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
健康、安全及环保投入	98.00	370.00	265.00

注：2017 年 1-6 月欧元对人民币平均汇率为 7.44，2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

（ 3 ）安全生产及环保相关受处罚行为

截至本报告书签署日，PTG 及下属子公司不涉及安全生产及环保相关处罚情况。

10 、研发及核心技术人员情况

（ 1 ）研发情况

目前 PTG 共有 124 位工程技术和产品开发人员。PTG 的研发人员和整车厂

156

产品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求改善轮胎的性能，致力于推出性能更强、更加安全的产品。目前研发中心的职能主要位于 PTG 米兰总部。

（ 2 ）核心技术人员情况

PTG 核心技术人员的简历如下：

Alexandre Bregantim 先生，全球研发总监，46 岁。Bregantim 先生 1993 年于巴西保利斯塔大学获得机械工程学士学位，1995 年于 Centro University da FEI 获得质量和效率硕士学位，2002 年于博科尼大学获得管理和控制硕士学位。 Bregantim 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎行业工作经验超过 20 年，拥有超过十年的跨国工作经历，曾工作于意大利、巴西与中国。Bregantim 先生拥有 15 年研发部门工作经验。2013 年至 2016 年上半年曾担任倍耐力集团亚太地区研发总监。 2016 年下半年起，开始担任全球研发总监。

Gaetano Lo Presti 先生，全球研发部产品工业化主管，55 岁。Presti 先生 1986 年于都灵理工大学获得机械工程学士学位。Presti 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎行业经验超过 30 年，其中包含 3 年工厂工程经验、8 年技术与产品研发经验、 16 年工艺研发经验和 3 年机械设备设计经验。

Mario Martin 先生，全球研发部原材料研发主管，60 岁。Martin 先生 1975 年于米兰 E. Molinari 化学院毕业。Martin 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎行业工作经验超过 30 年，其中 10 年担任卡车胎材料技术人员、4 年担任混炼工艺技术人员、25 年担任卡车及农用车胎原材料研发技术人员。

Andrea Scatamacchia 先生，全球研发部整车、翻新和基准测试主管，46 岁。 Scatamacchia 先生 1998 年于罗马 Tor Vergata 大学获得机械工程学士学位，2001 年于代尔夫特理工大学获得车辆动力学高级学习课程硕士学位。1998 年至 1999 年担任雷诺意大利公司技术指导，1999 年至 2012 年任职于普利司通罗马卡车及客车胎研发中心，负责指导并监督工程团队的研发与执行、新产品发布以及新技术在欧洲市场商业车辆轮胎研究与应用。2013 年加入倍耐力集团，任职于工业胎研发部门。直至 2015 年上半年，负责指导并监督工程团队的研发与执行、新产品发布以及新技术在全部市场的商业车辆轮胎研究与翻新设计。2015 年下半年起负责 PTG 翻新及基准检测研发工作。

Fabio Montanaro 先生，全球研发部产品研发主管，48 岁。Montanaro 先生

157

1995 年于米兰理工大学获得机械工程学士学位，同年加入倍耐力集团研发部。 Montanaro 先生 2008 年起至今负责卡车胎的前期开发与研究。

Luiz Mari 先生，TP 拉丁美洲研发部总监，42 岁。Mari 先生 1997 年于工业工程大学获得机械工程学士学位，2000 年于圣保罗理工大学获得工程学硕士学位，2001 年于 Armando Alvares Penteado 大学获得管理和市场特别硕士学位，2011 年于 Dom Cabral 获得工商管理特别硕士学位。Mari 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎行业工作经验超过 20 年，期间曾担任卡车及农用胎研发工程师、卡车胎研发经理、卡车及农用胎研发总监。

José Carlos Caetano 先生，PTG 拉丁美洲研发部农用及工程车胎产品研发经理，57 岁。Caetano 先生 1985 年于达斯克鲁济斯大学获得机械工程学士学位。 Caetano 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎行业工作经验超过 37 年，期间曾负责卡车胎质检 17 年、汽车及卡车工艺工程 6 年、卡车及农用车胎质检 7 年、农用及工程车胎产品工程 7 年。

（五）主要会计政策

1 、财务报表的编制基础

PTG 备考财务报表是 PTG 管理层以本次重组为目的编制。

2016 年 1 月 1 日（―工业胎业务剥离完成日‖）纳入重组范围的工业胎业务从倍耐力集团剥离，2016 年度的财务报表为 PTG 及其子公司合并财务报表及 PTG 的单独财务报表。

工业胎业务重组为倍耐力集团内部重组，即重组前后的业务均受倍耐力集团控制，且非暂时性的，因此，2015 年度的财务报表按照同一控制下企业合并的原则，以纳入重组范围的工业胎业务的历史财务信息为基础汇总编制（以下简称 ―2015 年度的剥离财务报表‖）。2015 年度的剥离财务报表中相关资产和负债以原倍耐力集团的账面价值为基础计量，无需反映中国化工收购倍耐力集团的收购对价分摊对资产和负债的影响。2015 年度工业胎业务相关收入和成本和绝大部分的资产和负债都可以与倍耐力集团的乘用胎业务单独区分；同时与工业胎业务和乘用胎业务相关的少数资产和负债以及为工业胎业务和乘用胎业务同时发生的费用根据适当的原则和基础分摊至工业胎业务，并反映在 2015 年度的剥离财

158

务报表。

2 、重要的会计政策与估计

（1）记账本位币

PTG 的记账本位币为欧元，PTG 子公司记账本位币主要为欧元、巴西雷亚尔、土耳其里拉、埃及镑。PTG 备考财务报表以人民币作为列报货币。（2）外币折算

1）外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为 PTG 或 PTG 之子公司的记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

2）外币财务报表折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用与交易发生日的即期汇率近似的汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用与现金流量发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

对于 PTG 实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，若以 PTG 或境外经营的记账本位币反映，该外币货币性项目产生的汇兑差额在合并财务报表中转入其他综合收益；若以 PTG 及境外经营的记账本位币以外的货币反映，PTG 和境外经营就该外币货币性项目产生的汇兑差额在合并财务报表中相互抵销，差额计入其他综合收益。上述其他综合收益在处置或部分处置境外经营的当期全部或按处置比例转入当期损益。

PTG 的财务报表以人民币列报时，按照与境外经营相同的折算方法进行报表折算。

==> picture [103 x 13] intentionally omitted <==

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收入的金额按照 PTG 及其子公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益很可能流入 PTG 及其子公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 1）销售商品

销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2）提供劳务

企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工进度确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；在资产负债表日交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

3 、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

PTG 备考合并报表的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。

（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，PTG 不存在重大资产收购出售事项。

（七）最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估

PTG 最近三年涉及到作价的股权转让情况如下：

序号	转让时间	转让标的	转让方	受让方	转让价格（万欧元）
1	2016年10月1日	PTG 10%股权	Pirelli Tyre	风神股份	7,006.75
2	2017年1月13日	PTG 38%股权	Pirelli Tyre	HG	26,625.66

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1 、 2016 年 PTG 10% 股权转让

2016 年 6 月 3 日，风神股份与 Pirelli Tyre 签署了附生效条件的《资产注入协议》，拟以现金向 Pirelli Tyre 购买 PTG 10%股权。评估基准日为 2016 年 2 月 29 日，交易作价为 70,067,516 欧元。

2016 年 6 月 28 日，风神股份以通讯方式召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》。

2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注入协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注入协议之补充协议>等协议的议案》等议案。

风神股份受让 Pirelli Tyre 持有 PTG 10%的股权相关手续已经完成，本次过户完成后，风神股份于 2016 年 10 月 1 日正式拥有 PTG 10%的股权。

2 、 2017 年 PTG 38% 股权转让

2017 年 1 月 13 日，HG 现金收购 Pirelli Tyre 所持有的 PTG 38%股份。转让价格为 266,256,560.80 欧元，转让价格参考评估基准日为 2016 年 2 月 29 日经中国化工备案的资产评估报告。该交易交割手续已经完成。

（八）标的资产出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，PTG 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（九）本次重组涉及的债权债务转移

本次交易为购买 PTG 90%的股权，不涉及债权债务的处理，原有 PTG 享有和承担的债权债务在交割日后仍然由 PTG 享有和承担。

（十） PTG 章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

PTG 的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

161

（十一） PTG 原董事和高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，PTG 不存在董事及高级管理人员变化的安排。

（十二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，PTG 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

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二、桂林倍利 70% 股权

（一）拟购买资产的基本情况

1 、基本信息

公司名称	桂林倍利轮胎有限公司
类型	有限责任公司
住所/主要办公地点	永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路10号
法定代表人	武文奎
成立日期	2016年12月23日
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91450326MA5KGCWB81
经营范围	工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询；机械设备租赁服务、自有土地及房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年公司成立

桂林倍利系由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司（―桂林轮胎‖）出资设立，注册资本 1,000 万元人民币。

2016 年 12 月 23 日，公司取得永福县工商行政管理和质量技术监督局核发的《企业法人营业执照》。

经中国化工批准，桂林轮胎将相关工业胎资产注入新成立的桂林倍利，其中账面价值65,248.2万元的相关资产采用无偿划转的方式，账面价值30,912.7万元的相关资产采用协议转让的方式。

桂林倍利设立时股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司	1,000	100%

163

合计 1,000 100%

（ 2 ） 2017 年股东股权转让

2016 年 12 月 31 日，桂林轮胎与橡胶公司签订《国有股权转让合同》，约定将桂林轮胎所持桂林倍利 100%股权转让予橡胶公司。2017 年 3 月 20 日，桂林倍利完成股权转让工商变更登记。

截至本报告书签署日，桂林倍利股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
中国化工橡胶有限公司	1,000	100%
合计	1,000	100%

3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（ 1 ）股权结构图

截至本报告书签署日，桂林倍利控股股东为橡胶公司，实际控制人为国务院国资委。桂林倍利股权结构如下图所示：

==> picture [165 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
100%
桂林倍利轮胎有限公司
----- End of picture text -----

（ 2 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，桂林倍利现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（ 3 ）原高管人员的安排

截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。

164

（ 4 ）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，桂林倍利不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

4 、主营业务情况

桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100 万套全钢子午胎生产线，由桂林轮胎部分无偿划转、部分协议转让注入桂林倍利。桂林倍利设立后，目前生产经营暂委托桂林轮胎进行。桂林轮胎已与桂林倍利签订了《载重轮胎业务过渡期安排协议》，过渡期为 2017 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日。过渡期间由桂林轮胎租赁桂林倍利的厂房、土地、设备等资产加工制造载重轮胎产品，原辅材料和加工制造的相关费用（包括人员费用）由桂林轮胎承担，由桂林轮胎负责产品质量及销售。自 2017 年 7 月 1 日起桂林倍利开始独立运营。

桂林轮胎主要业务为年产 100 万条全钢载重子午线轮胎项目，已于 2015 年底正式投产。桂林轮胎近年来一直以债务融资为主，资产负债率较高。为了优化重组后上市公司资本结构，故新设桂林倍利作为收购标的，剥离大额的非经营性负债（剥离带息债务），承接桂林轮胎经营性资产并注入上市公司，既保证了橡胶公司关于工业胎资产同业竞争问题的有效解决，又可最大程度改善桂林倍利的经营状况。

5 、主要财务数据

报告期内，桂林倍利经审计的主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
总资产	95,297.07	98,883.10
总负债	29,058.27	32,634.89
所有者权益	66,238.79	66,248.21
主要财务指标	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年
资产负债率	30.49%	33.00%
营业收入	2,568.54	-
营业成本	2,422.96	-
利润总额	-9.42	-

165

净利润 -9.42 -

桂林倍利为2016年12月份新成立公司。2016年12月31日以前，桂林倍利尚未开展生产经营活动，故2016年桂林倍利不存在收入、利润。

2017年1-6月桂林倍利尚处于过渡期内，根据过渡期协议，桂林轮胎通过租赁桂林倍利的设备、厂房等进行轮胎的生产与销售，桂林倍利尚未开展生产经营活动，收入来源为租赁收入。

6 、对外担保及负债情况

（ 1 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，桂林倍利不存在对外担保。

（ 2 ）负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，桂林倍利主要负债余额如下表所示：

截至2017年6月30日，桂林倍利主要负债余额如下表所示：	截至2017年6月30日，桂林倍利主要负债余额如下表所示：	截至2017年6月30日，桂林倍利主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目	金额	占比
应付账款	28,997.21	99.79%
应交税费	59.07	0.20%
其他应付款	2.00	0.01%
流动负债合计	29,058.27	100.00%
负债合计	29,058.27	100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日，桂林倍利负债总额为 29,058.27 万元，其中应付账款为 28,997.21 万元，全部为应付桂林轮胎设备采购款。应付账款形成原因详见本报告书―第十章管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况分析/（二）桂林 ‖ 倍利。

2017 年 6 月末，桂林倍利新增的应交税费及其他应付款为过渡期经营所致。截至 2017 年 6 月 30 日，桂林倍利不存在或有负债。

本次交易完成后，桂林倍利进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

166

7 、利润分配情况

报告期内，桂林倍利均未进行利润分配。

（二）拟购买资产下属公司基本情况

报告期内，桂林倍利合并报表范围内不存在下属企业。

（三）拟购买资产合法合规性情况

1 、股权情况

截至本报告书签署日，桂林倍利不存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易完成后，上市公司将取得桂林倍利 70%股权。

2 、符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，桂林倍利现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

3 、不动产权属情况

截至本报告书签署日，桂林倍利拥有的不动产情况如下表所示：

证书号	权利人	坐落	用途	面积	使用期限
桂（2017）永福县不动产权第0000305号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（总变电站）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 2541.48m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000306号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（油料输送房）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 406.55m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000307号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（炼胶车间）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 20969.35m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000308号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（全钢子午胎车间）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 61974.8m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止

167

桂（2017）永福县不动产权第0000309号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（全钢子午胎车间辅房）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 9673.71m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000310号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（原材料仓库）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 10152.8m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000311号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（职工餐厅）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 1247.64m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000312号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（胶浆房）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 307.23m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000313号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（消防泵房）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 177.63m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000355号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（成品试验站）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 2149.06m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000315号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（蒸汽配汽站）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 77.09m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000316号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（东门门卫室）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 33.85m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000317号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（四站房）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 4680m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000318号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（危险品房）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 306.5m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止
桂（2017）永福县不动产权第0000319号	桂林倍利	永福县苏桥镇经济开发区苏桥工业园土榕东路10号（北门门卫室）	工业用地/工业	宗地面积： 666666.3m2/房屋建筑物面积： 54.63m2	2009年01月29 日起2059年01 月28日止

2017 年 9 月 15 日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院作出《执行裁定书》（（2017）桂 03 执 91 号），基于申请执行人方华与被执行人桂林轮胎之间的工程款纠纷案（申请执行标的额为 3,254.409116 万元），广西壮族自治区桂林市中级

168

人民法院裁定查封桂林倍利名下的上述全部不动产，查封期限为三年。此外，基于原告贵州钢绳股份有限公司与被告桂林轮胎之间的买卖合同纠纷（争议金额 355.08246 万元），原告申请财产保全，广西壮族自治区永福县人民法院于 2017 年 9 月 27 日作出《民事裁定书》（（2017）桂 0326 民初 754 号），裁定查封桂林倍利名下的上述全部不动产，查封期限为三年。

根据上述案件中债务人桂林轮胎的书面说明，上述案件与桂林倍利无关，目前正在积极与法院沟通解除桂林倍利不动产的查封手续。此外，涉案金额不大，桂林轮胎有能力筹措资金偿还上述债务。本次交易的法律顾问也出具了补充法律意见书，认为：虽然桂林倍利拥有的不动产暂处被查封状态，但在桂林轮胎及时清偿上述债务或相关法院及时解除查封手续的情况下，不会对本次重组构成实质性障碍。

4 、无形资产

（ 1 ）专利

截至本报告书签署日，桂林倍利拥有的专利情况如下表所示：

序号	名称	类型	申请号	授权日期	专利权人
1	一种夹持盘密封圈及其制备方法	发明	201310742932.9	2015-12-02	桂林倍利
2	一种提高胶囊使用寿命的硫化方法	发明	201310744050.6	2016-04-20	桂林倍利

（ 2 ）商标

截至本报告书签署日，桂林倍利拥有的商标情况如下表所示：

序号	类别	注册号/申请号	有效期至	所有人
1	12	1677814	2021-12-06	桂林倍利
2	12	1637950	2021-09-20
3	12	13568354	2025-02-06
4	12	13578625	2025-02-13

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序号	类别	注册号/申请号	有效期至
5	12	14813375	2025-07-13
6	12	14813401	2025-07-13
7	12	14812978	2025-07-13
8	12	14813014	2025-07-13
9	12	14813200	2025-07-13

截至本报告书签署日，桂林倍利正在办理下述商标受让手续：

序号	类别	注册号/申请号	有效期至	所有人
1	12	9213369	2022-03-20	桂林橡胶
2	12	1239358	2019-01-13
3	12	1239357	2022-03-20
4	12	9213446	2022-03-20

上述商标转让均已取得国家商标总局的受理通知书，预计办毕不存在实质性法律障碍。

（ 3 ）软件著作权

截至本报告书签署日，桂林倍利无重大软件著作权。

（ 4 ）特许经营权

截至本报告书签署日，桂林倍利未涉及重大特许经营权。

5 、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至本报告书签署日，桂林倍利不存在非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保情形。

6 、未决诉讼情况

截至本报告日签署日，桂林倍利除因前述桂林轮胎相关诉讼而收到不动产之

170

查封裁定书外，不存在未决诉讼，亦不存在被安全、质量监督、环保、工商、土地、海关等部门处罚的情况。

（四）拟购买资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

桂林倍利成立时，向桂林轮胎购买 30,912.7 万元（不含税）设备资产。除此之外，桂林倍利未进行其他重大资产收购或出售等事项。

（五）拟购买资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

2016 年 12 月 31 日，桂林轮胎与橡胶公司签订《国有股权转让合同》，约定将桂林轮胎所持桂林倍利 100%股权转让予橡胶公司，转让价款为审计报告确定的股权价值。本次股权转让，经审计净资产 66,248.21 万元。

（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本报告书签署日，桂林倍利取得的轮胎生产经营资质情况如下：第一类：3C 强制认证。

桂林倍利现已取得北京中化联合质量认证有限公司（HQC）核发的 3C 强制认证（中国国家强制性产品认证证书）如下：

	产品名称
认证名称		产品系列	证书编号	有效期至

中国国家强制性产品认证证书	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面子午线轮胎（5 。轮辋）	2012061201002985	2019-01-06
中国国家强制性产品认证证书	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面子午线轮胎（15 。轮辋）	2014061201003158	2019-01-06
中国国家强制性产品认证证书	载重汽车轮胎	载重汽车公制子午线轮胎（80 系列，15 。轮辋）	2014061201003159	2019-01-06
中国国家强制性产品认证证书	载重汽车轮胎	载重汽车公制子午线轮胎（75 系列，15 。轮辋）	2014061201003160	2019-01-06
中国国家强制性产品认证证书	载重汽车轮胎	轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5 。轮辋）	2014061201003161	2019-01-06
中国国家强制性产品认证证书	载重汽车轮胎	载重汽车公制宽基子午线轮胎（65 系列，15 。轮辋）	2015061202000176	2020-12-27

171

第二类：排污许可证（分废水与废气两项）。

桂林倍利于 2017 年 5 月 12 日取得桂林市环境保护局下发的排污许可证（废气），编号为 G0314（气），有效期为 2017 年 5 月至 2018 年 5 月。

桂林倍利于 2017 年 5 月 16 日取得桂林市环境保护局下发的排污许可证（废水），编号为 YHP[2017]-9Y，有效期为 2017 年 4 月至 2018 年 3 月。

以上两类资质办理完毕后，桂林倍利已具备在中国进行正常生产经营的条件。第三类：ISO/TS 16949 认证。

桂林倍利于 2017 年 4 月 17 日已取得该认证证书，认证范围为轮胎的设计和制造，到期日 2017 年 10 月 23 日。根据莱茵技术监督服务（广东）有限公司于 2017 年 10 月 17 日出具的《证明》，桂林倍利在“轮胎的设计和制造”领域已建立并应用了质量管理体系，通过现场认证，符合 IATF 16949：2016 标准要求，换发的证书于 10 月 23 日签发，并于 11 月 10 日前寄到。

第四类：三个境外认证。

截至本报告书签署日，桂林倍利已经完成境外认证变更，具体情况如下：

序号	证书名称	用途	办理程序
1	SMARTWAY	用于北美市场	已完成
2	DOT	用于美国市场	已完成
3	ECE	用于欧洲市场	已完成

综上所述，桂林倍利生产经营所需的 3C 强制性认证、排污许可证（废水）和排污许可证（废气）、境外认证均已取得，已具备正常的生产经营条件。

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

由于本次拟购买桂林倍利 70%股权，暂不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事宜。

（七）会计政策及相关会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

桂林倍利在满足下列条件时确认收入：已将商品所有权上的风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

172

的商品实施有效的控制；收入的金额能够可靠的计量；未来相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。

根据桂林倍利生产经营特点，桂林倍利在交付商品时确认收入。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产

利润的影响

桂林倍利重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。

3 、资产剥离情况

报告期内桂林倍利无资产剥离。

4 、会计政策和会计估计与上市公司差异分析

桂林倍利重要会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

5 、会计政策和会计估计与同行业差异分析

桂林倍利所处行业不存在特殊的会计处理政策。

173

第五章标的资产评估情况

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

一、标的资产评估概况

本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日。中联评估出具中联评报字[2017] 第 326 号《评估报告》，对本次重组标的 PTG 90%股权进行评估；中联评估出具中联评报字[2017]第 325 号《评估报告》，对本次重组标的桂林倍利 70%股权进行评估。相关评估结果已经国务院国资委备案。

根据中联评估出具的《评估报告》，对涉及的评估范围 1）PTG 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果；2）桂林倍利 100%股权整体采用资产基础法进行评估，其中商标与专利采用收益法进行评估。具体评估情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
评估标的	评估结论方法	账面净值	评估值	评估增值	增值率
PTG 100%股权	收益法	217,714.66	516,101.72	298,387.06	137.05%
桂林倍利100% 股权	资产基础法	66,248.21	66,910.68	662.47	1.00%

二、 PTG 100% 股权评估情况

（一） PTG 100% 股权评估基本情况

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，评估人员履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益法和市场法，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对 PTG 纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序。

PTG 合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 297,738.00 千欧元，依据审计报告披露，PTG 在评估基准日合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 217,714.66 万元。收益法评估值为 705,800.40 千欧元，评估增值 408,062.40 千欧

174

元，增值率 137.05%。按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123 进行折算，PTG 在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为 516,101.72 万元，评估增值 298,387.06 万元，增值率 137.05%。根据 PTG 于基准日的审计报告显示，其母公司单体口径下所有者权益账面值为 285,490.81 万元，对应增值率为 80.78%。市场法评估值为 702,496.28 千欧元，评估增值 404,758.28 千欧元，增值率 135.94%。按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123 进行折算，PTG 在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为 513,685.65 万元，评估增值 295,970.99 万元，增值率 135.94%。根据 PTG 于基准日的审计报告显示，其母公司单体口径下所有者权益账面值为 285,490.81 万元，对应增值率为 79.93%。

评估结论采取收益法评估结果。

（二） PTG 100% 股权主要评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

175

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，企业业务所涉及的国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

（5）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；

（6）企业对未来 5 年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断准确，并能据此安排较为合理的商业计划；

（7）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理；

（8）企业将按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对应的税务筹划工作，与前述税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍；

（9）企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度的付息债务规模和结构，相应借款能够及时、足额取得；

（10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；

（13）本次评估假设预测期各年度所确认的投资收益能于下一年度全额实现

176

现金流；

（14）被评估企业在进行巴西房产产权变更中，能够成功行使其免税权利，顺利完成产权变更手续。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三） PTG 100% 股权采用的评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让，被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

被评估单位被收购之前曾为意大利交易市场的上市公司，且退市时间较短，同行业较多的上市企业为此次评估提供了相对丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

1 、收益法

（ 1 ）概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

177

（ 2 ）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。

（ 3 ）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [262 x 11] intentionally omitted <==

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

==> picture [267 x 14] intentionally omitted <==

P：被评估单位的经营性资产价值；

==> picture [267 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的预测收益期。

C：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

==> picture [267 x 15] intentionally omitted <==

178

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：被评估单位的付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

==> picture [288 x 15] intentionally omitted <==

Wd：被评估单位的债务比率；

==> picture [288 x 23] intentionally omitted <==

We：被评估单位的权益比率；

==> picture [288 x 23] intentionally omitted <==

rd：被评估单位的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本 re；

==> picture [288 x 18] intentionally omitted <==

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [295 x 27] intentionally omitted <==

179

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

==> picture [294 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

==> picture [295 x 18] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2 、市场法

被评估企业主要在全球范围内从事工业胎的生产与销售，全球资本市场存在较多的可比上市公司，可以相对充分、准确、可靠地获取可比公司的经营和财务数据，故可选择采用上市公司比较法。另一方面，同行业虽然存在一定数量的交易案例，但与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出准确分析判断，因此交易案例比较法实际运用操作较难。综上，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定被评估企业归属于母公司股东权益于评估基准日的价值。

（ 1 ）可比公司的选取

被评估企业主要在全球范围内从事工业胎的生产与销售，属于轮胎行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。

（ 2 ）价值比率的确定

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个―比率倍数‖。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。

市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈

180

率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。因其建基于更加稳定的销售收入之上，而销售收入对于经济形势变化相对利润变化较小、波动性较小，对于周期性较强的行业，其市销率较为稳定，能够较为有效地反映公司市场价值。

由于本次评估结果需反映集团公司中归属于母公司股东权益价值，考虑到被评估企业成立时间较短，核心资产均为拆分重组后形成，于基准日后仍将发生较大幅度的资本性支出、债务下沉等事项，在一定程度上导致基准日EBITDA难以充分反应其真实现金流水平。同时，由于被评估企业期后主要通过支付许可费形式获得商标及技术授权，与可比公司自持品牌及技术亦存在一定的现金流差异， EV/EBITDA在基准日适用性较差；对于被评估单位这一周期性行业而言，使用 PE指标在行业波动期计算得出的评估结果难以剔除周期性影响；标的公司目前已经支付1.9亿欧元资本公积分配等事项，导致标的公司目前的净资产水平受到较大影响，PB指标不能够较好的反映该企业正常经营及资本积累的状况下的股东权益价值；而PS指标能够相对较好地反映处于周期性较强行业下公司的价值，能更好地揭示出企业未来的成长性，故本次市场法评估选取市销率（PS）作为参考的价值比率。

（ 3 ）与可比公司间的比较量化

本次评估参考中联资产评估集团有限公司公布的《2015年度中国上市公司业绩评价标准值》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、资本保值增值率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，对被评估企业及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设企业价值与业绩评价分值正相关，在此基础

181

上进行比较量化。

（ 4 ）计算企业股东权益价值

参考同类行业可比公司的PS水平得出被评估企业PS指标，乘以被评估企业基准日销售收入，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估企业股东权益价值。

（四） PTG 100% 股权评估结果及说明

1 、收益法评估结果及评估说明

（ 1 ）收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对 PTG 归属于母公司股东权益价值进行评估，在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，PTG 合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 297,738.00 千欧元，评估值为 705,800.40 千欧元，评估增值 408,062.40 千欧元，增值率 137.05%。依据审计报告披露，PTG 在评估基准日合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 217,714.66 万元。按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123 进行折算，PTG 在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为 516,101.72 万元，评估增值 298,387.06 万元，增值率 137.05%。根据 PTG 于基准日的审计报告显示，其母公司单体口径下所有者权益账面值为 285,490.81 万元，对应增值率为 80.78%。

（ 2 ）收益法评估说明

1）净现金流量预测

①营业收入与成本预测

i.营业收入预测

被评估企业 PTG 是全球领先的轮胎生产、制造、销售企业。销售区域遍布 NAFTA（北美地区）、APAC（亚太地区）、SOUTH AMERICA（南美地区）、MEAI （中东地区）和 EUROPE& RUSSIA（欧洲与俄罗斯地区）。PTG 生产基地共有四个，分别位于埃及、土耳其和巴西。根据本次评估假设，被评估企业基于基准

182

日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的生产经营能力安排未来生产经营规模，本次评估结合被评估企业基准日营业收入构成，并参考于基准日已制定的商业计划，分区域估算其未来各年度的营业收入见下表：

被评估企业预测期营业收入构成情况表

单位：千欧元

地区/ 收入	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
EUROPE& RUSSIA	237,163.29	268,006.77	295,742.66	325,678.96	336,810.79	336,810.79	336,810.79
MEAI	434,492.62	435,877.15	453,012.45	457,566.12	473,205.90	473,205.90	473,205.90
APAC	16,759.48	17,788.38	19,924.77	23,669.08	24,478.10	24,478.10	24,478.10
NAFTA	67,372.71	120,383.01	135,067.28	153,577.06	158,826.39	158,826.39	158,826.39
SOUTH AMERICA	536,922.17	503,305.07	542,162.58	579,630.03	599,442.00	599,442.00	599,442.00
合计	1,292,710.27	1,345,360.38	1,445,909.73	1,540,121.25	1,592,763.18	1,592,763.18	1,592,763.18

ii.营业成本预测

根据报表披露，被评估企业 2014 年、2015 年、2016 年营业成本发生额分别为 1,029,195.00 千欧元、898,230 千欧元、867,856.01 千欧元，主要为原材料、人力资源费、燃料动力、非直接材料、维护成本、折旧摊销、第三方成本、国际运输成本等。本次评估，评估人员取得了被评估企业商业计划，通过管理层访谈、历史数据对比、同行业数据对比等形式，确认商业计划中关于营业成本构成与其当前及未来经营过程中的营业成本构成基本一致，各项成本科目预测逻辑合理，与营业收入的比例关系正常，故按照商业计划对营业成本的预测确定营业成本预测结果见下表：

被评估企业预测期营业成本构成情况表

单位：千欧元

项目/成本	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
原材料	489,612.64	515,047.88	543,878.64	607,797.79	624,511.93	624,511.93	624,511.93
人力资源费	135,786.75	132,701.01	143,472.60	153,615.71	157,840.07	157,840.07	157,840.07
燃料动力	33,269.96	32,148.14	33,720.52	35,513.14	36,489.73	36,489.73	36,489.73
非直接材料	15,444.69	14,827.59	15,284.60	15,325.84	15,747.30	15,747.30	15,747.30
维护成本	14,560.22	13,750.18	14,111.16	14,077.66	14,464.79	14,464.79	14,464.79
其他费用	68,350.02	39,549.88	41,174.38	44,642.31	45,869.95	45,869.95	45,869.95
折旧摊销	33,474.70	37,138.36	41,799.00	43,551.69	44,749.34	44,749.34	44,749.34
第三方成本	139,643.06	156,935.98	168,765.57	142,051.41	145,957.75	145,957.75	145,957.75

183

项目/成本	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
国际运输成本	14,275.25	16,493.61	18,333.00	21,130.88	21,711.97	21,711.97	21,711.97
合计	944,417.28	958,592.63	1,020,539.48	1,077,706.43	1,107,342.83	1,107,342.83	1,107,342.83

②营业税金及附加预测

根据报表披露，被评估企业最近一年营业税金及附加发生额为 5,911.00 千欧元，主要为成品进口关税。本次评估，评估人员取得了被评估企业商业计划，经比照被评估企业历史年度经营模式、业务构成的对应关系、成品进口关税计税基础及税率关系等，确认商业计划中营业税金及附加预测水平与其业务规模基本匹配，占营业收入比例关系正常，故按照商业计划对营业税金及附加的预测确定营业税金及附加预测结果见下表：

单位：千欧元

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业税金及附加	6,170.30	9,377.75	10,459.18	11,342.86	11,730.57	11,730.57	11,730.57

③期间费用预测

i.营业费用预测

根据报表披露，被评估企业 2014 年、2015 年、2016 年营业费用发生额分别为 90,002.00 千欧元、86,341.00 千欧元、91,558.00 千欧元，主要为人力资源费、市场营销费、佣金、服务费和折旧摊销等。本次评估，评估人员取得了被评估企业商业计划，通过管理层访谈、历史数据对比、同行业数据对比等形式，确认商业计划中关于营业费用构成与其当前及未来经营过程中的营业费用构成基本一致，各项费用科目预测逻辑合理，与营业收入的比例关系正常，故按照商业计划对营业费用的预测确定营业费用预测结果见下表：

被评估企业营业费用预测表

单位：千欧元

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业收入	1,292,710.27	1,345,360.38	1,445,909.73	1,540,121.25	1,592,763.18	1,592,763.18	1,592,763.18
营业费用/营业收入	0.0840	0.0912	0.0924	0.0947	0.0943	0.0943	0.0943
营业费用合计	108,613.86	122,648.95	133,558.85	145,857.58	150,233.31	150,233.31	150,233.31
人力资源费	23,663.91	26,030.43	27,699.58	29,610.52	30,622.62	30,622.62	30,622.62
市场营销费	13,565.78	15,856.59	17,912.03	20,286.50	20,979.90	20,979.90	20,979.90

184

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
佣金	-	-	-	-	-	-	-
其他	70,613.62	79,959.99	87,085.37	95,042.53	97,681.38	97,681.38	97,681.38
折旧和摊销	770.55	801.94	861.87	918.03	949.41	949.41	949.41

ii.管理费用预测

根据报表披露，被评估企业最近两年管理费用发生额分别为 112,571.00 千欧元、96,536.00 千欧元，主要为人力资源费、折旧和摊销、技术使用费和其他等。被评估企业自 2016 年初起从集团内部拆分并开始独立经营，按照商业计划对管理费用的预测确定管理费用预测结果见下表：

被评估企业管理费用预测表

单位：千欧元

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业收入	1,292,710.27	1,345,360.38	1,445,909.73	1,540,121.25	1,592,763.18	1,592,763.18	1,592,763.18
管理费用/ 营业收入	0.0879	0.0969	0.1038	0.1047	0.1045	0.1045	0.1045
管理费用合计	113,675.49	130,399.53	150,042.48	161,284.38	166,502.91	166,502.91	166,502.91

iii.财务费用预测

根据经审计的合并财务报表披露，2015 年和 2016 年被评估企业财务费用分别为：18,376 千欧元和 24,233 千欧元。主要包括贷款利息支出、汇兑损益和利息收入等。

财务费用的预测思路如下：

根据企业商业计划，债务下沉安排带来的利息支出于 2016 年 12 月开始，借款利率为 6%，与倍耐力集团保持在相同水平。同时被评估企业计划进行债务优化，计划减少债务利率较高的巴西借款，并在意大利提升债务规模。

根据企业商业计划，被评估企业在未来期预测埃及货币与欧元的汇率波动将逐渐变小，并最后维持在一个稳定水平，即不再产生汇兑损益。

具体财务费用预测请见下表：

被评估企业财务费用预测表

单位：千欧元

							单位：千欧元
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
财务费用	48,585.10	49,263.57	50,595.57	45,780.82	42,939.57	42,939.57	42,939.57

185

④投资收益预测

投资收益反映的是被评估企业持有 28.5%股权的 Pirelli Neumaticos S.A.I.C. 未来年度分红收益，预测结果见下表。基于本次评估假设，投资收益将于下一年度全额实现现金流。据此相应调整各年度现金流预测。

						单位：千欧元	单位：千欧元
项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
投资收益	7,045.60	8,745.60	10,245.60	11,200.00	11,200.00	11,200.00	11,200.00

⑤所得税预测

被评估企业同时拥有多个遍布全球的实体运营公司，目前除预提所得税（With Holding Tax）外，根据审计报告数据显示，2016 年被评估企业实际综合企业所得税率为 30.54%。由于被评估企业为新拆分后实际独立运营企业，该税率并未稳定。在未来预测期内，被评估企业将采取以下步骤逐步降低企业综合所得税率至合理区间：意大利母公司将作为集散中心，将生产地所有的除满足当地需求以外的轮胎全部采购后进行分销，同时意大利母公司会向各子公司收取费用，但需保持各当地子公司有一个合适的利润率。但由于被评估企业作为一个新独立经营的实体，该利润率需要较长时间进行确认并和当地税务局进行确认，不然会造成未来税务评估及税务管理机构处罚风险。这意味着在未来经营期内，意大利母公司作为 PTG 集团母公司将保证一个符合当地法规的合理税率。根据企业计划，预计将于 2020 年将综合所得税率降至 27%左右。

本次评估还将预提所得税纳入考量范围。经核查，各地关于技术使用费和分红所需计提的预提所得税率均有所不同，PTG 经营范围内的预提所得税率范围为 5.5%-33%，结合各地实际情况，被评估企业所得税和预提所得税预测结果见下表：

下表：	下表：	下表：
						单位：千欧元
项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
减：所得税	25,775.04	29,092.31	33,445.97	29,539.14	33,824.79	33,824.79	33,824.79
减：预提所得税	9,713.25	9,106.26	9,478.75	10,193.76	11,701.34	11,701.34	11,701.34

⑥折旧摊销预测

被评估企业的固定资产主要为房屋、土地、机械和工具、运输设备、工业和商业设备、办公设备等。账面无形资产主要为软件。固定资产及无形资产按取得

186

时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产规模为基础，考虑期后商业计划中扩产计划新增的资产规模，按照相应的折旧摊销政策估算未来经营期的折旧摊销。

⑦追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

依据被评估企业商业计划，其将对现有的生产经营能力进行资本性投资，主要投资方向为增加产能、增加产品种类和提升产品质量等。未来经营期内的追加资本主要为依据商业计划扩大、改进生产经营能力所对应的资本性支出、持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 i.资本性支出估算

按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业商业计划，预计未来资本性支出，预测结果见下表：

被评估企业资本性支出预测表

单位：千欧元

项目名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
增加产能	13,300.44	33,130.13	56,860.79	8,163.85	-	-	-

ii.资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见上表。

iii.营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

187

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，预测结果见下表：

被评估企业营运资金增加额预测表

单位：千欧元

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营运资本	-29,122.56	8,765.77	28,639.57	39,125.98	41,295.87	41,295.87	41,295.87
营运资本增加额	74,920.05	37,888.33	19,873.80	10,486.41	2,169.88	-	-

⑧净现金流量的预测结果

下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况，并参照被评估企业商业计划作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补

188

贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

被评估企业未来经营期内的净现金流量预测

单位：千欧元

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
收入	1,292,710.27	1,345,360.38	1,445,909.73	1,540,121.25	1,592,763.18	1,592,763.18	1,592,763.18
成本	944,417.28	958,592.63	1,020,539.48	1,077,706.43	1,107,342.83	1,107,342.83	1,107,342.83
营业税金及附加	6,170.30	9,377.75	10,459.18	11,342.86	11,730.57	11,730.57	11,730.57
营业费用	108,613.86	122,648.95	133,558.85	145,857.58	150,233.31	150,233.31	150,233.31
管理费用	113,675.49	130,399.53	150,042.48	161,284.38	166,502.91	166,502.91	166,502.91
财务费用	48,585.10	49,263.57	50,595.57	45,780.82	42,939.57	42,939.57	42,939.57
投资收益	7,045.60	8,745.60	10,245.60	11,200.00	11,200.00	11,200.00	11,200.00
营业利润	78,293.82	83,823.56	90,959.76	109,349.19	125,214.00	125,214.00	125,214.00
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	78,293.82	83,823.56	90,959.76	109,349.19	125,214.00	125,214.00	125,214.00
减：所得税	25,775.04	29,092.31	33,445.97	29,539.14	33,824.79	33,824.79	33,824.79
减：预提所得税	9,713.25	9,106.26	9,478.75	10,193.76	11,701.34	11,701.34	11,701.34
净利润	42,805.54	45,624.99	48,035.04	69,616.29	79,687.86	79,687.86	79,687.86
折旧摊销	38,675.26	43,224.92	49,762.46	54,800.39	56,808.29	56,808.29	56,808.29
扣税后利息	30,671.13	32,680.93	34,708.56	31,405.64	29,456.54	29,456.54	29,456.54
资产更新	45,625.81	53,066.20	31,826.11	31,554.72	31,554.72	41,081.41	41,081.41
营运资本增加额	74,920.05	37,888.33	19,873.80	10,486.41	2,169.88	-	-
资本性支出	13,300.44	33,130.13	56,860.79	8,163.85	-	-	-
净现金流量	-28,739.96	-4,253.83	22,445.36	104,662.94	132,228.09	124,871.29	124,871.29

2）权益资本价值计算

①折现率的确定

i.无风险收益率和市场风险溢价

取欧洲主要国家意大利、奥地利、比利时、法国、荷兰、西班牙和英国的自 1978 年至 2014 年的无风险收益率和市场风险溢价的平均值，即无风险收益率 rf 为 0.0080，市场平均回报率 rm 为 0.0843。

ii.  e 值

取全球可比上市公司股票，以 2011 年 11 月至 2016 年 12 月 250 周的市场价

189

格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe。

iii.权益资本成本 re

本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本 re。

iv.债务比率 Wd 和权益比率 We

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

v.折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。被评估企业预测期折现率计算过程见下表：

被评估企业预测期折现率计算表

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
权益比	0.5288	0.5063	0.4871	0.5134	0.5318	0.5318	0.5318
债务比	0.4712	0.4937	0.5129	0.4866	0.4682	0.4682	0.4682
权益成本	0.1346	0.1380	0.1412	0.1369	0.1341	0.1341	0.1341
债务成本（税后）	0.0488	0.0475	0.0467	0.0469	0.0474	0.0474	0.0474
折现率（WACC）	0.0941	0.0933	0.0927	0.0931	0.0935	0.0935	0.0935

②经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为 999,707.97 千欧元。

③溢余或非经营性资产价值

经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2= -143,210.38（千欧元）

190

被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：

被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表

单位：千欧元

		单位：千欧元
项目名称	基准日账面值	基准日评估值
货币资金	115,450.62	115,450.62
其他应收款	67,969.00	67,969.00
其他流动资产	14,095.00	14,095.00
流动类溢余/非经营性资产小计	197,514.62	197,514.62
其他应付款	308,416.00	308,416.00
流动类溢余/非经营性负债小计	308,416.00	308,416.00
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	-110,901.38	-110,901.38
递延所得税资产	9,926.00	9,926.00
非流动类溢余/非经营性资产小计	9,926.00	9,926.00
预计负债	38,635.00	38,635.00
递延所得税负债	3,600.00	3,600.00
非流动类溢余/非经营性负债小计	42,235.00	42,235.00
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	-32,309.00	-32,309.00
C：溢余/非经营性资产、负债净值	-143,210.38	-143,210.38

④少数股东权益

截至评估基准日，根据经审计的 PTG 合并口径资产负债表披露，被评估企业少数股东权益为 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.、Pirelli de Colombia S.A.S.、 Alexandria Tire Co. S.A.E.和 TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.Ş.，被评估企业占股权比例分别为：99.999%、96.117%、89.079%和 99.991%。本次评估根据少数股东损益现值占被评估企业合并净利润的现值比例确定少数股东权益价值占股东全部权益价值的比例，进而计算得出少数股东权益价值如下：

M= 28,026.19 千欧元。

⑤权益资本价值

i.将得到的经营性资产价值 P=999,707.97 千欧元，基准日的溢余或非经营性资产价值 C= -143,210.38 千欧元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为： B=P+C

= 999,707.97+ -143,210.38

= 856,497.59（千欧元）

191

ii. 将被评估企业的企业价值 B=856,497.59 千欧元，付息债务的价值 D=122,671.00 千欧元，少数股东权益价值 M=28,026.19 千欧元，代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：

E=B-D-M

= 856,497.59-122,671.00 - 28,026.19 = 705,800.40（千欧元）

2 、市场法评估结果及评估说明

（ 1 ）市场法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法对 PTG 归属于母公司股东权益价值进行评估，PTG 在评估基准日合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 297,738.00 千欧元，评估值为 702,496.28 千欧元，评估增值 404,758.28 千欧元，增值率 135.94%。依据审计报告披露，PTG 在评估基准日合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 217,714.66 万元。按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123 进行折算，PTG 在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为 513,685.65 万元，评估增值 295,970.99 万元，增值率 135.94%。根据 PTG 于基准日的审计报告显示，其母公司单体口径下所有者权益账面值为 285,490.81 万元，对应增值率为 79.93%。

（ 2 ）市场法评估说明

1）可比公司的选取

本次评估中可比公司选取遵循如下原则：①根据被评估企业的经营范围选择全球轮胎行业上市公司作为可比公司；②剔除数据不全的公司。本次评估最终选择 8 家全球轮胎行业同类上市公司作为可比公司，由于不同市场间具有差异，在进行对比时考虑可比上市公司所处市场间的差异，采用国别风险调整系数进行调整。

本次评估选取的 8 家上市公司简介如下：

①BRIDGESTONE CORP（普利司通株式会社）

i.公司简介

普利司通公司设计、制造并销售汽车轮胎。该公司也生产经销赛车和大型客

192

机测重用仪器，以及体育用品如高尔夫用具、网球拍和自行车。

普利司通在世界各地经营业务，在 25 个国家经营大约 180 家制造工厂，并在全球 150 多个国家中销售其产品。美洲是普利司通最大的市场，产生了近 50％的总销售额。其他主要市场包括日本（近 20％）和欧洲（12％）。

普利司通经营 50 多家主要子公司和关联公司。在美国，Bridgestone Americas 子公司负责经营普利司通零售运营和 Firestone 多元化产品业务。其两个主要经营板块包括轮胎（84％的净销售）和多元化产品（16％）。

ii.资产、财务情况

单位：百万欧元

			单位：百万欧元
科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	27,315.40	29,062.60	30,240.85
负债	12,511.52	11,590.56	11,175.23
净资产	14,803.88	17,472.04	19,065.62
科目	FY2014	FY2015	FY2016
主营业务收入	26,181.13	28,231.98	27,795.79
营业利润（亏损）	3,406.56	3,852.76	3,744.52
GAAP净利润	2,142.03	2,117.59	2,211.91

②GOODYEAR TIRE（固特异轮胎橡胶公司）

i.公司简介

固特异轮胎橡胶公司开发、生产及销售各种轮胎。固特异还翻新汽车、飞机及重型机械设备的轮胎。该公司还生产和销售多种橡胶及与橡胶相关的化工产品，并提供汽车维修服务。该公司在全球提供其产品和服务。

通过与 Sumitomo Rubber Industries 公司的全球联盟，固特异正在努力推动成为轮胎行业领导者（按总销量）。固特异主要销售 Goodyear、Dunlop、Kelly、Fulda、 Debica 和 Sava 品牌的新轮胎。固特异主要在美洲、EMEA 和亚太地区进行制造、销售 Dunlop 轮胎。在日本，轮胎制造商拥有将 OEM 轮胎和售后市场公司分开销售的业务。固特异在美国以外地区销售其产品的 55％。

固特异主要在四个地区经营：美洲、欧洲、中东和非洲（EMEA）、亚太地区。北美占 2015 年销售额的 47％。EMEA 部门占 2015 年销售额的 31％。固特异在法国、德国、卢森堡、波兰、斯洛文尼亚、南非和土耳其经营 14 个轮胎厂。除了服务于本地区的汽车、卡车、农场和建筑设备制造商，该区域的工厂出口轮

193

胎到北美和其他地区。公司在全国拥有约 80 家零售店。亚太地区（12％的销售额）通过中国、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚和泰国的七家工厂生产轮胎。它在该地区销售固特异品牌的轮胎，以及澳大利亚和新西兰的 Dunlop 品牌。固特异在澳大利亚和新西兰有大约 230 家零售店，在 Beaurepaires 和 Frank Allen 品牌下经营。拉丁美洲轮胎（占销售额的 10％）在巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁和委内瑞拉的五家工厂生产轮胎。在汽车市场之外，固特异为卡车轮胎制造预固化胎面，并翻新卡车和飞机轮胎。

ii.资产、财务情况

单位：百万欧元

			单位：百万欧元
科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	14,966.12	15,084.67	15,654.69
负债	11,307.44	11,272.78	11,174.74
净资产	3,658.68	3,811.89	4,479.95
科目	FY2014	FY2015	FY2016
主营业务收入	13,675.85	14,823.47	13,702.18
营业利润（亏损）	1,148.32	1,442.41	1,641.59
GAAP净利润	1,848.78	276.76	1,142.60

③CONTINENTAL AG（德国大陆集团）

i.公司简介

德国大陆集团致力于生产轮胎、汽车零件和工业产品。该公司生产乘用车、卡车、商用车、自行车轮胎、制动系统、减震器、软管、传动带、传送带、变速箱产品和密封系统。大陆集团通过旗下马牌（Continental）、尤尼罗尔（Uniroyal）、 Gislaved、Viking 和宝龙（Barum）等品牌销售其产品。

大陆集团一直是欧洲最大的汽车、卡车、自行车和农产品轮胎制造商之一。其汽车集团是大陆集团最大的部门，制造制动和牵引力控制系统、被动安全产品、传感器、底盘和动力总成产品。橡胶集团包括其 Tyres 部门（以 Continental、 Uniroyal 和 General 品牌销售），以及 Conti Tech 部门，该部门生产振动控制和动力传输系统以及输送带。德国轴承和离合器制造商舍弗勒控制大陆集团 46％的股份。

ii.资产、财务情况

单位：百万欧元

194

科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	30,241.10	32,835.70	36,174.90
负债	19,216.50	19,621.80	21,440.10
净资产	11,024.60	13,213.90	14,734.80
科目	FY2014	FY2015	FY2016
主营业务收入	34,505.70	39,232.00	40,549.50
营业利润（亏损）	3,692.60	4,294.10	4,112.50
GAAP净利润	2,375.30	2,727.40	2,802.50

④SUMITOMO RUBBER（住友橡胶工业有限公司）

i.公司简介

住友橡胶工业有限公司生产汽车及摩托车轮胎、工业橡胶制品及运动器材。该公司的产品包括高尔夫球、网球拍、橡胶手套及人造草皮。住友橡胶在世界各地销售―邓禄普‖品牌的产品。在中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、日本、新加坡、台湾、泰国、越南、南非、土耳其、阿联酋、比利时、德国、瑞士、荷兰、俄罗斯、美国、巴西、澳大利亚以及智利等地销售。

住友橡胶通过三个业务部门（轮胎、体育、工业和其他产品）进行轮胎制造和销售，主要是邓禄普、法尔肯和固特异品牌。 ii.资产、财务情况

单位：百万欧元

			单位：百万欧元
科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	6,714.10	7,167.59	7,296.64
负债	3,631.75	3,693.35	3,561.15
净资产	3,082.35	3,474.24	3,735.49
科目	FY2014	FY2015	FY2016
主营业务收入	5,969.18	6,321.33	6,302.92
营业利润（亏损）	614.64	574.04	610.42
GAAP净利润	379.15	415.88	344.54

⑤YOKOHAMA RUBBER（横滨橡胶株式会社）

i.公司简介

横滨橡胶公司成立于 1917 年。横滨橡胶株式会社生产各种橡胶制品，包括汽车轮胎、内胎和工业传送带。该公司还生产客运飞机零部件、体育用品以及信

195

息处理服务和房地产租赁业务。

目前，横滨橡胶正在进行全球扩张。横滨橡胶认为俄罗斯轮胎需求存在潜在增长，并在该国建立一个工厂生产客车轮胎。横滨橡胶还对其泰国工厂进行了几次产能扩张。

ii.资产、财务情况

单位：百万欧元

			单位：百万欧元
科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	5,065.37	5,441.54	7,340.18
负债	2,784.22	2,802.46	4,454.11
净资产	2,281.15	2,639.08	2,886.06
科目	FY2014	FY2015	FY2016
主营业务收入	4,455.57	4,691.53	4,966.01
营业利润（亏损）	420.91	406.22	352.48
GAAP净利润	288.62	270.44	156.49

⑥COOPER TIRE & RUBBER（库珀轮胎橡胶公司）

i.公司简介

库珀轮胎橡胶公司生产并营销替换轮胎。公司主要致力于生产销售客车和轻型卡车的替换轮胎。库珀公司还生产中型卡车的子午线轮胎，并且为卡车轮胎翻新行业提供材料与设备。

库珀轮胎橡胶是北美第五大轮胎制造商。它生产和销售替换轮胎主要用于客车和轻型卡车，也用于中型卡车、摩托车、赛车、商业和越野车辆。

库珀在全球拥有八个制造工厂和 20 多个配送中心。库珀的产品通过独立轮胎经销商、批发分销商、地区和国家零售轮胎链以及销售轮胎及其他汽车产品的大型零售连锁店销售。在北美，公司还通过三家公司拥有的零售商店进行销售。它向原始设备制造商销售有限数量的轮胎。

ii.资产、财务情况

单位：百万欧元

			单位：百万欧元
科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	2,056.97	2,242.02	2,483.55
负债	1,326.18	1,305.51	1,411.93
净资产	730.79	936.51	1,071.62

196

科目	FY2014	FY2015	FY2016
主营业务收入	2,582.27	2,680.09	2,643.96
营业利润（亏损）	226.54	319.57	358.55
GAAP净利润	161.04	191.81	224.53

⑦NEXEN TIRE CORP（耐克森轮胎公司）

i.公司简介

成立于 1942 年的耐克森轮胎公司于 1956 年成功生产了韩国最早的汽车用轮胎，也成功生产了韩国最早的 60 Series V 字型 Rotation 轮胎，在轮胎生产上积累了 70 多年的实际知识和技术，是韩国久负盛名的本土企业。凭借着不懈的努力在韩国轮胎业中不断发展壮大， 2000 年为了更新企业形象，公司名称由 ―Wooseong 轮胎‖改为―NEXEN 轮胎‖，取得了更加引人瞩目的发展。

耐克森轮胎公司生产、销售和出口用于汽车、工业和农用机械以及建筑设备的轮胎及内胎。

在韩国家用轿车市场中，由原来不到 8%的占有率提高到了 30%以上，在全球 120 个国家拥有 250 个经销商。

ii.资产、财务情况

单位：百万欧元

			单位：百万欧元
科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	1,910.81	2,019.94	2,054.77
负债	1,205.14	1,210.64	1,110.74
净资产	705.68	809.30	944.02
科目	FY2014	FY2015	FY2016
主营业务收入	1,259.13	1,464.28	1,476.51
营业利润（亏损）	149.31	179.20	193.28
GAAP净利润	91.99	99.78	135.42

⑧TITAN INTL INC（帝坦国际公司）

i.公司简介

帝坦国际公司为农业、建筑、矿业和消费市场制造非公路钢轮和轮胎。它为原始设备制造商和拖拉机、起重机、联合收割机、刮土机、全地形车、高尔夫球车和公用事业拖车的售后分销商组装轮胎系统。其他操作包括为卡车、坦克和人员运输工具向军队制造和分配轮子、轮辋和轮胎，以及为消费者制造船和拖车轮。

197

帝坦通过经销商、分销商和自己的分销中心将其产品直接销售给制造商。 ii.资产、财务情况

单位：百万欧元

			单位：百万欧元
科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	1,236.14	1,173.56	1,197.45
负债	748.48	785.32	823.18
净资产	487.65	388.24	374.27
科目	FY2014	FY2015	FY2016 年
主营业务收入	1,429.21	1,257.40	1,143.95
营业利润（亏损）	-12.12	-21.44	-19.28
GAAP净利润	-60.67	-68.18	-29.70

2）被评估企业与可比公司间的对比分析

本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

①参照中联资产评估集团有限公司公布的《2015 年度中国上市公司业绩评价标准值》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、资本保值增值率等 8 个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各可比公司近三年平均各项财务指标数据见下表：

企业简称	净资产收益率 ROE	总资产报酬率 ROA	总资产周转率	流动资产周转率	资产负债率	速动比率	营业收入（同比增长率）	资本保值增值率
BRIDGESTONE CORP	3.72	3.67	0.26	0.54	44.71	101.70	-5.59	103.17
GOODYEAR TIRE	7.12	2.62	0.27	0.53	81.89	99.90	-7.34	140.11
CONTINENTAL AG	4.82	2.86	0.30	0.67	64.47	77.81	1.88	112.38
SUMITOMO RUBBER	3.28	1.56	0.22	0.48	56.80	69.92	-7.78	105.68
YOKOHAMA RUBBER	1.87	1.26	0.22	0.47	55.91	65.24	-8.45	105.29
COOPER TIRE & RUBBER	3.27	2.45	0.30	0.55	62.48	140.75	-9.49	103.97
NEXEN TIRE CORP	3.23	2.00	0.19	0.56	63.87	72.45	0.43	113.34
TITAN INTL INC	-2.19	-0.12	0.26	0.43	61.50	143.04	-6.00	101.62
平均	4.01	2.40	0.26	0.54	61.04	92.55	-6.13	111.77
PTG	5.45	9.02	0.99	1.99	61.50	143.04	-6.00	100.55

198

②由于被评估企业属于轮胎行业，本次评估将各可比公司及被评估企业各项财务指标与《2015 年度中国上市公司业绩评价标准值》进行比较，并计算出相应得分。2015 年度中国上市公司业绩评价标准值以及计算中采用的各指标权重分配如下表所示：

指标权重分配表

序号	指标分类	指标名称	权重分配
1	盈利能力指标	净资产收益率	20
		总资产报酬率	15
2	运营能力指标	总资产周转率	10
		流动资产周转率	10
3	偿债能力指标	资产负债率	10
		速动比率	10
4	成长能力指标	营业收入增长率	13
		资本保值增值率	12
合计			100

2015 年度中国上市公司业绩评价标准值

项目	优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值
一、财务效益状况
净资产收益率（%）	15.90	11.70	6.00	-1.00	-6.50
总资产报酬率（%）	12.30	8.90	5.10	2.60	-0.40
二、资产质量状况
总资产周转率（次）	1.20	0.90	0.60	0.30	0.20
流动资产周转率（次）	2.60	1.80	1.20	0.50	0.40
三、偿债风险状况
资产负债率（%）［逆向指标］	18.70	28.70	60.10	65.70	73.30
速动比率（%）	317.10	187.00	74.30	62.40	48.10
四、发展能力状况
营业收入增长率（%）	50.40	23.50	-3.60	-16.60	-25.40
资本保值增值率（%）	92.60	34.00	15.70	-0.20	-6.00

参照以上标准值及权重分配，得到被评估企业与可比公司财务指标得分如下表所示：

被评估企业与各对比企业各项财务指标得分

199

企业简称	净资产收益率 ROE	总资产报酬率 ROA	总资产周转率	流动资产周转率	资产负债率	速动比率	营业收入（同比增长率）	资本保值增值率
BRIDGESTONE CORP	10.70	7.29	3.13	4.11	6.98	6.49	7.40	12.00
GOODYEAR TIRE	12.79	6.02	3.31	4.09	0.00	6.45	7.05	12.00
CONTINENTAL AG	11.33	6.32	3.92	4.48	4.44	6.06	8.33	12.00
SUMITOMO RUBBER	10.44	4.96	2.41	3.51	6.21	5.26	6.96	12.00
YOKOHAMA RUBBER	9.64	4.66	2.38	3.30	6.27	4.48	6.83	12.00
COOPER TIRE & RUBBER	10.44	5.85	4.01	4.15	5.15	7.18	6.62	12.00
NEXEN TIRE CORP	10.42	5.40	1.75	4.18	4.65	5.69	8.19	12.00
TITAN INTL INC	7.13	3.28	3.16	2.62	5.50	7.22	7.32	12.00
平均	10.89	5.85	3.19	3.94	4.84	5.99	7.20	12.00
PTG	11.69	12.11	8.62	8.48	5.50	7.22	7.32	12.00

③将各指标得分汇总后可得出被评估企业与各可比公司各项指标得分及总得分，结果见下表：

被评估企业与各对比企业得分情况

企业简称	盈利能力	营运能力	偿债能力	成长能力	总得分
BRIDGESTONE CORP	17.98	7.24	13.47	19.40	58.09
GOODYEAR TIRE	18.81	7.41	6.45	19.05	51.72
CONTINENTAL AG	17.64	8.41	10.50	20.33	56.88
SUMITOMO RUBBER	15.41	5.92	11.47	18.96	51.77
YOKOHAMA RUBBER	14.30	5.68	10.74	18.83	49.55
COOPER TIRE & RUBBER	16.29	8.16	12.33	18.62	55.39
NEXEN TIRE CORP	15.82	5.93	10.34	20.19	52.28
TITAN INTL INC	10.41	5.78	12.72	19.32	48.23
平均	16.74	7.13	10.83	19.20	53.90
PTG	23.79	17.11	12.72	19.32	72.94

3）计算 PS

假设企业价值（PS）与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各对比企业得分进行比较，同时考虑国别风险调整，计算公式如下：

200

比准 PS=比准前 PS×PTG 总得分÷可比公司总得分×国别风险调整系数

其中：国别风险调整系数=（1+可比公司所在国对应评级系数）/（1+意大利对应评级系数）×100%，评级系数采用评级系数制定表。

由此可得各比准 PS，如下表：

企业简称	PS 2016 年12 月31 日	比准PS
BRIDGESTONE CORP	0.85	1.19
GOODYEAR TIRE	0.55	1.00
CONTINENTAL AG	0.93	1.52
SUMITOMO RUBBER	0.49	0.76
YOKOHAMA RUBBER	0.43	0.71
COOPER TIRE & RUBBER	0.72	1.21
NEXEN TIRE CORP	0.75	1.22
TITAN INTL INC	0.43	0.83
平均		1.05
PTG		1.05

注：PS 数据来源于 Bloomberg 资讯终端。

4）确定流动性折扣水平

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺乏市场流通性，因此在上述测算市销率的基础上需要扣除流动性折扣。

根据《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Noncontrolling， Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，研究了包括 1.3 万家 IPO 案例，其中包括了 1350 家非美国上市案例，同时覆盖了 28 个国家，研究跨度从 1995 年至 2012 年。

了28个国家，研究跨度从	1995年至2012年。
研究涵盖年份	IPO 项目数量	折扣率平均值（%）
1995	34	60.40
1996	270	56.37
1997	212	67.12
1998	212	68.93
1999	694	75.00
2000	653	61.51
2001	115	33.38
2002	81	21.88

201

研究涵盖年份	IPO 项目数量	折扣率平均值（%）
2003	123	38.36
2004	334	40.00
2005	296	41.68
2006	264	40.23
2007	459	43.69
2008	41	45.85
2009	108	26.82
2010	358	44.42
2011	281	43.26
2012	292	28.90
1995-2012 Average		46.54
2008-2012 Average		37.85

根据 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，并考虑被评估企业的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取 37.85%作为参考。

5）确定评估结果

根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估企业于评估基准日经审计的财务报表数据，2016 年 12 月 31 日被评估企业营业收入为 1,114,665 千欧元。采用 PS 法计算，可以得出其归属于母公司股东权益评估结果：

评估值＝1.05×基准日营业收入×（1-流动性折扣）-少数股东权益价值

＝1.05×1,114,665×（1-37.85%）-28,026.19

＝ 702,496.28 千欧元

综上所述，采用市场法评估，被评估企业归属于母公司股东权益价值为 702,496.28 千欧元。

3 、评估结论及分析

（ 1 ）评估结论

选用收益法评估结果作为风神轮胎股份有限公司拟收购 PTG 90%股权项目确定股东权益价值的参考依据，PTG 股东全部权益在基准日时点的价值为

202

705,800.40 千欧元。按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123 进行折算，按照收益法评估结果，得出在评估基准日 PTG 归属于母公司股东权益价值为人民币 516,101.72 万元。

（ 2 ）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

采用收益法评估，被评估企业合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 297,738.00 千欧元，评估值为 705,800.40 千欧元，评估增值 408,062.40 千欧元，增值率 137.05%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

1 ）行业复苏迹象渐现

中国经济开始回暖，作为轮胎生产和消费的大国，中国市场经济基本面向好间接带动了轮胎行业市场的复苏。截至 2016 年一季度，受益于美国―双反‖的影响减弱，全钢胎企业和半钢胎企业开工率分别为 71.3%、75.8%，分别较上年同期增加 2.13%、4.48%。同时由于原材料天然橡胶的价格上涨，强化了轮胎经销商补库需求。下游需求有所好转，单从国内重卡销售来看，1-3 月份共销售各类车辆约 14.37 万辆，比 2015 年同期的 13.46 万辆增长 7%。

国际环境预计向好。工业胎方面，根据高盛、JP 摩根和 UBS 对轮胎行业代表企业米其林轮胎的研究表示该企业未来轮胎销售收入将有所增长。其中，高盛预测米其林在轻型卡车轮胎和卡车轮胎的销售额在未来五年的年均增长速度均超过 2%；JP 摩根认为未来三年米其林的工业胎业务年均增长率在 2.3%左右； UBS 较 JP 摩根预测更为乐观，预测未来 5 年米其林的工业胎业务年均增长率为 4.4%左右。农用胎方面，根据 TECHNAVIO 研究报告显示，2015 年农用胎市场规模在 408 万条轮胎左右，至 2020 年农用胎市场规模将增至 502 万条，同时市场的增长速度将由 2015 年的 3.04%增加至 5.21%。

2 ）产品种类齐全、网络覆盖全球

PTG 产品包括雪地用胎（Winter）、高速公路用胎（Highway）、区域性用胎（Regional）、城市间用胎（City）、混合路面用胎（On/off use）、采石场和矿山用胎（Quarry & Mine）和多用途胎（Multipurpose）等多种用途的轮胎产品，适用领域涵盖重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车，具备相对完整的工业胎产品系列，

203

能够满足多个层次、多种专业的细分市场需求，帮助其有效地对接不同市场，维持较高的市场份额。

PTG 目前拥有巴西、土耳其、埃及三大生产基地，并已在意大利、德国、英国、西班牙、瑞士、波兰、美国、墨西哥、巴西、阿根廷、哥伦比亚、土耳其、埃及等国家设立经营实体，并构建了几乎遍布全球的销售网络，能够根据不同区域市场的需求偏好合理统筹生产及销售，以满足各地区需求，同时也能有效规避单一市场的风险，维持其全球市场份额。

3 ）较强的专利水平为 PTG 发展提供动力

PTG 生产技术承自倍耐力集团，后者的高端轮胎生产技术居于行业内顶尖水平，其优质产品长期作为 F1 方程式赛车轮胎。随着尖端技术的不断成熟并逐步运用于乘用胎和工业胎领域，经过多年的发展，倍耐力集团逐步形成了大量的轮胎生产技术，能够有效保障其轮胎产品的技术先进性。拆分成立的 PTG 被授权使用 461 项专利技术，同时，通过技术许可的方式，PTG 还将享有使用倍耐力集团高端轮胎生产专利技术的授权，进一步保障了 PTG 产品相关技术在全球市场的竞争力。

根据协议约定，至 2021 年，倍耐力集团会每年向 PTG 提供不超过 30 位技术援助人员，若 PTG 需要更多的技术援助也可通过基于市场情况付出相应费用从倍耐力集团获取更多技术援助人员。协议双方可根据合同规定提前终止。该协议进一步增强了 PTG 的研发能力，有利于其工业胎技术紧随市场需求的变化而不断升级，从而有效维持 PTG 的盈利能力。

通过以上分析，PTG 具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1 、预计负债

截至评估基准日，预计负债金额如下表所示：

准日，预计负债金额如下表所示：	准日，预计负债金额如下表所示：
单位：万元
2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

204

预计负债 35,052 38,635

对于未计提预计负债的诉讼事项，鉴于该等诉讼事项存在一定的不确定性，本次评估未考虑该等诉讼事项对估值的影响。

2 、企业综合所得税率

PTG 做为剥离成立的新法律主体，需要对其自身跨国经营相对应的税务筹划工作进行安排，包括但不限于相关的业务分配及定价安排策略等。

本次评估在收益法预测中未考虑其税务筹划未能获得所涉国家或地区税务机关认可的风险。

3 、产权瑕疵

被评估企业编号为 47,035、47,250、47,252、47,253、47,255、48,403、48,404、 49,428、和 64,250 的不动产相关证书权利人为 Pirelli Pneus Ltda.。截至评估基准日，根据分拆协议（Spin-off deed）该等不动产证书权利人转移登记至 PTG（巴西）的相关手续正在办理过程中。编号 52,407 的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理类似相关手续。

评估基准日后，2017 年 5 月 5 日，被评估企业编号为 47,035、47,250、47,252、 47,253、47,255、48,403、48,404、49,428、和 64,250 的不动产相关证书权利人已变更至 PTG（巴西）名下。编号 52,407 的土地已完成土地分拆并取得新的不动产权证书。上述相关产权瑕疵已不存在。

本次评估结论未考虑上述事项对评估对象价值的影响。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的

影响

1、于 2017 年 1 月，PT 将其持有的 PTG 38%的权益出售给 HG。

2、于 2017 年 1 月 24 日，PTG（埃及）与 PTG（埃及）员工股东协会达成股份购买协议，约定 PTG（埃及）购买其持有的 252,600 股，即 PTG（埃及） 6.47% 的注册资本，截至本报告书签署日，该股份收购已完成。

3、2017 年 3 月 13 日，PTG 与相关主要金融机构签署了银行授信协议，获

205

取资金授信支持 6 亿欧元。自 2017 年 3 月 13 日执行相关银行授信协议后，PTG 以下述相关产权担保，以保证 PTG 偿还其对相关贷款人的金融债务：

1）PTG 银行账户的抵押契约；
2）PTG 重大应收款转让契约（关于贸易应收账款，在过去 12 个月期间产
生不少于 250,000 欧元的客户应收账款）；

3）PTG 持有的 PTG（土耳其）全部的股权质押契约；

4）PTG（巴西）全部的股权质押契约；

5）PTG 持有的 PTG（埃及）全部的股权质押契约；

6）PTG（埃及）重大应收款转让契约（关于贸易应收账款，在过去 12 个月期间产生不少于 250,000 欧元的客户应收账款）。

4、于 2017 年 3 月，Pirelli & C S.p.A.将 TP Industrial 的全部权益被划拨给 Marco Polo International Italy S.p.A. 的普通股所有者。划拨后，Marco Polo International Italy S.p.A.直接或间接持有 TP Industrial 及 Pirelli & C S.p.A.的全部权益。Marco Polo International Italy S.p.A.最终由中国化工橡胶持股 65%、 Camfin S.p.A.持股 22.4%及 Long-Term Investments Luxembourg S.A.持股 12.6%的权益结构。

5、于 2017 年 3 月 8 日，PTG 通过股东会决议，决定将名称由 Pirelli Industrial S.r.l.更名为 Prometeon Tyre Group S.r.l.，于 2017 年 4 月 1 日生效。公司注册地址由 Viale Piero e Alberto Pirelli no. 25，Milan 变更为 Via Chiese no. 51, Milan。

6、于 2017 年 3 月 28 日，PTG 偿还了从 Pirelli Tyre 获得的借款 1.9 亿欧元。

7、于 2017 年 3 月 28 日，PTG 向 Pirelli Tyre 支付了购买机器工艺专有技术使用权价款，共计 7,400 万欧元（含增值税）。

本次评估结论未考虑上述事项对评估对象价值的影响。

三、桂林倍利 100% 股权评估情况

（一）桂林倍利 100% 股权评估基本情况

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，评估人员履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对桂林倍利纳入评估范围

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的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序。

评估对象是桂林倍利的股东全部权益。评估范围为桂林倍利在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 98,883.10 万元、负债 32,634.89 万元、净资产 66,248.21 万元。具体包括流动资产 6,255.16 万元；非流动资产 92,627.94 万元；流动负债 32,634.89 万元。

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

采用资产基础法对桂林倍利轮胎有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论如下：

资产账面价值 98,883.10 万元，评估值 99,545.57 万元，评估增值 662.47 万元，增值率 0.67%。负债账面价值 32,634.89 万元，评估值无变化。净资产账面价值 66,248.21 万元，评估值 66,910.68 万元，评估增值 662.47 万元，增值率 1.00%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	6,255.16	6,255.16	-	-
非流动资产	92,627.94	93,290.41	662.47	0.72
固定资产	78,838.10	77,331.63	-1,506.47	-1.91
其中:建筑物	27,047.36	25,402.36	-1,645.00	-6.08
设备	51,790.74	51,929.26	138.52	0.27
无形资产	13,789.84	15,958.78	2,168.94	15.73
其中：土地使用权	13,718.77	14,533.33	814.56	5.94
商标专利权著作权	-	1,324.35	1,324.35
资产总计	98,883.10	99,545.57	662.47	0.67
流动负债	32,634.89	32,634.89	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	32,634.89	32,634.89	-	-
净资产（所有者权益）	66,248.21	66,910.68	662.47	1.00

采用收益法现金流折现方法（DCF）对桂林倍利轮胎有限公司的股东全部权益价值进行评估，桂林倍利在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产账面价值为 66,248.21 万元，评估后的股东全部权益资本价值（所有者权益价值）为

207

62,880.42 万元，评估减值 3,367.79 万元，减值率 5.08%。

本次评估在整体采取资产基础法的基础上，对桂林倍利的商标权和专利权采用收益法进行评估。评估结论为：净资产账面价值 66,248.21 万元，评估值 66,910.68 万元，评估增值 662.47 万元，增值率 1.00%。

（二）桂林倍利 100% 股权主要评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

尽管本次评估收益法的评估结果，股东权益价值为负数，但根据委托方的要求，本次评估仍以持续经营为假设前提进行评估。

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并按照企业自身盈利预测计划进行；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

208

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（10）桂林倍利是由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司剥离生产设备、厂房、土地及相关资产成立的公司。桂林倍利的主要生产设备、相关管理层、工人都来自中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。企业的盈利预测是基于桂林轮胎的历史结合未来发展及行业发展来进行预测；

（11）桂林倍利于 2016 年底成立，目前尚未获得全部生产资质及相关市场的认证和准入证书。由于其前身桂林轮胎已拥有生产资质及市场的认证和准入证书，截至出报告日目前正在办理相关申请和认证工作，预计在 2017 年 7 月初获得全部资质和认证并正常经营；

（12）在获得生产资质及认证期间，及 2017 年 1-6 月，企业不发生实质经营，并将设备与房产租赁给桂林轮胎，根据双方签订的租约，租金按折旧费用计算，并作为 2017 年的其他业务收入计算；

（13）目前企业可研的设计能力为 100 万条，但工厂基础设施和配套设施是按照 120 万条设计。根据企业目前的排产情况，工厂的能力瓶颈在于成型车间，按现在的生产情况，成型全部开满，年产量可以达到 110 万条。目前企业预计的盈利预测到 2020 年达到生产 110 万条，为保证未来生产能力的扩展，企业假设在 2020 年将投入 1000 万资本性支出，用于购买成型机，以便达到 120 万条的生产能力；

（14）纳入本次评估范围的其他流动资产，为因协议转让设备形成的待抵扣进项税税额。账面金额为 52,551,594.44 元。因交易时间离评估基准日较近，设

209

备卖出方中国化工橡胶桂林轮胎有限公司未及时开具发票。中国化工橡胶桂林轮胎有限公司承诺可开具 52,551,594.44 元设备销售发票，并承诺由此产生的损失承担全部赔偿责任。本次评估假设未来可陆续补开相关发票，并足额抵扣当期的销项税，剩余抵扣额滚动至下一年度进行抵扣，直到抵扣完为止。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）桂林倍利 100% 股权采用的评估方法

本次评估目的是发行普通股股票收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业是接续桂林轮胎有限公司的生产经营，在未来年度其收益与风险可以较合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于无比较活跃交易的股权交易市场，同时近期无可参照的交易案例，故不选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

1 、资产基础法

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：

（ 1 ）流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金，按经核实后的账面价值确定评

210

估值；对其他流动资产，主要为设备待抵扣进项税，按经核实后的账面价值确定评估值。

①货币资金

货币资金为银行存款。银行存款 10,000,000.00 元。

人民币银行存款账面价值 10,000,000.00 元，指桂林倍利存入柳州银行桂林分行的存款。在核实无误的情况下，银行存款及其他货币资金以核实后账面价值确定评估值。

②其他流动资产

其他流动资产账面值为 52,551,594.44 元。经现场清查，纳入本次评估范围的其他流动资产，为因协议转让设备形成的待抵扣进项税税额。账面金额为 52,551,594.44 元。因交易时间离评估基准日较近，设备卖出方中国化工橡胶桂林轮胎有限公司未及时开具发票。中国化工橡胶桂林轮胎有限公司承诺可开具 52,551,594.44 元设备销售发票。并承诺由此产生的损失承担全部赔偿责任。本次评估是假设上述设备销售发票可正常开出的前提下，以核实后的账面值确定为评估值。

经上述评定估算程序，其他流动资产待抵扣增值税评估值为 52,551,594.44 元。

（ 2 ）非流动资产评估方法

①固定资产

i.房屋建筑物

纳入本次评估范围的桂林倍利轮胎有限公司（以下简称桂林倍利）申报的建筑物、构筑物资产共 23 项，账面原值 277,706,849.17 元，净值 270,473,561.14 元。其中，申报房屋建筑物总共 15 项，主要为办公生产用房，建筑总面积 114,752.32 平方米；申报构筑物 8 项。主要为厂区道路、厂区围墙等。全部建（构）筑截止评估基准日均为正常使用。本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。

建筑物评估值=重置全价×成新率

a.重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

211

建安造价的确定：对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行的建筑安装工程概预算定额、工程造价计算规定和所在地区 2016 年 12 月公布的建筑工程人工、材料市场价格信息及建设规费、税金计费标准计算出建筑物的重置全价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，评估人员参考同类型结构的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、内外装修、给排水、照明等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

前期及其他费用的确定：前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用。

资金成本的确定：资金成本根据本项目的合理建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建筑安装工程造价、前期及其他费用之和为基数确定。桂林倍利年产 100 万条全钢载重子午轮胎项目正常合理周期为 2 年，按均匀投入考虑，评估基准日现行一至五年（含五年）贷款利率为 4.75%。本项目的资金成本计算如下：

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×2×4.75%÷2 b.成新率

对建（构）筑物进行现场勘察，即对建（构）筑物的基础、承重结构、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照、消防、通讯等各部分的实际使用状况做出判断，预计（构）筑物的尚可使用年限，计算确定综合成新率。计算公式如下：

综合率成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对价值量低、不重要的建（构）筑物直接采用年限法确定成新率。年限法成新率＝（耐用年限－已使用年限）÷耐用年限×100%

c.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

d.评估结果

房屋建筑物类资产评估结果汇总表

科目名称

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值	评估价值	增值率%

212

	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	235,088,076.06	229,355,685.65	229,635,440.00	214,873,502.00	-2.32	-6.31
构筑物	42,618,773.11	41,117,875.49	45,325,030.00	40,529,607.00	6.35	-1.43
合计	277,706,849.17	270,473,561.14	274,960,470.00	255,403,109.00	-0.99	-5.57

ii.设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为桂林倍利轮胎有限公司截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日申报的设备类资产，全部为机器设备，机器设备账面原值 558,151,808.94 元，账面净值 517,907,419.87 元。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率 a.机器设备重置全价

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额。

或

重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税） +其它费用（不含税）+资金成本

购置价：主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要依据《2017 机电产品报价手册》和网上寻价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按制作单价作价。

被评估单位为一般纳税人，设备的购置价按不含税价评估。

运杂费：由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。运杂费由购买方负责的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，广西为三类地区，运杂费率综合按不超过含税购置价的比例根据运距及设备的复杂程度测算。

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）文件规定，被评估单位为增值税一般纳税

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人的，机器设备运杂费的增值税抵扣额，抵扣率为 11%。
运杂费=含税购置价×运杂费率

运杂费（不含税）=含税购置价×运杂费率÷1.11

安装调试费：根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程
度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。安装调试费（不含税）=含税购置价×安装调试费率÷1.11
工程建设其它费：根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率
计取。

资金成本：考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2

b.综合成新率的确定

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

c.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

d.评估结果

桂林倍利轮胎有限公司委托评估的设备类评估原值557,463,210.00元，评估净值519,292,640.00 元；其中机器设备评估原值 557,463,210.00元，评估净值 519,292,640.00元。

②无形资产－土地使用权

本次评估的土地使用权为桂林倍利轮胎有限公司所持有的国有出让土地使用权，共 1 宗土地，土地总面积为 666,666.30 平方米。估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用

214

条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

a.市场比较法

市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似案例进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。

公式：V=VB×A×B×C×D

其中：

V------估价宗地价格;

VB-----比较实例价格;

A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

i.通过调查，与待估宗地用途相同或相近、在同一供需圈的可比较案例的具体情况可见下表。

ii.比较因素的选择和修正

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。 iii.编制因素条件修正系数表

将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到因素修正系数。

因素修正系数表

比较因素	待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
宗地名称/编号	苏桥土地	防护栏加工等项目地块	培南类原料多肽类原料中药胶囊项目地块	锌钢型材生产项目地块
详细地址	桂林市苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕东路 10 号	苏桥工业园 B-27号	苏桥工业园 B20南面	苏桥工业园 A-14号

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交易单价	交易单价	待估	210.8	210.8	213.2
规划用途		1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
交易期日		1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
交易情况		1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
区域因素	地理位置和繁华程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	基础设施完善程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	公共配套设施完善程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	交通便捷程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	环境质量	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	区域产业聚集程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
个别因素	临街状况	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	土地面积	1.0000	0.9901	0.9901	0.9901
	土地形状	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	规划条件	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	地质和地形条件	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
比准单价			208.7	208.7	211.1
期日修正		0.9667
市场比较法评估单价		202.8

估价对象剩余使用年期为 42.11 年，需进行年期修正。年期修正公式为：

==> picture [93 x 52] intentionally omitted <==

K2——估价对象的土地使用年期修正系数

r——土地还原率[根据当地基准地价的测算，工业用地的土地还原利率为

6%]

m——估价对象设定使用年限 42.11 年
n——基准地价设定土地使用年期 50 年。

根据上述公式，估价对象的土地使用权年期修正系数为 0.9667。

由于三个比准价格比较接近，取三个比准价格的平均值：

市场法评估出让土地使用权单价

=（比准单价 1+比准单价 2+比准单价 3）÷3×0.9667

=202.5（元/平方米）

b.成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

216

依据成本逼近法测算地价公式：

土地价格=（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）
×区位及个别因素修正系数×年期修正系数
年期修正系数=1-（1+r）[-n] =0.9140
其中:r──本次评估中，根据当地基准地价更新报告，确定土地还原利率为
6%；n──使用年期 42.11 年
待估宗地剩余使用年期土地使用权价格
=（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×区位及
个别因素修正系数×年期修正系数

=232.6（元/平方米）

采用成本逼近法评估宗地的过程及评估结果见成本逼近法评估过程一览表。

成本逼近法评估过程一览表

单位:元/平方米

宗地名称	土地取得费及相关税费	土地开发费	利息	投资利润	土地增值收益	估价设定年期（年）	年期修正系数	个别因素修正	单位面积土地使用权价格
苏桥土地	111.86	80	6.59	15.35	32.07	42.11	0.9140	0.0349	232.6

c.地价的确定

i.地价确定的方法

根据以上评估过程，不同方法评估结果参见下表。通过对当地土地市场和土地价格的分析，两种方法评估结果差异不大，且分别从不同的角度测算了地价水平，故本次采取算术平均的方法确定最终的评估结果。

地价结果确定表

宗地名称	土地面积（平方米）	市场比较法	市场比较法	成本逼近法	成本逼近法	土地单价（元/平方米）（取整）
		价格	权重	价格	权重
苏桥土地	666,666.30	202.5	0.5	232.6	0.5	218

ii.估价结果

估价人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和现状利用条件下，于评估基准日正常市场条件下的土地使用权价格为：

217

评估土地总面积：666,666.30 平方米评估土地总地价：14,533.33 万元

③无形资产－商标权

纳入本次评估范围的商标权共计 13 项，无账面值，属表外资产。商标证载权利人分别为中国化工橡胶桂林有限公司及中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。评估报告日，上述商标权仍未更名。

a.评估方法

商标权、专利权的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国商标专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的品牌影响力关联性较为紧密，因而应用成本法对商标权进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的商标权和专利与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且商标权、专利的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项商标权在被评估单位轮胎销售中起到整体作用，即企业通过多品牌打开市场，起到占领市场的效应，本次评估综合考虑各项商标权价值，纳入本次评估范围的各项专利权在被评估单位轮胎销售中起到整体作用，即企业通过多类型产品打开市场，起到占领市场的效应，本次评估综合考虑各项专利权价值，即计算商标使用收入预测数据为企业未来轮胎销售收入数据。

b.收益模型的介绍

根据企业多品牌占领市场的战略，品牌效应对收入影响较为显著，采用收入分成法较能合理测算被评估单位商标权的价值，其基本公式为：

==> picture [89 x 29] intentionally omitted <==

式中：

P：待评估商标权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期商标权相关收入；

K：商标权综合分成率；

n：待评估商标权的未来收益期；

218

i：折现期；

r：折现率。

c.收入年限的确定

收入预测年限取决于商标权的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

纳入本次评估范围的各项商标权陆续于 1997 年~2013 年形成，相关产品已在市场销售多年，在消费者中有一定的影响力。本次评估综合考虑该等商标权于评估基准日对应的品牌影响力、客户忠诚度等指标及其未来变化情况，经济收益年限采用永续年限进行计算。

d.与商标权相关的收入预测

鉴于纳入本次评估范围的各项商标权在被评估单位轮胎销售中起到整体作用，即企业通过多品牌打开市场，起到占领市场的效应，本次评估综合考虑各项商标权价值，纳入本次评估范围的各项专利权在被评估单位轮胎销售中起到整体作用，即企业通过多类型产品打开市场，起到占领市场的效应，本次评估综合考虑各项专利权价值，即计算商标使用收入预测数据为企业未来轮胎销售收入数据。本次评估根据被评估单位历史年度收入、评估基准日已签订协议，并结合轮胎销售市场发展、被评估单位承接业务能力等情况，综合预测被评估单位收入：

						单位：万元	单位：万元
项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
主营业务收入	26,661.60	82,270.08	98,724.10	117,284.23	134,343.75	141,060.94	141,060.94

e.分成率 K 的评定方法

分成率计算公式如下：

K   m   m  n   （3）

式中：

K：收入分成率；

m：分成率的取值下限；

n：分成率的取值上限；

Δ：分成率的调整系数。

本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定商标权对预期收入的贡献率。本次贡献率的测算通过对财务部、研发部、生产部、销售部、规划发展部、企划部、

219

办公室等部门，对其中的相关中高层人员进行访谈，通过对上述访谈结果进行整理和修正得出商标权对预期收入的贡献率。被评估企业预期收入由管理能力、行业地位、人力资源、技术、品牌、资金、市场布局、议价能力、进入壁垒等多种因素共同发挥贡献，本次评估结合向被评估企业财务、技术、商标、管理、销售等部门相关人员核实了解的品牌贡献情况及比重，确定商标权分成率上限为 0.40%。下限为 0.66%。该数据表为企业根据实际情况填报。

序号	名称	下限	上限	均值
1	管理能力优势	3.50	15.00	9.25
2	行业地位优势	2.40	6.50	4.45
3	人力资源优势	6.00	10.20	8.10
4	技术优势	3.00	10.20	6.60
5	品牌优势	0.20	1.00	0.60
6	资金优势	9.00	28.50	18.75
7	市场布局优势	5.00	15.50	10.25
8	集团平台优势	9.20	28.50	18.85
9	议价能力优势	5.50	16.80	11.15
10	壁垒优势	6.20	17.80	12.00
总计		50	150	100
商标所占百分比		0.40%	0.67%	0.60%

从法律状态、保护范围、侵权判定、所属领域、竞品商标、辨识度、知名度、成熟度、应用范围、模仿复制难度、供求关系等 10 项参考因素对纳入本次评估范围的商标权进行评价，以此确定分成率。

评价因素	权重（%）	评分值范围	评分值	加权评分值
法律状态	12	0~100	100.00	12.00
保护范围	9	0~100	40.00	3.60
侵权判定	9	0~100	40.00	3.60
所属领域	5	0~100	20.00	1.00
竞品商标	10	0~100	20.00	2.00
辨识度	5	0~100	40.00	2.00
知名度	5	0~100	40.00	2.00
成熟度	10	0~100	60.00	6.00
应用范围	10	0~100	40.00	4.00

220

模仿、复制难度	5	0~100	20.00	1.00
供求关系	20	0~100	40.00	8.00
合计	100			45.20

由上表可得分成率调整系数 Δ1=45.20%。

将 m1=0.40%，n1=0.67%，Δ1=45.20%代入式（3），得到 K1=0.52%。

根据对企业访谈与对行业的分析目前国内轮胎行业大致可分为 5 级，米其林、普利司通等进口或合资品牌为第一级；国内一线品牌中策（朝阳轮胎）等为第二级；国内二线品牌风神轮胎等为第三级；国内三线为中车双喜、青岛黄海、桂林倍利等为第四级，国内其他一般轮胎品牌。因此按照上述分级，按百分制，被评估单位为第四级，因此认定无形资产的先进性为 25%。

企业计划今年约将有 25%的收入来自于贴牌产品，该比例会随着后续经营安排逐步降低，永续期将完全生产自主品牌产品。

根据收入分成率、商标权经济成新率等指标计算商标权对应的收入，详见下表：

单位：万元

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
主营业务收入	26,661.60	82,270.08	98,724.10	117,284.23	134,343.75	141,060.94	141,060.94
商标使用率	75.00%	80.00%	85.00%	90.00%	95.00%	100.00%	100.00%
收入分成率	0.52%	0.52%	0.52%	0.52%	0.52%	0.52%	0.52%
商标先进指数	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
无形资产成新率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
分成收入	26.02	85.65	109.20	137.36	166.08	183.57	183.57
折现率	0.1666	0.1666	0.1666	0.1666	0.1666	0.1666
折现系数	0.9258	0.7936	0.6803	0.5831	0.4999	0.4285
现值	24.09	67.97	74.29	80.10	83.02	78.65	472.10

f.折现率的选取

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定商标权对应折现率 r：

r  rf   ( rm  rf )   1   2 式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；

221

ε1：企业整体风险调整系数；

ε2：商标权特性风险调整系数；

rf、rm、β、及 ε1 取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同，详见收益法部分。

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相等或接近。确定商标权资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑商标权资产在整体资产中的比重，从商标保护范围、商标市场影响力、市场稳定性及获利能力、商标权经济年限等方面进行分析，确定商标权对应特性风险调整系数 ε2 为 5%。同时考虑到企业未来的融资租赁本金还款，因此采用动态折现率。从而得出商标权收益法评估折现率。

根据公式计算，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值为人民币 8,802,200.00 元

④无形资产－专利权

纳入本次评估范围的专利权共计 2 项发明专利。证载权利所有人均为中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。评估基准日后，2017 年 3 月 15 日及 2017 年 3 月 23 日，中国人民共和国知识产权局下发《手续合格通知书》，对 2 项发明专利权的所有权人准予变更，由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司变更为桂林倍利轮胎有限公司。

a.评估方法

专利权的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对专利权进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等专利权的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估单位轮胎研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，本次评估综

222

合考虑与轮胎生产相关的各项专利权价值。

b.收益模型的介绍

采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公式为：

==> picture [92 x 52] intentionally omitted <==

P：待评估专利权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期专利权相关收入；

K：专利权综合分成率；

n：待评估专利权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

c.收益年限的确定

收益预测年限取决于专利权的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项专利权于 2013 年形成，相关产品已在市场销售，市场上竞争性技术较多，本次评估综合考虑该等专利权于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等专利权的整体经济收益年限持续到 2021 年底。

本次评估确定的专利权经济收益年限至 2021 年底。但并不意味着专利权的寿命至 2021 年底结束，在此提醒注意。

d.与专利权相关的收入预测

本次评估根据被评估单位历史年度收入、评估基准日已签订协议，并结合轮胎市场发展、被评估单位承接业务能力等情况，综合预测被评估单位收入，（专利对应的收入为轮胎销售收入，具体预测方法及过程的详见收益法净现金流量预测中的相应内容）。

测中的相应内容）。	测中的相应内容）。	测中的相应内容）。
				单位：万元
项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
主营业务收入	26,661.60	82,270.08	98,724.10	117,284.23	134,343.75

223

e.分成率 K 的评定方法

分成率计算公式如下：

==> picture [214 x 42] intentionally omitted <==

K：收入分成率；

m：分成率的取值下限；

n：分成率的取值上限；

Δ：分成率的调整系数。

国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专利技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率的行业特征十分明显。本次评估分成率数据是参考全国工业各行业技术分成率参考值 • • 表，其数据整理自郭民生等编著的《技术资产评估方法参数实务》，按行业统计数据，以销售收入为指标，国内轮胎制造业的技术分成率在 0.60%-1.79%之间，因此将分成率的上限设为 1.79%，下限设为 0.60%。

从法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、应用范围、技术防御力、供求关系等 11 项参考因素对纳入本次评估范围的专利技术进行评价，以此确定分成率。

评价因素	权重（%）	评分值范围	评分值	加权评分值
法律状态	12	0~100	100.00	12.00
保护范围	9	0~100	40.00	3.60
侵权判定	9	0~100	60.00	5.40
技术所属领域	5	0~100	20.00	1.00
替代技术	10	0~100	20.00	2.00
先进性	5	0~100	20.00	1.00
创新性	5	0~100	40.00	2.00
成熟度	10	0~100	80.00	8.00
应用范围	10	0~100	20.00	2.00
技术防御力	5	0~100	20.00	1.00
供求关系	20	0~100	20.00	4.00
合计	100			42.00

由上表可得分成率调整系数 Δ2=42.00%。

224

将 m2=1.79%，n2=0.60%，Δ2=46%代入式（3），得到 K2=1.10%。

由于该专利权运用在生产环节，在被评估单位生产经营过程中保持正常使用。随着市场竞争的日趋激烈，行业技术的不断升级，技术先进性逐渐降低，因而纳入本次评估范围的专利权对应的超额收入逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等专利权对应的收入分成率考虑 25%的年衰减比率。同时，根据对企业访谈与对行业的分析目前国内轮胎行业大致可分为 5 级，米其林、普利司通等进口或合资品牌为第一级；国内一线品牌中策（朝阳轮胎）等为第二级；国内二线品牌风神轮胎等为第三级；国内三线为中车双喜、青岛黄海、桂林倍利等为第四级，国内其他一般轮胎品牌为第五级。因此按照上述分级，按百分制，被评估单位为第四级，因此认定无形资产的先进性为 25%。

单位：万元

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
主营业务收入	26,661.60	82,270.08	98,724.10	117,284.23	134,343.75
专利使用率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
收入分成率	1.10%	1.10%	1.10%	1.10%	1.10%
专利先进指数	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
无形资产成新率	100.00%	75.00%	56.25%	42.19%	31.64%
分成收入	73.31	169.65	152.69	136.04	116.87
折现率	0.1666	0.1666	0.1666	0.1666	0.1666
折现系数	0.9258	0.7936	0.6803	0.5831	0.4999
现值	67.87	134.64	103.87	79.33	58.42

f.折现率的选取

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利权对应折现率 r： r  rf   ( rm  rf )   1   2

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；

ε1：企业整体风险调整系数；

225

ε2：专利权特性风险调整系数；

rf、rm、β、及 ε1 取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同。

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相等或接近。确定专利权资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑专利权资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、专利权经济年限等方面进行分析，确定专利权对应特性风险调整系数 ε2 为 5%。同时考虑到企业未来的融资租赁本金还款，因此采用动态折现率。从而得出专利权收益法评估折现率。

根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权评估价值为人民币 4,441,300.00 元。评估增值 4,441,300.00 元。 ④无形资产－其他

其他无形资产为购买的各种应用软件及扫码软件。

本次评估对上述无形资产进行了核查，主要为目前使用的财务软件及轮胎扫码管理系统，上述软件是企业目前生产及管理日常使用的应用软件系统，使用情况正常。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以调整后的账面价值确定评估值。软件类资产以现行市场价格（不含税）确定评估值。

（ 3 ）负债

评估范围内的负债为流动负债，流动负债主要为应付账款。本次评估在经清查核实的账面价值基础上进行。

应付账款账面价值 326,348,921.28 元，主要为应付各施工方的工程款、各供应商的材料款和设备款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为 326,348,921.28 元。

226

2 、收益法

（ 1 ）评估方法选择

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测桂林倍利的股东全部权益（净资产）价值。

（ 2 ）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

（ 3 ）评估模型

1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [83 x 11] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值；

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [157 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

227

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

==> picture [83 x 14] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象的付息债务价值。

2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [127 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [99 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [97 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [159 x 16] intentionally omitted <==

228

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [160 x 28] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [127 x 50] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [143 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（ 4 ）收益期限确定

在执行评估程序过程中，评估人员假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2023 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023 年以后各年与 2023 年持平。

（ 5 ）净现金流量估算

1 ）营业收入及成本估算

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

企业主要收入来源于全钢轮胎生产及销售。

根据轮胎行业十三五计划，未来 5 年行业平均增长在 5%以上，根据米其林的可研，未来中国等新兴市场增速会加快，约为 6.18%。因此行业未来预期较乐

229

观。且国内轮胎全钢子午化率还较低，未来仍有上升空间。企业考虑其自身随着倍耐力对其进行的优化、成本及质量控制，未来产品的毛利率会逐步从 2%提升到 18.52%（即目前行业的平均水平）。同时产品的销售单价考虑到十三五的平均增长水平及市场行情，以及昊华工程有限公司出具的《桂林倍利轮胎有限公司年产 120 万条全钢载重子午胎项目》可研报告，确定未来增长水平。截至评估基准日企业理论产能为 100 万条，随着未来行业的回暖和产量的增长，企业预计在 2020 将增加资本性支出购进相关设备达到 120 万条的产量。目前企业的水、电热等配套设施可以满足 120 万条的生产规模。

桂林倍利于 2016 年底成立，目前尚未获得全部生产资质及相关市场的认证和准入证书，截至出报告日目前正在办理相关申请和认证工作，预计在 2017 年 7 月初获得全部资质和认证并正常经营。原预计 2017 年全年生产 63 万条轮胎，考虑 2017 年 1-6 月，企业不发生实质经营，全年按照 31.5 万条预计销量。

2 ）营业税金及附加估算

根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，桂林倍利的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、房产税和土地使用税等。增值税：按国家规定的 17%计征。城建税及教育费附加：城建税税率为流转税的 5%；教育费附加为流转税额的 3%，地方教育费附加为流转税额的 2%。按 25%税率计征企业所得税。企业账面存在 5,255.16 万元的增值税进项税抵扣，根据测算可抵扣 3 年，第一年抵扣进项税金额为 1130.56 万元，第二年抵扣进项税 3198.47 万元，第三年抵扣进项税 926.12 万元。

3 ）期间费用估算

评估人员按目前实际执行情况，分析昊华工程有限公司出具的《桂林倍利轮胎有限公司年产 120 万条全钢载重子午胎项目》可研报告，再依据未来经营情况等因素进行预测，得出期间费用的估算结果。

4 ）所得税计算

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。目前企业的所得税率为 25%，同时结合利润情况预测未来年度的所得税费用，预测结果见净现金流量表预测结果。

5 ）折旧摊销等估算

230

评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产分类，将测算的折旧及摊销记录在主营业务成本与管理费用中，预测结果见净现金流量表预测结果。

6 ）营业外收支

由于企业营业外收支不确定性较高，因此不考虑营业外收支。 7 ）追加资本估算

追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

i.资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持生产经营所必需的更新性投资支出，并按照企业年金法进行测算。因此，在预测期内的资本性支出按相关资产到达耐用年限后更新补充计算。

ii.营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

231

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业的访谈、昊华工程有限公司出具的《桂林倍利轮胎有限公司年产 120 万条全钢载重子午胎项目》可研报告以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。iii.资本性支出估算

目前企业可研的设计能力为 100 万条，但工厂基础设施和配套设施是按照 120 万条设计。根据企业目前的排产情况，工厂的能力瓶颈在于成型车间，按现在的生产情况，成型全部开满，年产量已达到 110 万条。目前企业预计的盈利预测到 2020 年达到生产 110 万条，为保证未来生产能力的扩展，企业假设在 2020 年将投入 1000 万资本性支出，用于购买成型机，以便达到 120 万条的生产能力。 8 ）现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

232

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
收入	28,722.22	82,270.08	98,724.10	117,284.23	134,343.75	141,060.94	141,060.94
成本	26,128.37	72,397.67	85,376.45	99,418.48	111,286.94	113,784.43	113,784.43
营业税金及附加	-	-	299.37	482.17	580.87	653.41	653.41
营业费用	1,454.04	6,829.98	8,131.92	9,599.34	10,950.18	11,475.55	11,475.55
管理费用	1,645.76	2,525.84	2,792.87	3,080.78	3,374.20	3,477.79	3,477.79
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-505.95	516.59	2,123.49	4,703.46	8,151.56	11,669.76	11,669.76
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	-505.95	516.59	2,123.49	4,703.46	8,151.56	11,669.76	11,669.76
减：所得税	-	-	507.67	1,148.30	2,006.32	2,884.29	2,884.29
净利润	-505.95	516.59	1,615.82	3,555.16	6,145.24	8,785.47	8,785.47
固定资产折旧	4,130.73	4,140.23	4,140.23	4,203.56	4,203.56	4,203.56	4,203.56
摊销	353.62	353.62	353.62	335.26	331.26	331.26	331.26
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
资产更新	2,523.27	2,524.72	2,526.18	2,733.54	2,555.19	2,555.19	2,555.19
营运资本增加额	-9,498.46	-13,161.09	-3,470.50	-2,550.37	-1,757.59	537.11	-
资本性支出	50.00	50.00	-	1,000.00	-	-	-
净现金流量	10,903.58	15,596.81	7,054.00	6,910.81	9,882.47	10,228.00	10,765.11

（ 6 ）股东权益价值的预测

1 ）折现率的确定

i.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。ii.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992 年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。

iii.βe值

取沪深同类可比上市公司股票，以2014年12月30日至2016年12月31日24个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）

233

计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

iv.权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%。

v.计算Wd和We

由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。

vi.折现率WACC

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r，即 WACC=0.1166。

2 ）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 95,515.31 万元。

3 ）溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日2016年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予以考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。

i.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予

以考虑：

经核实企业无流动类溢余资产。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=0.00（万元）

ii.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

基准日时点企业存在应付账款32,634.89万元，为企业成立初协议划转资产需

支付的价款，作为溢余资产考虑。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

234

C2=-32,634.89（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

C=C1+C2=-32,634.89（万元）

4）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=95,515.31万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-32,634.89万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=62,880.42万元。

企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 62,880.42万元。

（四）桂林倍利 100% 股权评估结果及说明

1 、资产基础法评估结果及评估说明

在整体采用资产基础法的基础上，对桂林倍利商标权和专利权采用收益法评估，得出的评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论如下：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	6,255.16	6,255.16	-	-
非流动资产	92,627.94	93,290.41	662.47	0.72
固定资产	78,838.10	77,331.63	-1,506.47	-1.91
其中:建筑物	27,047.36	25,402.36	-1,645.00	-6.08
设备	51,790.74	51,929.26	138.52	0.27
无形资产	13,789.84	15,958.78	2,168.94	15.73
其中：土地使用权	13,718.77	14,533.33	814.56	5.94

235

商标专利权著作权	-	1,324.35	1,324.35
资产总计	98,883.10	99,545.57	662.47	0.67
流动负债	32,634.89	32,634.89	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	32,634.89	32,634.89	-	-
净资产（所有者权益）	66,248.21	66,910.68	662.47	1.00

2 、收益法评估结果及评估说明

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益价值进行评估。桂林倍利在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产账面价值为 66,248.21 万元，评估后的股东全部权益资本价值（所有者权益价值）为 62,880.42 万元，评估减值 3,367.79 万元，减值率 5.08%。

3 、评估结论及分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,880.42 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 66,910.68 万元，低 4,030.26 万元，低 6.02%。两种评估方法差异的原因主要是：

1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法的结论产生差异。

桂林倍利主要业务为轮胎生产销售业务，其未来的发展受国民经济的发展和汽车行业发展等影响较大，同时，桂林倍利刚刚成立，未来的收入成本受到的影响因素较多。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者资产基础法的评估结果相对收益法结果来说，是比较客观合理地体现了基准日股东全部权益价值。

236

通过以上分析，评估人员整体选用资产基础法对桂林倍利股东全部权益价值进行评估，对其中的商标权与专利权采取收益法进行评估。由此得到桂林倍利股东全部权益在基准日时点的价值为 66,910.68 万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1 、产权瑕疵事项

1）评估基准日，被评估单位土地使用权及房屋尚未更名，证载权利人仍为中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。

评估基准日后，桂林倍利已于 2017 年 4 月 29 日取得了所有土地、房产的不动产权证，上述产权瑕疵事项已不存在。

2）评估基准日，被评估单位无形资产—商标权 13 项（证载权利人为桂林橡胶的 4 项。证载权利人为桂林轮胎的 9 项）、发明专利 2 项（证载权利人均为桂林轮胎）尚未完成权属变更。

评估基准日后，2017 年 3 月 15 日及 2017 年 3 月 23 日，中国人民共和国知识产权局下发《手续合格通知书》，对 2 项发明专利权的所有权人准予变更，由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司变更为桂林倍利轮胎有限公司。商标权的更名办理正在有序推进中，其中证载权利人为桂林轮胎的 9 项已取得国家工商总局下发的受理通知书，证载权利人为桂林橡胶的 4 项已向国家工商总局递交申请材料，预计办毕不存在实质性法律障碍。

2 、其他需要说明的事项

1）经现场清查，纳入本次评估范围的其他流动资产，为因协议转让设备形成的待抵扣进项税税额。账面金额为52,551,594.44元。因交易时间离评估基准日较近，设备卖出方中国化工橡胶桂林轮胎有限公司未及时开具发票。中国化工橡胶桂林轮胎有限公司承诺可开具52,551,594.44元设备销售发票。并承诺由此产生的损失承担全部赔偿责任。

2）桂林倍利是由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司剥离生产设备、厂房、土地及相关资产成立的公司。桂林倍利的主要生产设备、相关管理层、工人都来自中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。企业的盈利预测是基于桂林轮胎的历史数据，

237

结合结合昊华工程有限公司出具的《桂林倍利轮胎有限公司年产120万条全钢载重子午胎项目》可研报告及行业发展来进行预测。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日后，2017 年 3 月 15 日及 2017 年 3 月 23 日，中国人民共和国知识产权局下发《手续合格通知书》，对 2 项发明专利权的所有权人准予变更，由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司变更为桂林倍利轮胎有限公司。

评估基准日后，桂林倍利已于 2017 年 4 月 29 日取得了所有土地、房产的不动产权证，土地、房产的产权瑕疵事项已不存在。

评估基准日后，桂林倍利已取得了 3C 强制认证、排污许可证（废水）、排污许可证（废气）以及 ISO/TS 16949 证书、北美 SMARTWAY 证书、美国 DOT 证书、欧盟 ECE 证书。

四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1 、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务服务资格。中联评估及经办的评估师与上市公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次评估假设详见本报告书本节之―二、PTG 100%股权评估情况‖之―（二） PTG 100%股权主要评估假设‖、―三、桂林倍利 100%股权评估情况‖之―（二）桂 ‖ 林倍利 100%股权主要评估假设。

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

238

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法选择的合理性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估对 PTG 采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；对桂林倍利整体采用资产基础法进行评估，对商标权与专利权采用收益法进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

PTG 后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本节之―二、PTG 100% 股权评估情况‖之―（四）PTG 100%股权评估结果及说明‖，桂林倍利后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本节之―三、桂林倍利 100%股权评估情况‖ ― ‖ 之（四）桂林倍利 100%股权评估结果及说明。

（三）交易标的与上市公司的协同效应

通过本次重组，上市公司将整合倍耐力全球工业胎资产、业务和组织以及桂林倍利等橡胶公司旗下其他工业胎资产，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。在产品性能上，上市公司已有的高性价比特点与 PTG 高附加值特点完美互补，在目标市场上，上市公司在中国、欧洲、美国等目标市场优势与 PTG 在南美、埃及、土耳其等目标市场优势完美切合。上市公司通过优化全球产能布局，提高资源配置效率，更好地接近各区域目标客户，实施高中低多领域多梯次多品牌发展战略，实现销售网络全球覆盖。通过倍耐力授权的技术，上市公司对国内外工厂的工艺技术改进和生产设备升级，提高产品的技术含量和附加值，降低生产制造成本，实现全球采购、研发、生产、管理、销售、物流、服

239

务等全方位的协同，提高上市公司的全球一体化经营能力，进一步增强在全球工业胎市场的竞争力。本次交易同时购买桂林倍利 70%股权，将全面实现橡胶公司旗下工业胎业务整合，上市公司一跃成为全球第四、中国最大的旗舰型工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。

本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见本报 ― ‖ 告书第十章管理层讨论与分析。

（四）本次交易的定价依据

1 、本次发行股份的定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.72 元/股、11.21 元/股和 10.86 元/股。

本次交易通过与交易对方协商，充分考虑市场波动性和各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，PTG 100%股权价值为 516,033.85 万元，桂林倍利 100%股权价值为 66,910.68 万元。以标的资产评估值

240

为基准，本次交易中各标的资产的交易价格合计 511,329.02 万元，具体分别为： PTG 90%股权交易价格为 464,491.55 万元（由其全部股东权益评估值按照股权比例折算），桂林倍利 70%股权交易价格为 46,837.48 万元（由其全部股东权益评估值按照股权比例折算）。

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

（五）本次交易价格的公允性分析

1 、本次发行股份的定价公允性

参阅本报告书―第六章发行股份购买资产‖之―一、发行股份的价格、定价原 ‖ ― ‖ 则、市场参考价的选择依据及合理性分析之（三）定价合理性分析。

2 、本次交易标的的定价公允性

（ 1 ）可比同行业上市公司分析

PTG 的可比上市公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日时点下的市盈率如下表所示：

表所示：
序号	可比公司	2016 全球轮胎企业前75 榜单排名	PE2016.12.31
1	Bridgestone	1	12.43
2	Michelin	2	11.48
3	Goodyear	3	7.84
4	Continental	4	13.11
5	Sumitomo	6	11.77
6	Hankook	7	8.23
7	Yokohama	8	17.89
8	正新	9	14.87
9	三角轮胎	15	26.73
10	玲珑轮胎	20	29.23
11	赛轮金宇	23	25.44
12	风神股份	28	79.33

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序号	可比公司	2016 全球轮胎企业前75 榜单排名	PE2016.12.31
13	青岛双星	34	80.89
14	通用股份	37	82.66
平均数			30.14
中位数			16.38
PTG			19.46

注：上述信息来源于 Bloomberg 和 Wind 资讯终端

根据上表信息可知，可比上市公司于 2016 年 12 月 31 日时点下的市盈率范围为 7.84–82.66 倍，根据 PTG 评估值计算的市盈率为 19.46 倍，处在可比公司市盈率范围内。

（ 2 ）可比交易的估值分析

经查询，自 2014 年起，国际市场对于全球汽车供应商行业的并购案例信息统计如下：

序号	交易宣布日	收购方	标的企业	市盈率
1	2014/7/10	ZF	TRW	12.78
2	2015/1/27	Bain Capital	TI Automotive	41.22
3	2015/2/19	MAHLE	Delphi Thermal Business	20.49
4	2015/7/13	Borg Warner	Remy International	36.46
5	2015/7/16	Magna	GETRAG	14.18
6	2015/7/30	Delphi	HeelermannTyton Group	15.17
7	2015/10/15	Linamar	Montupet SA	17.03
8	2016/3/11	Kinuagawa Rubber Industrial	Development Bank of Japan	12.22
9	2017/3/23	American Axle	Metaldyne Performance Group	16.51
平均数				20.67
中位数				16.51
PTG				19.46

注：上述信息来源于 Bloomberg 资讯终端

根据上表信息可知，自 2014 年期发生的可比交易案例的市盈率范围为 12.22–41.22 倍，根据 PTG 评估值计算的市盈率为 19.46 倍，处在可比交易案例的市盈率范围内。

242

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。

（七）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。PTG 90%股权评估值为 464,430.47 万元，交易价格为 464,430.47 万元（由其全部股东权益评估值按照股权比例折算）；桂林倍利 70%股权评估值为 46,837.48 万元（由其全部股东权益评估值按照股权比例折算），交易价格为 46,837.48 万元。本次交易定价与评估结果之间不存在差异。

（八）董事会对本次资产交易评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》的规定，公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为：

―1、为公司本次交易出具评估报告的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，PTG 的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果；桂林倍利的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果，其中对桂林倍利所拥有的专利、商标采用收益法进行评估。上述方法均符合中国证监会

243

和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4、本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

5、评估基准日至《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日标的资产未发生重要变化事项。

综上所述，公司董事会认为，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。‖

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：

244

3、本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

4、评估基准日至《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日标的资产未发生重要变化事项。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。‖

245

第六章发行股份购买资产

一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析

（一）定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。

（二）发行价格

本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	11.72	10.55
前60个交易日	11.21	10.09
前120个交易日	10.86	9.78

自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

246

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

（三）定价合理性分析

本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。根据上市公司 2016 年度利润分配的实施，本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由 9.78 元/股调整为 9.68 元 /股。

上述股票发行价格选取的主要依据如下：

1、本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

2、发行价格的选择为避免市场短期波动的影响。2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。上市公司因本次重组的首次停牌日为 2017 年 1 月 26 日，在停牌前 6 个月（即 2016 年 7 月至 2017 年 1 月），公司股票按月计算的均价情况如下：

单位：元/股

247

序号	期间	公司股票交易均价
1	2016年8月	10.10
2	2016年9月	9.78
3	2016年10月	10.20
4	2016年11月	10.60
5	2016年12月	11.38
6	2017年1月	11.62

为减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取更长时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场参考价的选取有利于提高本次交易成功实施的可能性，并与交易对方持股的长期性相匹配，符合上市公司的长远利益。

3、本次交易的定价方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案已经股东大会审议通过，按照相关法律法规的要求，上市公司关联股东回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

二、发行股份的种类、每股面值

本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年的分红方案为：以2016年12 月31日总股本562,413,222股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利。目前公司2016年度分红方案已实施完成。因此，本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由9.78元/股调整为9.68元/股，发行数量也相应调整。

交易对方交易标的评估值（万元）股份数量（股）

248

交易对方	交易标的	评估值（万元）	股份数量（股）
TP	PTG 52%股权	268,372.89	277,244,725
HG	PTG 38%股权	196,118.65	202,601,914
橡胶公司	桂林倍利70%股权	46,837.48	48,385,822
合计	-	511,329.02	528,232,461

注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

四、股份锁定情况

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。

HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

五、本次发行前后上市公司的股权结构

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

249

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
橡胶公司	239,463,222	42.58%	287,849,044	26.39%	287,849,044	23.93%
TP	-	-	277,244,725	25.42%	277,244,725	23.04%
HG	-	-	202,601,914	18.58%	202,601,914	16.84%
其他股东	322,950,000	57.42%	322,950,000	29.61%	322,950,000	26.84%
配套融资对象	-	-	-	-	112,482,644	9.35%
总股本	562,413,222	100.00%	1,090,645,683	100.00%	1,203,128,327	100.00%

本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

六、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。如为净利润，风神股份应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净利润向中国橡胶给予现金补偿。如为净损失，中国橡胶应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净损失向风神股份给

250

予现金补偿。

过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

251

第七章募集配套资金

一、募集配套资金概况

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 173,075 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照

252

相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（四）发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股；本次募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过本次交易总金额的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）锁定期

公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

三、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金的总金额不超过 173,075 万元，扣除发行费用后的净额拟用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：

序号	项目	总投资	总投资	拟使用募集资金金额	拟使用募集资金金额
		（万欧元）	（万元）	（万欧元）	（万元）
1	土耳其卡客车胎扩产项目	7,419	54,250	7,419	54,250
2	工程子午胎技改项目	2,150	15,721	1,505	11,005
3	中国工厂产品工艺提升项目	9,100	66,542	6,370	46,579

253

序号	项目	总投资	总投资	拟使用募集资金金额	拟使用募集资金金额
		（万欧元）	（万元）	（万欧元）	（万元）
4	全球工业胎研发中心建设项目	1,960	14,332	1,372	10,032
5	信息化系统建设项目	2,672	19,536	2,672	19,536
6	巴西农业子午胎扩产项目	1,743	12,748	1,743	12,748
7	巴西SATT 01技术升级项目	2,588	18,924	2,588	18,924
	总计	27,632	202,053	23,669	173,075

注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123。

根据 PTG、桂林倍利及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高到低排列，在满足前一个项目的拟使用募集资金金额后，如有剩余募集资金再投资于下一个项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。

募集资金投资项目情况如下：

（一）土耳其卡客车胎扩产项目

1、项目基本情况

土耳其卡客车胎扩产项目由 PTG（土耳其）实施，拟投资 54,250 万元，项目建设地址为 PTG（土耳其）位于伊兹密特的工厂内，项目建设期为 34 个月。

未来五年，PTG 在国际卡客车轮胎市场领域将侧重于成长性和利润更高的欧洲、中东、中国、拉丁美洲及北美自贸区等地区，优化提升针对区域性市场需求的生产与供应。PTG（土耳其）位于低制造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高

254

端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售区域具有很高的市场利润率。该项目产品将聚焦于土耳其和其他欧洲市场的高端卡客车轮胎，提升高性能全钢子午胎产能和产品品质，占据区域市场领先地位。项目预计于 2020 年达产，生产效率和制造成本得到显著的改善，实现工厂最优化的规模效益。

2、项目实施必要性

根据 PTG 管理层预测，2016 年至 2020 年 PTG 在欧洲年销售增长目标是年均复合增长率 7.5%。为实现这一目标，优化产量、物流和生产成本至关重要。

土耳其伊兹密特工厂主要生产高性能混合优质轮胎。该厂生产的产品质量高，销量逐年增长，是 PTG 在欧洲的主要供应基地，也是 PTG 未来实现在欧洲市场产品销量增长的最重要的制造基地。该工厂凭借其 65 年的生产经验，生产的产品 90%以上销售到欧洲和土耳其市场，其中欧洲市场对产品质量要求较高，为占领难度最大的市场之一。土耳其伊兹密特工厂 65%的产品由等级最高、最复杂的 01 系列组成，该系列产品是全钢子午线轮胎市场需求量最高的产品，因而也是溢价最高的产品。

本项目完成后，伊兹密特工厂在 2020 年产能从年产 81 万条增加到年产 128.9 万条（年增加 48 万条）。按照 PTG 的战略目标，这部分增加的产量用于满足在欧洲市场份额增长的需要。

到 2020 年达产，伊兹密特全钢子午线轮胎预计销售情况如下：

2020 年伊兹密特工厂销售目标

单位：万条

						单位：万条
亚太	欧洲	南美	中东	墨西哥＋加拿大	美国	总计
1.5	73.0	0.3	35.3	6.1	12.7	128.9

如上表所示，伊兹密特工厂 2020 年的销售目标是：在亚太市场年销量 1.5

万条，欧洲市场年销量 73.0 万条，南美洲市场年销量 0.3 万条，中东市场年销量 35.3 万条，加拿大和墨西哥市场年销量 6.1 万条，美国市场年销量 12.7 万条，总计 128.9 万条。

3、项目建设内容

本项目可以通过新设备的使用提高伊兹密特工厂 01 系列产品的产量。项目建设内容为在原有厂区的基础上扩建工业胎生产线，增加新设备，包括钢丝压延机、胎面挤出机、裁切机、成型机、硫化机及成品质量检测设备等。本项目计划

255

2017 年 4 月开始实施。预计 2017 年 4 季度安装 VMI 设备 1 台、硫化机 8 台； 2018 年 4 季度到 2019 年 2 季度安装 VMI2/3/4 设备 1 台、硫化机 26 台、胎面挤出机 1 台、压延机 1 台及其他设备。

4、项目资金使用计划

项目总投资为 7,419 万欧元，主要投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万欧元）	占总投资金额比例
1	建筑工程费	1,020.00	13.75%
2	设备购置费	5,379.00	72.50%
3	安装调试费	1,020.00	13.75%
	总计	7,419.00	100.00%

该项目拟投资的资本性支出金额为 7,419 万欧元，计划使用本次募集配套资金 7,419 万欧元用于上述资本性支出。

5、项目预测的投资收益

该项目建成并达产后，预计年平均营业收入 27,671.50 万欧元，年均利润总额 2,826.40 万欧元，项目投资财务内部收益率（税后）48%，投资回收期（税后） 4.5 年。

6、已经取得的政府的批复

目前该项目不涉及政府审批或者其他需要特别授权的事项。

（二）工程子午胎技改项目

1、项目基本情况

工程子午胎技改项目由桂林倍利实施，拟投资 15,721 万元，项目建设地址位于焦作市西部工业集聚区风神股份生产厂区，项目建设期 18 个月。

该项目拟利用风神股份在国内工程机械轮胎领域的领先地位，立足于桂林倍利和风神股份现有工程子午胎（包括巨胎）技术优势和业务基础，充分借助 PTG （倍耐力）在工艺配方及有限元仿真技术等方面的先进技术，加上在巨型工程子午胎领域国内技术领先的北京橡胶研究设计院的技术支持，对现有工程胎生产车间进行优化布局和产能技改，使用现有厂房、公用工程设施，合理有效利用桂林部分巨胎设备，形成包括巨胎在内的全系列全钢工程子午胎产品的制造能力。工程子午胎产品具有市场需求大、利润率高等优势，本项目紧密结合下游行业应用

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需求，扩展完善工程子午胎产品带，将为公司带来显著的效益增长，增强风神股份重组后在全球工程胎领域的市场竞争力。

2、项目实施必要性

ROTR 由于耐磨损、生热温度低，相对于斜交胎具有明显优越性，预计市场对 ROTR 的需求会不断增大，因此风神轮胎迫切需要逐步将 OTR 产能转换升级为 ROTR 产能。

本项目的必要性具体体现在：

（1）本项目的建成和投产是上市公司优化全球产能布局的举措之一。整合后的上市公司将一跃成为国内第一、全球第四大工业胎公司，中国化工旗下的全球唯一工业胎资产控股平台。本项目的实施有利于夯实巩固上市公司的行业地位，快速整合全球资源，改善业务运营效率，为全球工业胎用户提供卓越的产品和服务，提高市场份额和利润空间。

（2）本项目可以提升上市公司在 ROTR 领域的技术水平。本项目技术起点高，将在倍耐力的技术标准下，立足于风神股份现有 ROTR 技术，并在以下两个方面得到 PTG 的技术支持：

①在工艺配方方面的支持。工程胎工作条件相对苛刻，需要开发适用不同工作条件下的专用型配方，提升轮胎首次使用寿命；工程胎材料厚度较大，为保障最深层胶料充分硫化胎体、带束层粘合胶会出现不同程度的过硫，开发专用粘合胶配方提供更长时间硫化后的性能保持，保障轮胎能进行二次翻新。通过 PTG 在工艺配方上的支持，上市公司的 ROTR 产品将在品质上得以提升；

②有限元仿真技术的支持。利用 PTG 有限元技术实现：轮胎动态分析方案、材料物理性能（温度耦合）测试方法及数据库建立、FEA 结果与实际应用（损坏形式等）建立匹配数据库、较成熟的三维硫化温度场分析模型。同时，二次合作开发实现：动态应力应变分析、动态条件下内部生热分析、TKPH 分析模型、 FEA 结果与实际的匹配应用、三维（考虑花纹）硫化温度场模拟等等。以上技术以虚拟样胎代替实物测试，缩短了新产品上市周期，同时为工厂提供详尽的数据，从而满足客户对轮胎设计日益提升的要求。

（3）本项目顺应国家宏观调控和产业发展的趋势。子午胎在安全性、舒适性、节能性、环保性等方面都明显优于斜交轮胎，是我国轮胎产业政策所积极倡导的，从发展方向来讲，是正确和必要的。该项目将成为中国制造业调整产业结

257

构、实现高端制造、利用国际化实现品牌和技术创新的案例。 3、项目建设内容

本项目将桂林巨胎部分设备搬迁至风神焦作厂区，并在炼胶、成型和硫化工序升级改造设备。根据生产需要，本项目拟建设 1 条啮合式串联密炼机生产线及与之配套的上下辅机，上辅机包括炭黑、油料和生胶的自动称量、投料系统，下辅机包括双螺杆挤出压片机以及胶片冷却线；1 条双复合挤出生产线、3 台一次法成型机、搬迁 2 台二次法成型机、12 台单模定型硫化机和 20 套活络模。

4、项目资金使用计划

项目总投资为 15,721 万元，主要投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占总投资金额比例
1	设备购置费	11,440	72.77%
2	安装工程费	1,481	9.42%
3	建筑工程费	2,500	15.90%
4	其他建设费	300	1.91%
	总计	15,721	100.00%

该项目拟投资的资本性支出金额为 15,721 万元，拟计划使用本次募集配套资金 11,005 万元，剩余资金由桂林倍利自筹解决。

5、项目预测的投资收益

该项目建成并达产后，预计年平均营业收入 15,466 万元，年平均净利润 2,911 万元，投资财务内部收益率（税后）22.53%，投资回收期（税后）5.57 年。

6、需取得的政府的批复

2017 年 9 月 25 日，焦作市中站区发展和改革委员会出具了《河南省企业投资项目备案证明》（2017-410803-29-03-021731）。

（三）中国工厂产品工艺提升项目

1、项目基本情况

中国工厂产品工艺提升项目由桂林倍利实施，拟投资 66,542 万元，项目计划在桂林倍利、风神股份、下属中车双喜及青岛黄海现有厂区内实施，项目建设期 4 年。

该项目具体由 5 个分项目组成，分别为：

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（1）风神股份中级系列产品开发项目；
（2）中车双喜、黄海有限三包及不三包轮胎改造项目；
（3）风神股份重载胎品质提升项目；
（4）风神股份厂区搬迁及工艺改造项目；
（5）风神股份技术升级，生产部分倍耐力品牌轮胎项目。

本项目通过引入倍耐力公司许可的先进工艺技术和生产制造质量体系，改善工艺流程和生产效率，提高产品整体性能和质量。通过全面提升中国各生产基地的制造能力和运营效益，规范和统一工业胎生产制造标准，使其与 PTG 共同成为全球第四大专业工业胎生产制造企业的重要组成部分。基于工业胎全球发展战略和市场品牌定位，形成包括倍耐力（通过高端产品的相关授权）、风神、黄海、双喜、桂林等多品牌、多梯次的产品组合，使上市公司未来更好地满足全球市场和客户对工业胎产品多样化的需求，打造在各个区域市场和细分市场的优势地位。

同时，为满足国家环保要求，本项目拟对焦作厂区部分设备先行改造升级，提升产品质量，达到全球高端制造要求，开展园区的规划设计等前期工作，为将来逐步搬迁至西区工业园区奠定基础。

2、项目实施必要性

（1）从市场需求角度看，当前国内宏观经济在持续探底中逐渐出现企稳迹象，轮胎产能结构性过剩问题突出，橡胶等基础原材料价格波动，但轮胎刚性需求依旧存在。各类别轮胎产品的市场表现及预期不尽相同，但中国市场将在未来几年继续保持 2%—3%的年增长。本项目有助于各工厂应对相应类别产品占领市场并保持盈利。

（2）从 PTG 战略布局角度看，未来五年，为更有效地实施全球战略布局， PTG 与风神股份将充分利用协同效应，将风神股份旗下工厂作为在整个亚太地区重要的产品生产平台。因此对风神股份旗下工厂的改造升级尤为重要。

本项目旨在利用倍耐力成熟、先进的生产工艺及技术有效提高工厂工艺流程，实现更加科学的产品布局，有效提高生产设备使用效率，提升企业经济效益，持续改善产品质量，并确保新产品更具竞争力，从而真正助力企业长期健康发展。

经过对各生产企业的调研、评估和工业化测试，判断风神股份工厂适合作为倍耐力一类轮胎和二类轮胎工厂，中车双喜和黄海有限公司则适合集中生产三类轮胎。基于以上的评估和测试结果，相关技术改造将对各工厂产品重新进行明确

259

定位，进而在国内及海外细分市场的竞争中取得优势。

此次在风神股份的投资主要为引入倍耐力的先进生产工艺、专利技术及设备，达产届时将达到以下效果：

（1）年产 69.3 万条倍耐力品牌一类轮胎；
（2）从现有的基础类产品向中型产品转型，并在达产时预计达到 305.5 万
条的产能；

（3）提升重型载重胎品质，使风神系列轮胎在耐久性方面有更加优异的表现，并在达产时到 590 万条/年的产能。

针对中车双喜和黄海有限，本项目将有效提升轮胎的品质，并确保到达产时产能将达到 196.7 万条，通过轮胎产品更好的表现来逐步提升产品的售价和企业盈利能力。

3、项目建设内容

中国工厂产品技术改造项目主要实施内容为：

（1）提升风神下设工厂中等级别产品质量，购置新型压延机、挤出机、硫
化机，并引进倍耐力的先进生产工艺技术，如 Bandina、SATT 等；
（2）增强风神下设工厂重型轮胎的产品质量和产能，对物料混合、半成品
加工和轮胎生产线进行技术改造；

（3）提升中车双喜和黄海有限的轮胎质量，对半成品加工、轮胎成型、硫化到成品出厂工序进行技术改造。

4、项目资金使用计划

项目总投资为 66,542 万元，主要投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占总投资金额比例
1	设备购置费	57,841	86.92%
2	安装调试费	6,654	10.00%
3	软件费用	2,047	3.08%
	总计	66,542	100.00%

该项目拟投资的资本性支出金额为 66,542 万元，拟计划使用本次募集配套

资金 46,579 万元，剩余资金由桂林倍利自筹解决。

5、项目预测的投资收益

该项目建成并达产后，预计年平均营业收入 41,768 万元，年均总利润 35,316

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万元，财务内部收益率（税后）60.2%，投资回收期（税后）3.9 年。 6、已经取得的政府的批复

目前该项目不涉及政府审批或者其他需要特别授权的事项。

（四）全球工业胎研发中心建设项目

1、项目基本情况

全球工业胎研发中心建设项目由桂林倍利实施，拟投资 14,332 万元，项目建设地址为河南省焦作市中站区西部的新厂区内，项目建设期 24 个月。

近年来，以安全高效、节能环保为主要特点的高性能―绿色‖轮胎，是国际轮胎工业发展的主流方向。通过建立以高性能轮胎技术及工程装备、材料研发为主的全球工业胎研发中心，采取先进的实验手段、仿真技术、分析技术等，提高技术创新和产品研发效率。加大对高性能绿色轮胎产品的开发投入，提高产品的技术含量和附加值，从而更好地应对贸易壁垒和技术壁垒，增强市场竞争力。

本项目计划完成全球工业胎研发中心创新平台搭建并顺利运行，聚集国内外优势研发、技术资源，共同开展高性能轮胎的开发和成果转化。研发中心每年可持续不断输出新产品，使公司自主创新能力超过竞争对手，处于国际领先水平，具备生产一代、研制一代、储备一代的真正实力。

2、项目实施必要性

首先，全球工业胎研发中心项目是我国汽车及公路发展的必然要求。近年来，以安全高效、节能、环保为主要特点的高性能―绿色‖轮胎，是国际轮胎工业发展的主流方向，有利于加快轮胎行业的产业结构调整和企业的产业升级。

其次，全球工业胎研发中心项目是中国轮胎发展的需要，亦符合中国化工集团公司轮胎板块协同发展的要求。面对我国轮胎行业市场的不断拓展和市场细分，急需搭建研发和技术孵化的平台。建立全球工业胎研发中心，通过加大对高性能绿色轮胎产品的开发投入，提高产品的技术含量和附加值，从而应对目前日益增多的贸易壁垒和技术壁垒。

再次，通过全球工业胎研发中心建设实施人才集群与产业集约，整合技术资源，实施产学研强强联合组成研发中心，可大幅提高科技成果转化。

另外，风神股份与 PTG 整合后的上市公司作为中国化工旗下唯一工业胎平

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台，将实施全球范围内的产能布局优化，实现多品牌、多梯次产品战略，按照 PTG 的国际化生产经营来运营并实现全球统筹安排。这些均需要提升研发能力，建设新研发中心。

3、项目建设内容

全球工业胎研发中心建设项目主要建设内容包括建设国内一流的软硬件设施。包括信息化、购置软件、添置设备、研发大楼。研发中心共布置了 13 个试验室，分别为：轮胎噪音实验室、静特性实验室、轮胎动平衡和均匀性试验室、轮胎动特性实验室、滚动阻力实验室、高速里程实验室、NVH 震动测试实验室、轮胎驻波测试试验室、轮胎切片室、胶料制作实验室、环境实验室、物性实验室、化性实验室。

4、项目资金使用计划

项目总投资为 14,332 万元，主要投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占总投资金额比例
1	设备购置费	7,312	51.02%
2	设备升级、搬迁费	2,559	17.86%
3	建筑工程费	2,194	15.31%
4	倍耐力方法转化及其他费用	2,267	15.82%
	总计	14,332	100.00%

该项目拟投资的资本性支出金额为 14,332 万元，拟计划使用本次募集配套资金 10,032 万元，剩余资金由桂林倍利自筹解决。

5、项目预测的投资收益

全球工业胎研发中心可增加适销对路产品，带来经济效益。一方面研发新产品，满足客户需要，通过转让研发成果，带来收益；另一方面改进现有生产技术，开发新成品，升级换代，提高售价，降低成本，增加赢利。

6、已经取得的政府的批复

2017 年 5 月 17 日，焦作市中站区发展和改革委员会出具了《河南省企业投资项目备案确认书》（豫焦中站制造[2017]11491），对本项目进行了核准。

（五）信息化系统建设项目

1、项目基本情况

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信息化系统建设项目由 PTG（意大利）实施，拟投资 2,672 万欧元，项目建设期为 3 年。该项目计划对 PTG 米兰总部的信息系统进行升级，在北京、米兰、焦作、桂林、太原、青岛搭建上市公司全球统一的信息化平台 ICT（倍耐力信息通信技术）系统，采用先进的数字化信息技术，打造信息化运营和管理平台。

通过部署 PTG 的 SAP-ERP，加强对企业资源的规划和利用，广泛应用于全球供应链与配送、销售和订单管理、生产及产品质量控制、采购及人力资源等领域。ICT 项目将建设完善可靠的数字基础设施以支持各种技术应用与提升；逐步实施 SAP 核心解决方案和其他辅助应用的逐步扩展，实现终端用户之间的互联互通。通过有效使用信息系统大数据，提高商业决策效率，实时监控库存水平，全面控制财务风险，从而综合提升公司的运营效率，提高对全球业务价值链的管理水平。

本项目的范围是基于倍耐力 ICT 的最佳实践，对风神、黄海、双喜和桂林部署的 ICT 生态系统进行扩展，以建成公司完整的数字化信息系统。 2、项目实施的必要性

ICT 系统建设项目将通过倍耐力平台上运行的 SAP-ERP（企业资源计划）系统和 SAP 信息通讯技术实现对企业资源的规划和利用，SAP-ERP 技术可广泛应用于核心业务流程，包括供应链及物流、销售订单管理、管理与控制、采购和人力资源等领域。

ICT 系统建设将标准化公司通用的标准化流程和规范，标准化客户、产品和供应商的编码规则，并成为集成统一的信息系统。作为统一的集成信息系统，可以利用中央管理和协调当地的经营和销售，充分发挥总部和企业协同管理优势，提高效率和效益，例如，按照定价、竞争力、优先级、回扣等管理跨公司的轮胎客户；集成供应链管理的优势包括统一基础数据、提高服务水平、优化物流成本以及库存可视化管理（包括成品和原料）；将所有物料纳入一个共同的采购流程管理。

ICT 系统建设项目将全面提升公司的运营效率，充分借助 PTG 成熟的运营管理系统，强化风神股份与 PTG 的协调效应，提高企业整体的核心竞争力与企业价值。

3、项目建设内容

ICT 系统建设项目主要建设内容为：

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（1）PTG 意大利：在米兰总部建立新的 SFA 平台和其他相关系统，如 SAP、 B2B、fleetdb、fleet check；推出工业―数据池‖，用于收集来自 PTG 产品/市场/ 质量相关的不同数据源的数据（内部和外部），通过数据清洗和转换来保证数据的一致性，并在此基础上设计不同的功能模块进行大数据分析，并形成一个共同的数据元素；项目充分考虑到总体架构的优化，包括全面提升 IT 基础设施和信息系统解决方案，将完成在风神、黄海、双喜和桂林信息系统的优化，为企业在可靠性和响应时间两方面提供高质量服务。

（2）新风神和桂林：采用通用的流程、统一的主数规范，对 SAP 模块 FI/CO、 SD、MM 和 EBP 进行基础配置；依托于倍耐力商业智能 BI 解决方案，在中车双喜、黄海有限、桂林倍利部署商业智能 BI 系统和报表系统，设定 KPI 的等绩效标准，监管企业生产经营绩效；部署倍耐力统一的 APIS 桌面终端管理系统，提供企业级办公终端管理服务，实现公司网络间互联互通，数据共享；部署生产执行系统和控制系统（MES/PCS），进行管理成品装运、监控存货和半成品的数据及控制生产计划。

4、项目资金使用计划

项目总投资为 2,672 万欧元，主要投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万欧元）	占总投资金额比例
1	咨询软件费用	1,228	45.96%
2	设备硬件费用	1,444	54.04%
	总计	2,672	100.00%

该项目拟投资的资本性支出金额为 2,672 万欧元，拟计划使用本次募集配套资金 2,672 万欧元用于上述资本性支出。

5、已经取得的政府的批复

目前该项目不涉及政府审批或者其他需要特别授权的事项。

（六）巴西农业子午胎扩产项目

1、项目基本情况

巴西农业子午胎扩产项目由 PTG（巴西）实施，拟投资 1,743 万欧元，项目建设期为 4 年。

该项目致力于增加农业子午线轮胎产能，提高优质轮胎产量，提高巴西市场

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新进者的进入壁垒，在保持巴西市场地位的同时提高倍耐力产品在全球区域的市场份额，占领欧洲和北美自由贸易区市场，提高生产效率，增强产品质量。该项目通过对现有厂区的重新布局以及购置新设备增加农业子午线轮胎的产能。该项目预计达产后可在拉美市场获得额外的 20%年复合销售增长率，在欧洲市场额外增加 2.3 万条胎/年的销售额收益，在北美市场额外增加 8.2 万条胎/年的销售额收益。

2、项目实施必要性

本项目计划通过增加农业子午胎产能，提高优质轮胎产量，进一步巩固 PTG 在巴西市场和南美地区的领先地位。巴西与阿根廷作为以农业生产为支柱的发展中国家，近年来对农用子午胎的需求迅速增加。通过对现有厂区的重新布局、现有设备的升级改造以及购置新设备，增加农业子午胎产能，改善生产效率，提高农业胎产品质量。项目预计达产后将增加农业子午胎产能，以满足南美市场对农业子午胎的市场需求，保持巩固 PTG 在南美市场作为顶级生产商的优势地位，对新进竞争者形成进入壁垒。

此外，本项目有助于 PTG 拓展全球（如欧洲和北美自由贸易区）农业子午胎市场，预计 2020 年占市场份额的 2.5％；通过采用高标准生产的高质量产品进入欧洲和北美自由贸易区市场之中。

3、项目建设内容

农业子午线轮胎扩产项目将建设于圣安德烈工厂现有厂房内。内容包括有：对厂房进行布局调整、升级电气和流体基础设施以及 IT 系统；项目需购置或建设的内容包括轮胎成型机、辅助挤出机、新型粘带机、桥式起重机、抗粘附回收设备、轮胎检测站、平板硫化机、螺杆式空气压缩机等；需要升级改造的内容包括现有的轮胎成型机、裁切机和压延机等；以及其他需增加的加工模具及设备安装。

4、项目资金使用计划

项目总投资为 1,743 万欧元，主要投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万欧元）	占总投资金额比例
1	设备购置费	1,068.40	61.29%
2	模具费	216.00	12.39%
3	厂房建设费	168.20	9.65%

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4	设备改造费	174.00	9.99%
5	IT基建费	51.00	2.92%
6	公共设施基建费	46.00	2.66%
7	厂房布局改造费	19.40	1.11%
	总计	1,743.00	100.00%

该项目拟投资的资本性支出金额为 1,743 万欧元，拟计划使用本次募集配套资金 1,743 万欧元用于上述资本性支出。

5、项目预测的投资收益

该项目建成并达产后，预计年平均附加收入 1,355.60 万欧元，利润总额 229 万欧元，投资财务内部收益率（税后）42.1%，投资回收期（税后）5.8 年。

6、已经取得的政府的批复

目前该项目不涉及政府审批或者其他需要特别授权的事项。

（七）巴西 SATT 01 技术升级项目

1、项目基本情况

巴西 SATT 01 技术升级项目由 PTG（巴西）实施，拟投资 2,588 万欧元，项目建设期为 2 年。

巴西公司格拉瓦塔伊工厂和圣安德烈工厂是 PTG 高端系列产品的主要生产平台，本项目采用 SATT 01 技术的产品将主要销往南美地区和美国市场，优化产品市场布局，提高市场份额，增强公司的盈利能力，巩固公司在美洲的市场地位。项目计划提升完善 PTG SATT 01 技术，升级现有挤出工序的生产能力，在增加产能的同时，降低生产成本，提高工厂的边际利润。

2、项目实施必要性

首先，巴西工厂产能提升有利于增加产品销量，提高倍耐力在南美市场的市场占有率。南美市场竞争激烈，世界各大轮胎品牌在南美地区均有自建工厂，并且一直在不断发展扩大。2015 年该地区仅巴西、阿根廷、智力和巴拉圭四个国家 TBR 销售量就达到 1,480 万条，2020 年预期可增长至 1,750 万条。其中巴西是南美市场份额最大的国家。2015 年巴西 TBR 销售量 1160 万条，2020 年预期可以增长至 1,360 万条。对原有工厂的扩建和升级，可以提高 PTG 自身竞争力，更好的发展南美市场，使企业获得更多收益。

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其次，巴西工厂产能提升有利于提高产品质量，实现升级，从而进一步巩固和提高倍耐力在南美市场的领先地位。巴西是产品质量和对环保要求较高的细分市场之一。由于高端 01 系列产品产量的增加，PTG（巴西）在高端 TBR 产品市场中处于领先地位。PTG（巴西）下设格拉瓦塔工厂和圣安德烈工厂是 PTG 高端 01 系列产品的主要生产平台，本次对 SATT 01 技术完善后的产品将主要销往南美市场，完善产品市场布局，提高市场占有率，增强公司的盈利能力，进一步巩固 PTG 在南美的市场地位。

再次，提高巴西工厂产能也是为了减小巴西贸易保护政策的影响。巴西与阿根廷为了保护国内产业免受国外进口产品的冲击，将持续对中国产品征收反倾销税，该情况预计至少将持续至 2020 年。为保持整合后的上市公司在该地区的销售不受影响，对巴西工厂的产能提升势在必行。

3、项目建设内容

巴西 SATT 01 技术升级项目的主要建设内容为：

（1）格拉瓦塔伊工厂混合密炼机 GK550

对格拉瓦塔伊工厂进行厂房扩建；机电基础设施升级；购置并安装 GK550 混合密炼机、双螺杆挤出机、炭黑和二氧化硅定量给料供应系统、胶片冷却系统和控制系统。

（2）成型机的 SATT 系统

4 台 SATT 系统安装在格拉瓦塔伊工厂的 LCT 成型机；3 台 SATT 系统安装在圣安德烈工厂的 TRG 成型机。

（3）挤出生产线 8+8HF 升级

在格拉瓦塔伊工厂转移并安装 2 台密炼机和 1 台挤出机生产线 10+10HF 以替代现有的挤出机生产线 8+8HF；添加两台冷却鼓，改进 150 SRH 线的冷却系统；通过立体仓库的方式增加轿车胎面的存储区域；升级模具系统并增强设备效能；购买新吊车；购买用于制造新模具的机器。

4、项目资金使用计划

项目总投资为 2,587.40 万欧元，主要投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万欧元）	占总投资金额比例
1	混合密炼机GK550	1,745.20	67.43%
	其中：设备购置费	1,138.20	43.98%

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	建筑工程费	424.40	16.40%
	基础建设费	182.60	7.06%
2	软挤出生产线8+8HF 升级	189.80	7.33%
	其中：设备购置安装费	189.80	7.33%
3	SATT 系统	653.00	25.23%
	其中：设备购置安装费	653.00	25.23%
	总计	2,588.00	100.00%

该项目拟投资的资本性支出金额为 2,588.00 万欧元，拟计划使用本次募集配套资金 2,588.00 万欧元用于上述资本性支出。

5、项目预测的投资收益

该项目建成并达产后，预计年平均营业收入 2,565.40 万欧元，年利润总额 859.50 万欧元，投资财务内部收益率（税后）49.90%，投资回收期（税后）4.3 年。

6、项目涉及的主管部门批复

目前该项目不涉及政府审批或者其他需要特别授权的事项。

四、本次募集配套资金的必要性

（一）项目实施的必要性

本次交易后，上市公司将整合全球工业胎资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于前述全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领域的相关项目，将有助于上市公司通过优化全球产能布局，提高资源配置效率，更好地接近区域目标客户，实施多梯次多品牌战略。通过对国内外工厂的工艺技术改进和生产设备升级，提高产品质量，降低生产制造成本，实现全球采购、研发、生产、管理、销售、物流、服务等全方位的协同，提高上市公司的全球一体化经营能力。建设全球工业胎研发中心，通过打造先进的高性能轮胎技术研发平台，加大科技投入，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强在全球工业胎市场的竞争力。信息化系统建设项目的实施，将加速打造信息化运营和管理平台，提高全球业务价值链运营效益，为实现最大协同效益和全球一体化经营奠定良好的基础。

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（二）上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率与国内同行业 A 股上市公司 - （按申银万国行业分类轮胎）比较如下：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率 2017 年6 月30 日
1	000589.SZ	黔轮胎A	62.74%
2	000599.SZ	青岛双星	64.52%
3	600182.SH	S佳通	38.68%
4	600623.SH	华谊集团	47.16%
5	601058.SH	赛轮金宇	68.00%
6	601163.SH	三角轮胎	45.66%
7	601500.SH	通用股份	33.40%
8	601966.SH	玲珑轮胎	56.48%
9	900909.SH	华谊B股	47.16%
平均值			51.53%
风神股份			70.84%

与国内同行业上市公司相比，风神股份资产负债率为 70.84%，高于国内同行业上市公司水平。假设上市公司通过债务融资取得资金用于本次交易的现金支付及募投项目，上市公司资产负债率（备考合并）将进一步提升，大幅超过同行业平均水平，同时将增加上市公司的利息支出，对上市公司的盈利能力产生较大影响。通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有利于降低上市公司的资产负债率（备考合并）。因此，本次募集配套资金具有必要性。

五、本次募集配套资金的合规性

（一）募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股，募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过本次交易总金额的 100%。因此本次募集配套资金的金额符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

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解答》及 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

（二）募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定

风神股份本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的上述全球工业胎业务的产能布局优化、产品及工艺提升、研发中心建设及信息化系统建设四大领域。

本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。

（三）募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定

风神股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次发行股份募集配套资金的发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5 号）的规定。

综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。

六、本次募集配套资金失败的补救措施

（一）募集配套资金不足或失败的补救措施

募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，相关公司可以以自有资金或自筹资金方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金不足或失败的补救措施的可行性

1、重组完成后，预计上市公司的经营情况和融资能力会持续提升

2017 年上市公司将以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、客户结

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构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才培养与员工技能提升计划，持续提高公司品牌影响力和综合竞争能力，为直接融资和间接融资的能力提供保障。

2、上市公司和下属子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资

上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立了长期合作关系。本次交易完成后，上市公司将整合 PTG 旗下全球资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力，预期资产负债结构将得到有效改善，银行融资能力将更为畅通。

此外，风神股份作为上市公司，具备通过资本市场进行直接股权和债务融资的能力，可以通过非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

同时，上市公司及其下属子公司后续也可将通过引入战略投资者及境外联合贷款等方式筹集资金。中国化工作为上市公司实际控制人（最终实际控制人为国务院国资委），也将对其融资给予大力支持。

七、上市公司前次募集资金使用情况

风神股份最近五年未曾通过资本市场募集资金，因此不涉及前次募集资金使用情况。

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第八章本次交易主要合同

一、《资产注入协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2017 年 4 月 12 日，风神股份与 TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了附生效条件的《资产注入协议》；2017 年 9 月 22 日，风神股份与 TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了《资产注入协议之补充协议》，该补充协议为《资产注入协议》不可分割的组成部分。

（二）本次发行股份购买资产价格和定价依据

1、发行股份的价格及定价依据

本次发行股份购买资产对应新股面值应为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 9.78 元（―发行价‖），即风神股份董事会会议有关交易的决议公告之日，即，2017 年 4 月 13 日（该日期称为―定价基准日期‖）前 120（一百二十）个交易日风神股份 A 股股票交易均价的 90%；该交易均价 = 定价基准日期前 120（一百二十）个交易日风神股份 A 股交易总额 / 定价基准日期前 120（一百二十）个交易日风神股份 A 股交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次发行股份购买资产拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将对发行价格进行相应调整。

根据《资产注入协议》中上述发行价格调整的约定，由于风神股份以 2016 年 12 月 31 日总股本 562,413,222 股为基数，向各股东按每 10 股派发人民币 1.00 元（含税）的红利进行红利分配，根据上述调整机制，每股发行价格由每股人民币 9.78 元调整为每股人民币 9.68 元。

2、标的资产的价格及定价依据

交易标的价格以具有证券期货业务资格的独立的资产评估机构（―评估机构‖）出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。最终交易价

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格将由本次交易各方根据经备案的评估结果确定。

评估机构已出具以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日、各标的资产的最终评估报告。该报告已完成国资委备案。根据桂林倍利 100%股权的相关《最终评估报告》（编号：中联评报字[2017]第 325 号），桂林倍利 100%股权的评估值为人民币 66,910.68 万元；根据 PTG 100%股权的相关《最终评估报告》（编号：中联评报字[2017]第 326 号），PTG 100%股权的评估值为人民币 516,101.72 万元。

（三）本次发行股份购买资产支付方式

根据 2017 年 4 月 12 日签署的《资产注入协议》，各方同意，风神股份将通过发行 274,187,110 股股份的方式购买 TP 所持有的 PTG 52%股权、发行 200,367,503 股股份的方式购买 HG 所持有的 PTG 38%股权、发行 68,415,828 股股份的方式购买橡胶公司所持有的桂林倍利 100%股权及发行 48,335,255 股股份的方式购买黄海集团的工业胎相关土地和房产（―黄海资产‖）。

根据 2017 年 9 月 22 日签署的《资产注入协议之补充协议》，基于经国资委备案的最终评估报告，各方同意，风神股份将通过发行 277,244,725 股股份的方式购买 TP 所持有的 PTG 52%股权、发行 202,601,914 股股份的方式购买 HG 所持有的 PTG 38%股权及发行 48,385,822 股股份的方式购买橡胶公司所持有的桂林倍利 70%股权。各方亦同意，黄海集团将黄海资产注入风神股份的交易将从本次交易中予以排除，因此，黄海集团不再作为《资产注入协议》和本次交易的一方；中国橡胶将向风神股份注入桂林倍利 70%而非 100%的股权。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次发行股份购买资产拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行股份数量作相应调整。

（四）交割的先决条件

发行股份购买资产的先决条件如下：

1、风神股份、TP、HG 和橡胶公司的陈述和保证于交割日在所有重大方面
真实、准确和完整。
2、截至交割日，未曾制定、颁布、执行或发布任何法律，阻止、妨碍、限

273

制或制约本次发行股份购买资产的交割或针对《资产注入协议》中的任何条款作出影响任何一方或其任何关联方的任何修订或修改，或使得该条款不适用，从而影响任何一方或其任何关联方（除非该等阻止、妨碍、限制或制约已被相关方以书面形式接受）。

3、发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适
当获得或完成，包括但不限于：
（1）向国务院国资委办理 PTG 和桂林倍利评估报告的备案；
（2）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（3）向发改委、商务部和外管局（如需）办理关于风神股份收购 PTG 共计
90%的股权的境外投资备案；
（4）商务部在必要范围内批准本次发行股份购买资产（包括就 TP 和 HG
对一家 A 股上市公司的战略投资的批准，如适用）；
（5）商务部批准跨境换股交易（如适用）；
（6）上交所在必要范围内对于完成本次发行股份购买资产的审查；及
（7）证监会对 TP、HG 或橡胶公司可能负有的在本次发行股份购买资产完
成后收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务的豁免（如适用）。

（五）交割安排

如果在 2017 年 12 月 31 日或 2017 年 12 月 31 日前，所有先决条件的满足（或放弃）发生，则除非各方另行书面约定：

如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份的第十五（15）个公历日之前，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月最后一个营业日；或

如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份第十五（15）个公历日之后，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月之后一个月份的最后一个营业日进行。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日所在月份的最后一个公历日为止（―过渡期间‖）期间， 1、PTG 集团的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP 和 HG 以

274

分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的 PTG 股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的 52%由 TP 承担，38%由 HG 承担）。如为净损失，TP 和 HG 应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，按照上述比例就该等净损失向风神股份给予现金补偿。

2、桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。如为净利润，风神股份应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净利润向中国橡胶给予现金补偿。如为净损失，中国橡胶应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净损失向风神股份给予现金补偿。

（七）合同的生效条件

《资产注入协议》在下述所有条件满足后生效：

1、《资产注入协议》经各方法定代表人签署并加盖各自公司公章；
2、风神股份董事会批准本次发行股份购买资产并在必要范围内批准涉及因
标的资产价格调整而重新签订的修订协议；

3、风神股份股东大会在必要范围内批准完成本次发行股份购买资产，并批准 TP、HG 和/或橡胶公司放弃可能承担的由于完成本次发行股份购买资产而收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务（如适用）；及

4、证监会在必要范围内批准本次发行股份购买资产。

（八）违约责任条款

《资产注入协议》各方应依据《资产注入协议》的约定，赔偿其他方由于违反其任何承诺和保证或其他义务而遭受或蒙受的任何直接损失。

（九）终止

《资产注入协议》的重大终止条款包括：

1、PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于评估价值的 95%；
2、截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期），《资产注入协
议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；以及
3、本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至
2018 年 3 月 31 日尚未完成。

275

二、《业绩补偿协议》

（一） TP 与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017 年 9 月 22 日，TP 与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测净利润与业绩补偿期限

2、实际净利润数的确定

风神股份应自担费用书面指定一家经 TP 确认的第一等级的会计师事务所（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（―合格审计机构‖）），

276

该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（―净利润的专项审核报告‖）。

3、业绩补偿机制

如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。

[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

4、减值测试

277

业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（―减值测试专项审核意见‖）。

（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017 年 9 月 22 日，橡胶公司与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

278

1、预测营业收入与业绩补偿期限

（每一项单称―专利预测收入‖）。在业绩补偿期限内任一会计年度，如商标实际收入或专利实际收入未达到相应的商标预测收入或专利预测收入或商标、专利减值，则橡胶公司应按照下述―业绩补偿机制‖或―减值测试‖项下的规定的约定，分别通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。

2、实际营业收入的确定

3、业绩补偿机制

279

业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。

4、减值测试

280

载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（―减值测试专项审核意见‖）。

就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

就专利减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=

5、补偿程序

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）

281

个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

282

第九章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条各项要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

根据工业和信息化部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第 2 号），轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。

本次交易通过对橡胶公司旗下工业胎资产进行整合，优化全球产能布局，改善供给结构，淘汰落后产能，同时通过引进倍耐力公司许可的技术，提高产品质量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。

283

（ 2 ）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易完成后，风神股份的主营业务为工业胎及相关制品的生产及销售。风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易符合有关环境保护的规定。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，风神股份及相关标的在日常经营中，遵守各自所在国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。

本次交易符合有关土地管理的规定。

（ 4 ）本次交易符合有关反垄断的规定

本次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。 2015 年 5 月，橡胶公司收购倍耐力公司 100%股权时，已作为申请人按照《反垄断法》及其他相关法律法规的规定，就橡胶公司及其控制的风神股份、桂林轮胎等轮胎生产经营企业与倍耐力公司的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了经营者集中申报，2015 年 6 月 30 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 164 号），决定对该案不实施经营者集中反垄断的进一步审查。本次重组涉及的风神股份、PTG、桂林倍利等经营者及其持有的轮胎资产业务均在―商反垄初审函[2015]第 164 号文‖审查的范围内，故本次不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

本次交易符合有关反垄断的规定。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

284

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
橡胶公司	239,463,222	42.58%	287,849,044	26.39%	287,849,044	23.93%
TP	-	-	277,244,725	25.42%	277,244,725	23.04%
HG	-	-	202,601,914	18.58%	202,601,914	16.84%
其他股东	322,950,000	57.42%	322,950,000	29.61%	322,950,000	26.84%
配套融资对象	-	-	-	-	112,482,644	9.35%
总股本	562,413,222	100.00%	1,090,645,683	100.00%	1,203,128,327	100.00%

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组标的资产的交易价格将由交易各方以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

285

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次发行股份拟购买 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权，PTG、桂林倍利为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，除桂林倍利因前述桂林轮胎相关诉讼而收到不动产之查封裁定书外，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易购买的标的资产为 PTG 公司 90%股权、桂林倍利 70%股权。PTG 公司和桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG 公司及其下属子公司的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移问题。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将提高上市公司的生产配套水平，具有较大的协同效应。本次重组完成后，风神股份成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，橡胶公司预计将直接持有上市公司约 28,784.90 万股股票，持股比例约 23.93%；TP 持有上市公司约 27,724.47 万股股票，持股比例约 23.04%，

286

TP 为橡胶公司间接控股的公司。本次交易完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，橡胶公司仍为上市公司控股股东，根据中国化工及橡胶公司、TP、 HG 出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

通过本次交易，风神股份将专注于工业胎业务，成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台。本次交易完成后，上市公司的资产质量、行业地位将得到较大提高，持续经营能力将得到有效提升。

（ 2 ）关于同业竞争

本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：

1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80 万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG 或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）解决该同业竞争问题。

2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli de Venezuela C.A.仅拥有年产约4.1

287

万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对Pirelli de Venezuela C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将 Pirelli de Venezuela C.A.纳入合并报表范围。

3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company

“Kirov Tyre Plant”自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。

4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。

5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。

除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在同业竞争，且橡胶公司和中国化工、TP、HG分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营能力显著提高。

（ 3 ）关于关联交易

本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG 正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法

288

权益，中国化工和橡胶公司、TP、HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》。

（ 4 ）关于独立性

本次交易标的 PTG 与桂林倍利为优质的工业胎资产。

本次交易完成后，注入资产 PTG 因与倍耐力乘用胎业务分拆尚处在过渡期而存在一定程度的关联交易，为保证上市公司独立性，倍耐力正在制定过渡期安排及解决措施。此外，橡胶公司和中国化工、TP、HG 均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2016 年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA11421 号标准无保留意见的审计报告。

3 、立案侦查或立案调查情况

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权，权属清晰，不存在产权纠纷。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求

根据中国证监会 2015 年 4 月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第

289

十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日）：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。―拟购买资产交易价格‖指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

经核查，本次重组募集配套资金不超过 202,053 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。

2、考虑并购重组的特殊性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。

经核查，本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域，未用于补充流动资金、偿还债务，符合上述规定。

综上所述，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。

（四）关于本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条各项要求

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

经核查，本次重组拟购买的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组报告书中详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能

290

无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

经核查，本次交易标的资产为 PTG 90%股权和桂林倍利 70%股权。本次交易标的均为依法设立的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将实现对 PTG 和桂林倍利的控股。

3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

经核查，本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后，注入资产PTG因与倍耐力乘用胎业务分拆尚处在过渡期而存在一定程度的关联交易，为保证上市公司独立性，倍耐力已制定过渡期安排及解决措施。此外，橡胶公司和中国化工、TP、HG均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关于本次交易对上市公司盈利能力、独立性、关联交易和同业竞争影响的核查，参见本章节―二、本次交易合规性分析‖之―（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求‖之―1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性‖部分的核查内容。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条各项要求。

（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

291

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（六）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次重组所涉及的相关主体，包括：

1、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；

2、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；

3、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、交易对方的董事、监事和高级管理人员；

4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。经核查，上述主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本次重大资产重组相关主体在过去 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。

三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查

2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国

292

昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析

（一）本次交易标的的定价分析

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

本次评估的评估基准日为2016年12月31日。标的资产的评估情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
评估标的	评估结论方法	账面净值	经国务院国资委备案的评估值	评估增值	增值率
PTG 100%股权	收益法	217,714.66	516,101.72	298,387.06	137.05%
桂林倍利100% 股权	资产基础法	66,248.21	66,910.68	662.47	1.00%

以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
交易标的	经国务院国资委备案的评估值	交易价格
PTG 90%股权	464,491.55	464,491.55
桂林倍利70%股权	46,837.48	46,837.48

293

合计 511,329.02 511,329.02

注：PTG 90%、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算

根据评估情况，本次交易标的资产作价合计约 511,329.02 万元。

具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告―第五章交易标的评估情

‖ 况。

经核查，本次交易交易标的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。（二）本次发行股份的定价分析

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。根据上市公司 2016 年度利润分配的实施，本次重大资产重组发行股票购买资产的发行价格相应地由 9.78 元/股调整为 9.68 元 /股。

上述股票发行价格选取的主要依据如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）发行价格的选择为避免市场短期波动的影响。2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。上市公司因本次重组的首次停牌日为 2017 年 1 月 26 日，在停牌前 6 个月（即 2016 年 7 月至 2017 年 1 月），公司股票按月计算的均价情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
序号	期间	公司股票交易均价
1	2016年8月	10.10
2	2016年9月	9.78

294

序号	期间	公司股票交易均价
3	2016年10月	10.20
4	2016年11月	10.60
5	2016年12月	11.38
6	2017年1月	11.62

3）本次交易的定价方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案已经股东大会审议通过，按照相关法律法规的要求，上市公司关联股东回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

2、募集配套资金发行股份的定价

本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份。

本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

综上所述，本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份发行价格，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适当性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估对 PTG 采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；对桂林倍利整体采用资产

295

基础法进行评估，对商标权与专利权采用收益法进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理适当。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设详见本独立财务顾问报告第五章之―二、PTG 100%股权评估情况‖之―（二）PTG 100%股权主要评估假设‖、―三、桂林倍利 100%股权评估情况‖ ― ‖ 之（二）桂林倍利 100%股权主要评估假设。

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。重要评估参数取值的合理性分析请参见本财务顾问报告―第五章交易标的的资产评估情况‖中相关的数据。

综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况

根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表、合并利润表，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、利润规模均实现了大幅提升，具体情况如下表所示：

296

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		变动金额	变动比例
	交易前	交易后
总资产	772,774.07	2,186,705.38	1,413,931.31	182.97%
归属于母公司所有者权益	245,131.41	729,160.47	484,029.06	197.46%
	2016 年
营业收入	732,515.61	1,551,954.90	819,439.29	111.87%
归属于母公司净利润	8,455.14	31,552.27	23,097.13	273.17%

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		变动金额	变动比例
	交易前	交易后
总资产	782,559.97	2,251,436.79	1,468,876.82	187.70%
归属于母公司所有者权益	228,162.17	725,568.68	497,406.51	218.01%
	2017 年1-6 月
营业收入	374,301.75	819,032.17	444,730.42	118.82%
归属于母公司净利润	-11,249.91	-4,108.89	7,141.02	63.48%

（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展

本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产“风神”、“黄海”、“双喜”等多个品牌 1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。

本次交易完成后，上市公司将整合橡胶公司旗下全球工业胎资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领域的相关项目，将有助于上市公司提高资源配置效率，增强研发能力并提高产品品质，更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌发展战略。

本次交易完成后，上市公司取得 PTG 100%股权及橡胶公司旗下其他工业胎资产，全面实现工业胎业务整合，产能提升至约 1,800 万套，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。

297

（三）是否存在损害股东合法权益的问题

本次交易不存在损害股东合法权益的问题。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司工业胎产能约 1,800 万套，将成为全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司将围绕“协同、创新、共赢”工作主题，以与 PTG 的协同效应为契机，以提升盈利能力为目标，优化市场、产品、客户结构；持续推进精益化与质量管理升级，实施人才培养与员工技能提升计划，持续提高公司品牌影响力，最终提升公司综合竞争能力。主要体现在如下四个方面：

①加强销售协同，实施多品牌策略

上市公司将强化产品意识，改善品牌/经销商网络布局。充分利用倍耐力的产品定位，实施 PBM 组合，提供全系列不同定位产品，巩固和粘合经销商合作关系，提升产品市场占有率。

②开展技术创新，实施重点攻关，实现精准研发

2017 年，全面开展与 PTG 的对标提升活动，加大新技术新工艺的研究和引进，加速产品更新换代，加快推进研发创新能力平台建设，形成公司持续的研发竞争能力。

③实施专业协同，提高制造能力

通过与 PTG 对标协同，加强精细化管理，提高制造过程的专业化水平，将制造过程的控制指标和措施细化到工段，提升工序的 Cpk 和一次通过率，提高制造过程能力。

④加强人才管理，推进减员增效

298

通过融合 PTG 的管理团队及优秀人才，建立以创建国际化管理团队为目标的人才招聘体系，大力引进专业高端人才；通过“风神大讲堂”，在设备、工艺、质量、成本管理等方面借鉴 PTG 培训资源开展有针对性的专业培训，积极打造学习型组织；推进基于岗位能力矩阵的岗位分级管理，借鉴 PTG 的人才管理流程，建立内部核心岗位人才库和人才梯队。

通过本次交易，上市公司将紧紧抓住与 PTG 对标协同的契机，最大程度的发挥协同价值，提升风神业务能力和产品质量，将风神股份打造成为工业胎的行业领导者。

（二）本次交易完成后上市公司的治理机制

本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。

本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，具体措施如下：

1、关于股东和股东大会：

上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。

2、关于控股股东与上市公司：

上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到"五分开"，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均保持独立运作。本次交易完成后，控股股东将继续严格按照《公司法》与《公司章程》的相关规定依法行使其权利并承担义务，保证行为规范。

3、关于董事与董事会：

299

上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。

4、关于监事和监事会：

公司全体监事根据《监事会议事规则》，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，对日常关联交易、关联交易、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

5、关于信息披露及透明度：

公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立投资者关系管理部并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6、关于日常监管防范工作：

公司已制订《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力；本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。符合上市公司及全体股东的利益。

300

八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效

根据本次交易《资产注入协议》及其补充协议的约定，标的公司股权交割完成后，上市公司应当完成向交易对方发行股份。在标的资产完成交割并出具验资报告后的 30 个营业日内，上市公司应向交易对方在证券登记结算公司开立的证券账户交付本次发行的股份对价。

详见本独立财务顾问报告―第八章本次交易主要合同内容‖之―一、《资产注 ‖ 入协议》及其补充协议的主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：《资产注入协议》及其补充协议明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。

九、本次交易是否构成关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。

（二）本次关联交易的必要性

本次交易有利于避免同业竞争，提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，拓展海外市场、互补分销渠道，增强盈利能力和市场竞争力。具体参见―第一章本 ‖ ― ‖ 次交易概述之一、本次交易的背景和目的。

（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况

本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

301

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据 TP 与风神股份签署的《业绩补偿协议》，针对 TP 将注入风神股份的 PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG 实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和 TP 应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就 PTG 90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（―业绩补偿期限‖）。PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为 40,358.10 千欧元、 43,273.95 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项利润额单称为“预测净利润”）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。

根据橡胶公司与风神股份签署的《业绩补偿协议》，针对橡胶公司将注入风神股份的桂林倍利 70%的股权，鉴于其中商标和专利采用收益法评估，且交易的部分对价系基于该评估结果确定，在相关法律要求的范围内，橡胶公司（作为一方）和风神股份（作为另一方）就相关业绩承诺及补偿安排签署了《业绩补偿协议》。业绩补偿期限应为就桂林倍利 70%的股权完成工商变更的会计年度起三（3）个连续的会计年度（“业绩补偿期限”）。

商标和专利的评估值系按其对桂林倍利预测主营业务收入的贡献分别折成现值计算，2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由商标贡献的桂林倍利主营业务收入分别为 26.02 万元、85.65 万元、109.20 万元和 137.36 万元（每一项单称“商标预测收入”），2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由专利贡献的桂林倍利主营业务收入分别为 73.31 万元、169.65 万元、152.69 万元和 136.04 万元（每一项单称“专利预测收入”）。

关于业绩补偿的具体约定，请查阅本独立财务顾问报告―第八章本次交易主 ‖ ― ‖ 要合同之三、《业绩补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于业绩承诺和补偿安

302

排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。

十一、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

303

9、本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；

10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

304

第十章独立财务顾问内核程序及内核意见

一、国泰君安内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。

（三）内核小组审核

国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。

二、国泰君安证券内核意见

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

3、通过本次交易，风神股份将持有 PTG100%股权、桂林倍利 70%股权，有利于消除同业竞争，有利于提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。

305

三、国泰君安证券对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与风神股份、PTG 聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户
或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；

4、本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

306

第十一章备查文件及备查地点

一、备查文件

1、风神股份第六届董事会第十九次、第二十三次、第二十五次会议决议公
告和独立董事意见
2、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》
3、京都出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》
4、Prometeon Tyre Group S.r.l. 截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2016
年度及 2015 年度备考财务报表及普华永道出具的《审计报告》
5、立信出具的桂林倍利《审计报告》
6、立信出具的风神股份《备考财务报表的审阅报告》
7、中联出具的 PTG 100%股权《资产评估报告》和《评估说明》
8、中联出具的桂林倍利 100%股权《资产评估报告》和《评估说明》
9、《资产注入协议》、《业绩补偿协议》、《资产注入协议之补充协议》
10、本次交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查地点

1、风神轮胎股份有限公司

联系地址：河南省焦作市焦东南路 48 号

联系电话：0391-3999080 传真：0391-3999080

联系人：刘新军、张利

2、国泰君安证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 楼

联系电话：010-59312911 传真：010-59312908

联系人：陈琦、高鹏

307

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表人）：

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朱健
内部审核负责人：
许业荣
投资银行部分负责人：
杨晓涛
项目主办人：
陈琦高鹏
项目协办人：
郭晓萌
----- End of picture text -----

国泰君安证券股份有限公司

年月日

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
橡胶公司	提供资料真实、准确、完整承诺函	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
	股份锁定承诺	一、本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；二、本次重组前本公司所持上市公司（即，风神股份）股份，自上述相关股份发行结束之日起12 个月内不转让。
	避免同业竞争承诺	本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称 ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）；本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露），本公司作为本次重组的交易对方及风神股份的控股股东，特出具如下保证与承诺：一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。
	规范关联交易承诺	本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
	关于公司及董监高诚信情况的承诺	一、本公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理，因风神股份2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为于2015年3月6日被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）河南证监局处以警告并处10 万元罚款的行政处罚。该处罚对于本次重组不构成实质性影响。二、除上述情形以外，本公司保证并承诺： 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
	保持上市公司独立性承诺	本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
	本次重组的原则性意见	本次重组已经本公司董事会审议批准，本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。
	股份减持计划的承诺	自风神股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人承诺不减持所持风神股份的股份。
TP	提供资料真实、准确、完整承诺函	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
	股份锁定承诺	本公司通过本次重组获得的上市公司（即，风神股份）股份将自发行结束之日起36个月内不予转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的上市公

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		司股票的锁定期将自动延长6个月。
	避免同业竞争承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为 ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。二、本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。
	规范关联交易承诺	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。
	关于公司及董监高诚信情况的承诺	一、TP及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、TP及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、TP及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。四、TP及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。五、TP及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
	保持上市公司独立性承诺	本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。
	本次重组的原则性意见	本公司原则性同意本次重组。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	股份减持计划的承诺	自风神股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持风神股份的股份。
HG	提供资料真实、准确、完整承诺函	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
	股份锁定承诺	本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关股份发行结束之日起36 个月内不转让。
	避免同业竞争承诺	本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
	规范关联交易承诺	本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
	关于公司及董监高诚信情况的承诺	一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
	保持上市公司独立性承诺	本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
中国化工	提供资料真实、准确、完整承诺函	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	避免同业竞争承诺	本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称 ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）；本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露），本公司作为风神股份的实际控制人，特出具如下保证与承诺：一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。
	规范关联交易承诺	本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
	保持上市公司独立性承诺	本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。

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Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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独立财务顾问

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问承诺

二、独立财务顾问声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

（三）相比重组预案的方案调整

1 、方案调整情况

2 、方案调整原因

3 、本次重组方案调整不构成重大调整

4 、桂林倍利 30% 股权的后续安排

二、标的资产评估作价情况

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

公司发生根本性变化的，构成重组上市。

六、发行股份购买资产情况

（一）定价基准日

（二）发行价格

格进行相应调整。

（三）发行数量

（四）发行种类及面值

（五）股份锁定情况

七、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行对象及发行方式

（三）定价基准日及发行价格

（四）发行数量

（五）锁定期安排

（六）募集资金用途

八、业绩补偿安排

（一） TP 与风神股份之业绩承诺与补偿安排

1、预测净利润与业绩补偿期限

3、业绩补偿机制

5、补偿程序

（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排

1、预测收入与业绩补偿期限

2、实际收入的确定

3、业绩补偿机制

（三）盈利补偿的合理性分析

九、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

2016 年 12 月 31 日

2017 年 6 月 30 日

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策

2、交易对方的决策

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

核准或同意。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决

（二）网络投票安排

（三）本次交易对当期每股收益的影响

（四）确保购买资产定价公平、公允

（五）严格履行上市公司信息披露义务

（六）严格执行关联交易批准程序

重大风险提示

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易审批风险

（三）本次交易标的估值风险

（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

二、标的资产相关风险

（一）下游行业波动风险

（二）天然橡胶、原油价格波动风险

（三）汇率波动风险

（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险

（五）争议事项产生大额损失风险

（六）环境监管风险

（七）税务风险

（八）知识产权风险

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

Aeolus Tyre Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

目录

释义

第一章本次交易概述