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Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Nov 3, 2017
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Capital/Financing Update
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北京市京都律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇一七年十一月
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中国北京市朝阳区景华南街 5 号，远洋 光华国际 C 座 23 层，邮编:100020
23 Floor, Tower C, OFFICE PARK, No. 5 Jinghua South Street, Chaoyang District, Beijing 100020 电话 Tel:86-10-57096000，传真 Fax:86-10-85251268
www.king-capital.com
北京市京都律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
风神轮胎股份有限公司：
北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司 （以下简称“风神股份”）委托，就风神股份非公开发行股份购买资产，同时 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金项目（以下 简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”），担任风神股份的 专项法律顾问，为风神股份本次重大资产重组提供法律服务并出具本补充法律 意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2017 年 9 月 22 日出具了《关于风神轮 胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）。
根据风神股份提供的相关材料、标的资产2017年1-6月审计报告、境外律师 事务所出具的补充尽职调查报告和/或法律意见书及立信出具的补充审阅报告， 本所律师对相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。对于《法律 意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不 可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补 充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在 《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明 同样适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为风神股份本 次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补 充法律意见书承担责任。
2
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充法律意见如下：
一、交易对方基本情况的变化
1、 TP
根据 Pedersoli - Studio Legale 出具的补充法律尽职调查报告，TP 仍持有本 次发行股份购买标的资产—PTG52%股权，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 7 月 31 日，TP 的主要变化情况如下：
TP 注册地址由“Viale Piero e Alberto Pirelli no. 25, Milan”变更为：“Via Chiese no. 51, Milan”。
本所律师认为，TP 仍具备作为本次重组交易对方的主体资格。
二、关于本次交易的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得以下 批准和授权：
1、2017 年 10 月 26 日，本次交易方案已获得国务院国资委的批准（国资产 权[2017]1110 号）；
2、2017 年 10 月 30 日，风神股份股东大会审议通过《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等关于本次交易的议案， 并授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，风神股份的关联股东在股东 大会会议中对有关议案回避表决。
本所律师认为，本次重组的交易对方及标的公司已就本次交易取得必要的 内部批准和授权。
3
三、本次交易的实质性条件
经本所律师核查立信出具的风神股份 2017 年 1-6 月备考合并审阅报告，风 神股份最近一期财务会计报表由注册会计师出具了无保留结论的审阅报告。据 此，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定， 亦符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产 重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《发行管理 办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。
四、本次交易涉及的标的资产变化情况
（一） PTG90% 股权
1 、 PTG
根据境外 Pedersoli - Studio Legale 出具补充法律意见书及尽职调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 7 月 31 日，PTG 的主要变化情况如下：
A、新设分公司
PTG 在新加坡新设一家分公司（不具有独立法人资格）。
B、注册商标
PTG 的“Nextroad”商标已完成如下注册：
| 国家 | 持有人 | 申请号 | 申请日期 | 到期日期 | 类型 | 等级 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 阿尔巴尼亚 (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 亚美尼亚(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 澳大利亚(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 波斯尼亚-黑塞 哥维那(WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 巴林(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 白俄罗斯(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 瑞士(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 智利（国家） | PTG | / | / | / | INT. | 12 |
4
| 中国(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 哥伦比亚(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 古巴(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 阿尔及利亚 (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 埃及(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 格鲁吉亚(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 以色列(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 印度(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 冰岛(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 日本(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 肯尼亚(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 吉尔吉斯斯坦 (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 柬埔寨(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 朝鲜(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 韩国(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 卡斯塔兰(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 列支敦士登 (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 利比里亚(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 莫罗科(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 摩纳哥(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 摩尔多瓦(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 黑山(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 马其顿(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 蒙古(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 墨西哥(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 莫桑比克(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 莫桑比克(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 纳米比亚(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 挪威(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 非洲知识产权组 织/(**) (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 阿曼(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 菲律宾(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 塞尔维亚共和国 | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
5
| (WIPO) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 俄罗斯联邦 (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 苏丹(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 新加坡(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 塞拉利昂(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 斯威士兰(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 塔吉克斯坦 (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 土库曼斯坦 (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 突尼斯(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 土耳其(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 乌克兰(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 美国(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 乌兹别克斯坦 (WIPO) |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 越南(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 赞比亚(WIPO) | PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
| 津 巴 布 韦 （WIPO |
PTG | 10645D/2017 | 2017.1.17 | 2027.1.17 | INT. | 12 |
C、专利权
PTG 新取得如下专利权：
| 类型 | 国家 | 申请号 | 申请日期 | 公告/授权 | 发布专利 号 |
到期日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DMS | 欧共体 | 003830710- 0001/2 |
2017.3.30 | 2017.3.30 | 003830710 | 2042.3.30 |
| DMS | 欧共体 | 004034213 | 2017.6.6 | 2017.6.6 | 004034213 | 2042.6.6 |
D、融资与担保
a、6 亿元的贷款
2017 年 5 月 15 日，PTG 与 BNP Securities Services 米兰分公司签署股份质 押协议，PTG 将其持有 PTG（埃及）3,500,811 股股份（占 PTG（埃及）已发行 股份的 89.08%）质押给 BNP Securities Services 米兰分公司，为 2017 年贷款协 议（金额 6 亿元）的履行提供担保。
6
2017 年 5 月 15 日，PTG（埃及）与 BNP Securities Services 米兰分公司签 署贸易应收款质押协议，PTG（埃及）将其拥有的金额超过 250,000 欧元的贸易 应收款项质押给 BNP Securities Services 米兰分公司，为 PTG 2017 年贷款协议 （金额 6 亿元）的履行提供担保。
2017 年 5 月 24 日，原贷款人将其与 PTG 在 2017 年贷款协议（金额 6 亿元） 项下的权利和义务转让给新贷款人（Banco do Brasil AG，米兰分公司；Banco Santander S.A.，米兰分公司；Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，米 兰分公司；ICBC (Europe)S.A.，米兰分公司）。
b、500 万欧元贷款
2017 年 3 月 15 日，PTG 与 PTG COM（美国）签署贷款协议，PTG 向 PTG COM（美国）提供最高累计本金金额为 5,000,000.00 欧元的贷款，借款期限自 2017 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 20 日，相关利率的确定方式为：相关还款期间 的欧元银行同业拆借利率加上根据工业集团的公司间金融交易定价政策和具体 个案情况确定的比率。
c、账款履约担保
2017 年 8 月，PTG 签发了一份不可撤消、无条件的见索即付保函，为 PTG （土耳其）和 PTG（巴西）因天然橡胶的供应而赊欠 Pirelli International 的于 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日到期并且未结清的全部金额的清偿提供担 保，最高总担保金额为 8,000,000.00 欧元，本担保的有效期为 2017 年 8 月 1 日 至 2018 年 4 月 30 日或 Pirelli Industrial 在担保义务的范围内签发的最后一张还 款发票的过期日期后五个工作日（两者以后到者为准）。
2 、 PTG 下属子公司
（ 1 ） PTG （土耳其）
根据 Hergüner Bilgen Özeke Attorney Partnership 出具的补充法律尽职调查报 告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 10 月 16 日，PTG（土耳其）的主要变化情 况如下：
A、公司名称
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PTG（土耳其）的公司名称由“TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi”变更为“Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi”。
B、商标授权使用许可
PTG（土耳其）与 PTG 签署了一份商标许可协议。该商标许可协议由 PTG （土耳其）授权签字人合法签署。根据该商标许可协议，PTG 授予 PTG（土耳 其）在许可期内 (自生效日期起 10 年，即于 2027 年 1 月 1 日期满) 的非排他性 和不可转让的许可，允许 PTG（土耳其） 为了工厂制造以及为了进口、推广、 宣传、分销和/或销售产成品而使用商标。作为商标许可协议中 PTG 向 PTG （土耳其）所授予权利的对价，PTG（土耳其）有义务支付特许使用费，金额 相当于其年销售收入的 4%。
C、融资协议
根据 PTG（土耳其）与 Akbank、德意志银行、汇丰银行、TEB、YKB、花 旗银行和土耳其 VakıfBank 银行签订的七份普通贷款协议，总授信金额大约为 422,417,250 里拉，其中的 40,000,000 美元已经提供给 PTG（土耳其）。截止基 准日 2017 年 7 月 31 日可用的银行贷款额度：(i) Akbank 的 200,000,000 里拉， (ii) DenizBank 的 50,000,000 里拉，(iii) HSBC 的 133,000,000 里拉，(iv) TEB 的 25,000,000 里拉，以及 (v) Vakıfbank 的 87,500,000（vi） YKB 的 180,000,000 里 拉。
D、环境许可证
PTG（土耳其）获得土耳其环境部关于符合《塞韦索指令》的证明 （45916）。
（ 2 ） PTG （埃及）
根据 Alliance Law Firm 出具的补充法律尽职调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 7 月 31 日，PTG（埃及）的主要变化情况如下：
A、公司名称
PTG（埃及）的公司名称由“Alexandria Tire CompanyS.A.E”变更为 “Prometeon Tyre Egypt Co. S.A.E.”。
B、担保
8
PTG 将其持有 PTG（埃及）3,500,811 股股份（占 PTG（埃及）已发行股份 的 89.08%）质押给 BNP Securities Services 米兰分公司，为 PTG 2017 年贷款协 议（金额 6 亿元）的履行提供担保。
PTG（埃及）将其拥有的金额超过 250,000 欧元的贸易应收款项质押给 BNP Securities Services 米兰分公司，为 PTG 2017 年贷款协议（金额 6 亿元）的 履行提供担保。
C、房屋租赁
PTG（埃及）租赁 Aramex Mashreq for Logistic Services 所属 5,096 平方米仓 库的租金，调整为“仓储服务：最低租金为 9,100 埃及镑/天；装卸服务：最低 租金为 30,090 埃及镑/月，合计最低租金为 303,000 埃及镑/月，租金不含增值 税”。
D、经营许可证
PTG（埃及）新领取的经营许可证情况如下：
| 公司 | 名称 | 编号 | 适用范围 | 发证机关 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| PTG（埃及） | 电梯运营续期 | 2017年，26 | 电梯运营续 期 |
亚历山大省 | 2020.9.13 |
| PTG（埃及） | 化学与化肥出 口协会会员资 格证书 |
会员号为705 | 化学与化肥 出口协会会 员 |
工业和对外 贸易部 |
2017.12.31 |
| PTG（埃及） | 广告许可 | 6703-11-17-zm | T-Pole 广告 许可 |
项目服务智 能中心–亚历 山德里亚省 |
2018.3.3 |
| PTG（埃及） | 广告许可 | 6704-11-17-zm | T-Pole 广告 许可 |
项目服务智 能中心–亚历 山德里亚省 |
2018.3.3 |
| PTG（埃及） | 广告许可 | 6705-11-17-zm | T-Pole 广告 许可 |
项目服务智 能中心–亚历 山德里亚省 |
2018. 3.3 |
（ 3 ） PTG （巴西）
9
根据 Veirano Advogados 律师事务所出具的补充尽职调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 18 日，PTG（巴西）的主要变化情况如下：
A、融资协议
原签署的部分融资协议已履行完毕及新签署的融资协议情况如下：
| 本金金额 (BRL) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 缔约方 | 协议 | 签署日期 | 到期日 | |
| 1. | Banco do Brasil S.A.和Pirelli Pneus Ltda. |
第21/03422-2号授信 协议(Credit Facility Agreement) |
19,999,999.99 | 2014.6.24 | 履行完毕 |
| 2. | Banco Bradesco S.A.和Pirelli Pneus Ltda. |
授信协议(20140058) | 9,999,999.99 | 2014.6.26 | 履行完毕 |
| 3. | Itaú Unibanco S.A. 和Pirelli Pneus Ltda. |
第102917060001300 号授信协议 |
10,000,000.01 | 2014.7.4 | 履行完毕 |
| 4. | Banco Santander (Brasil) S.A.和 Pirelli Pneus Ltda. |
授信协议(2234/14) | 10,000,000.01 | 2014.7.8 | 履行完毕 |
| 5. | Banco Safra S.A. 和TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. |
第006331045号出口 贷记通知单 |
50,000,000.00 | 2017.5.29 | 2018.2.1 |
| 6. | Banco Santander S.A., Tp Industrial de Penus Brasil和 Pirelli Chile, Argentina, Colombia, Mexico （智利、阿根 廷、哥伦比亚、 墨西哥）e Tyre Europe Suica |
与产品出口相关的第 0148353994号《外汇 协议》。 |
15,469,500.00 | 2017.4.18 | 未约定 |
| 7. | Banco do Brasil S.A., TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.和Pirelli Chile, Argentina, Colombia, Mexico （智利、阿根 廷、哥伦比亚、 墨西哥）e Tyre Europe Suica |
与产品出口相关的第 0152871728号《外汇 协议》。 |
16,561,000.00 | 2017.6.26 | 未约定 |
10
| 本金金额 (BRL) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 缔约方 | 协议 | 签署日期 | 到期日 | |
| 8. | Banco do Brasil S.A., TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.和Pirelli Chile, Argentina, Colombia, Mexico （智利、阿根 廷、哥伦比亚、 墨西哥）e Tyre Europe Suica |
与产品出口相关的第 152872175号《外汇协 议》。 |
16,561,000.00 | 2017.6.26 | 未约定 |
| 9. | Itau Unibanco SA Nassau Branch和 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda。 |
第AGE985834/1号银 行信贷证明书（Cédula de Crédito Bancário Internacional） |
51,731,200.00 | 2017.5.31 | 2018.6.1 |
| **10. ** | Banco Daycoval S.A.和TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. |
第30066-6号出口贷记 通知单 |
25,001,582.00 | 2017.5.31 | 2019.6.3 |
| **11. ** | Banco Alfa de Investimento S.A. 和TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. |
第250016005号出口 贷记通知单 |
50,000,000.00 | 2017.5.18 | 2018.5.14 |
| **12. ** | Prometeon Tyre Group S.R.L和TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. |
第 24862513MLT250517 号《公司间贷款协 议》 |
35,000,000.00 美元 |
根据资金汇 款 |
2018.12.28 |
B、经营许可证及其他管理证书
PTG（巴西）新领取的经营许可证及其他管理证书情况如下：
| 公司 | 名称 | 编号 | 适用范围 | 发证机关 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 格拉瓦塔伊分公司 (CNPJ 22.301.988/0005-95) |
经营许可证 | 00397/2017 | 轮胎制造 | 南里奥格兰德 州环境管理局 - FEPAM |
2018.12.1 |
| 格拉瓦塔伊分公司 (CNPJ 22.301.988/0006-76) |
经营许可证 | 6064 | 轮胎制造 | 巴伊亚州环境 管理局- INEMA |
2018.10.4 |
| 格拉瓦塔伊分公司 (CNPJ 22.301.988/0005-95) |
经营许可证 | 201633496-1 | 轮胎与空气室 的制造 |
联邦警察局 | 2018.2.4 |
11
| 圣安德烈工厂Pirelli Pneus Ltda. |
消防检查证书 (AVCB) |
304056 | 防火系统认证 | 圣保罗州消防 队 |
2018.7.25 |
|---|---|---|---|---|---|
| 圣安德烈分公司 (CNPJ 22.301.988/0004-04) |
危险废弃物管 理证 |
16006490 | 将危险废物运 至Renova Beneficiamento de Resíduos Industriais Ltda.公司 |
圣保罗州环境 管理局- CETESB |
2018.10.7 |
| 圣安德烈分公司 (CNPJ 22.301.988/0004-04) |
危险废弃物管 理证 |
16006558 | 将危险废物运 至Renova Tratamento de Resíduos Ltda 公司。 |
圣保罗州环境 管理局- CETESB |
2018.12.23 |
| 圣安德烈分公司 (CNPJ 22.301.988/0004-04) |
危险废弃物管 理证 |
16006980 | 将危险废物运 至Alsco Toalheiro Brasil Ltda.公 司 |
圣保罗州环境 管理局- CETESB |
2019.12.27 |
| 圣安德烈分公司 (CNPJ 22.301.988/0004-04) |
危险废弃物管 理证 |
16006512 | 将危险废物运 至Lavapano Textil - EPP公 司 |
圣保罗州环境 管理局- CETESB |
2018.10.14 |
C、未决诉讼
截至 2017 年 7 月 31 日，巴西联邦税务局起诉的税务争议案件（案件编号 10805.002.366/2004-43），涉诉金额已变更为 185,195,490.00 雷亚尔，计提 125,023,526.31 雷亚尔。
截至 2017 年 7 月 31 日，巴西联邦税务局起诉的税务争议案件（案件编号 10805.002.836/2002-15），涉诉金额已变更为 1,612,314 雷亚尔，计提 1,612,314.16 雷亚尔。
截至 2017 年 7 月 31 日，巴西联邦税务局起诉的税务争议案件（案件编号 10805.001.295/97-17），涉诉金额已变更为 5,173,101.83 雷亚尔，计提 5,173,101.83 雷亚尔。
截至 2017 年 7 月 31 日，共有针对 PTG（巴西）的 2,851 起劳动索赔，涉 案总金额达 120,705,087.73 巴西雷亚尔。
（ 4 ） PTG （德国）
12
根据 Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP 出具的补充法律调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 19 日，PTG（德国）的主要变化情况如下：
PTG（德国）的公司名称由“TP Industrial Deutschland GmbH”变更为 “Prometeon Tyre Deutschland GMBH”。
（ 5 ） PTG （英国）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的补充法律调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 19 日，PTG（英国）的主要变化情况如下：
PTG（英国）的公司名称由“TP Industrial UK Limited”变更为“Prometeon Tyre Group UK Limited”。
（ 6 ） PTG S （墨西哥）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的补充法律调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 19 日，PTG S（墨西哥）的主要变化情况如下：
A、PTG S（墨西哥）的公司名称由“TP Servicios Industrial Tyre Mexico S.A. de C.V”变更为“Prometeon Tyre Group Servicios Mexico S.A.de C.V.”。
B、PTG S（墨西哥）与 PTG T（墨西哥）一同租赁 Rolex de México, S.A. de C.V.所属房产的租金，上调为“12,862 美元加增值税/租金每年根据美国 CPI 指数增加”。
（ 7 ） PTG T （墨西哥）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的补充法律调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 19 日，PTG T（墨西哥）的主要变化情况如下：
A、PTG T（墨西哥）的公司名称由“TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V.” 变更为“Prometeon Tyre Group Mexico S.A.de C.V.”。
B、PTG T（墨西哥）与 PTG S（墨西哥）一同租赁 Rolex de México, S.A. de C.V.所属房产的租金，上调为“12,862 美元加增值税/租金每年根据美国 CPI 指数增加”。
C、PTG T（墨西哥）新获得授权实验室 NYCE Laboratorios 出具的《墨西 哥官方标准》（NOM，属于强制性标准）证书之产品的名单如下，证明其产品
13
― - 符合有关 橡胶工业 总重等于或高于 4536 kg (10000 lb)-安全要求和测试方法的 ‖ 任何车辆使用的新型子午线结构轮胎 。
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00212 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年02月15日颁 布 |
1年 |
|---|---|---|---|---|
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00037 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年01月13日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00204 | 产品： Llanta Diagonal de cualquier capacidad de carga |
NYCE 于 2017 年02月10日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00214 | 产品： Llanta Diagonal de cualquier capacidad de carga |
NYCE 于 2017 年02月17日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00827 | 产品： Llanta Diagonal de cualquier capacidad de carga |
NYCE 于 2017 年05月24日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1602CH01313 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2016 年09月09日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1602CH01729 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2016 年12月14日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00896 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年06月09日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00903 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年06月09日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH01116 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年07月25日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH01161 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos conpeso |
NYCE 于 2017 年08月02日颁 布 |
1年 |
14
| bruto车辆 | ||||
|---|---|---|---|---|
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1602CH01663 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2016 年12月01日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00054 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年01月18日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1602CH01707 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2016 年12月08日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00794 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年05月15日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00610 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年04月07日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00720 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年04月27日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00719 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年04月27日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00721 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年04月27日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00956 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年06月20日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00210 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos conpeso |
NYCE 于 2017 年02月15日颁 布 |
1年 |
15
| bruto车辆 | ||||
|---|---|---|---|---|
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1602CH01404 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2016 年09月29日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00420 | 产品： Llanta Diagonal de cualquier capacidad de carga |
NYCE 于 2017 年03月22日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1602CH01367 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2016 年09月22日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH01166 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年08月03日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00893 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年06月07日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00040 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年01月13日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1602CH01627 | 产品： Llanta Diagonal de cualquier capacidad de carga |
NYCE 于 2016 年11月23日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00305 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年03月06日颁 布 |
1年 |
| NOM-086/1- SCFI-2011 |
1702CH00211 | 产品：超过4536 公 斤的Llanta Radial Empleada en Vehículos con peso bruto车辆 |
NYCE 于 2017 年02月15日颁 布 |
1年 |
（ 8 ） PTG IND （美国）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的补充法律调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 19 日，PTG IND（美国）的主要变化情况如下：
16
PTG IND（美国）的注册地址由“2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808”变更为“251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808”。
（ 9 ） PTG COM （美国）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的补充法律调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 19 日，PTG COM（美国）的主要变化情况如 下：
PTG COM（美国）的注册地址由“2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808”变更为“251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808”。
（ 10 ） PTG （西班牙）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的补充法律调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 19 日，PTG（西班牙）的主要变化情况如下：
PTG（西班牙）的公司名称由“TP Industrial Españay Portugal, S.L.”变更为 “Prometeon Tyre Group Espanay Portugal,S.L.”。
（ 11 ） PTG （波兰）
根据 W. Paturej Law Firm Limited Partnership 出具的补充尽职调查报告及法 律意见书，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 7 月 31 日，PTG（波兰）的主要变化 情况如下：
PTG（波兰）的公司名称由“TP Industrial Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”变更为“Prometeon Tyre Group Polska Sp.zo.o.”。
（ 12 ） PTG （瑞士）
根据 Barchi Nicoli Trisconi Gianini Ltd.出具的补充尽职调查报告及法律意见 书，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 7 月 31 日，PTG（瑞士）的主要变化情况如 下：
A、PTG（瑞士）的公司名称由“TP Industrial (Suisse) SA”变更为 “Prometeon Tyre Group （Suisse） SA”。
17
B、PTG（瑞士）的成立日期更正为“2015 年 9 月 29 日”。
（ 13 ） PTG （哥伦比亚）
根据 Posse Herrera Ruiz 律师事务所出具的补充尽职调查报告，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 7 月 31 日，PTG（哥伦比亚）的主要变化情况如下：
PTG（哥伦比亚）的公司名称由―TP Industrial Colombia S.A.S.‖变更为 ―Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.‖。
（ 14 ） Pirelli Neumaticos （阿根廷）
根据 PEREZ ALATI, GRONDONA, BENITES,ARNTSEN & MARTINEZ DE HOZ (H)出具的补充尽职调查报告及法律意见书，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 19 日，Pirelli Neumaticos（阿根廷）的主要变化情况如下：
A、Pirelli Neumaticos（阿根廷）新设一家子公司 PROMETEON TYRE GROUP DE ARGENTINA S.A.U.，该公司注册资本 100,000 阿根廷比索，Pirelli Neumaticos（阿根廷）持有该公司 100%股权。
B、Pirelli Neumaticos（阿根廷）涉及的关税争议案件金额合计 4,580,536.55 美金加计利息（折合 418.89 万欧元加计利息），其中，埃塞萨（ Ezeiza）海关索 赔金额 9,330.13 美元加计利息，Pirelli Neumaticos（阿根廷）已对该海关的主张 提出了异议，尚在解决过程中。
综上，根据境外律师事务所的补充法律意见书和尽职调查报告，上述公司 均依法成立并有效存续；PTG 的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 PTG 及其子公司的上述变化对于本次重大资产重组不会造成实质性影响。
（二）桂林倍利 70% 股权
根据桂林倍利提供的资料，经本所律师核查，自 2017 年 6 月 30 日至今， 桂林倍利的主要变化情况如下：
1、桂林倍利拥有的土地与房产被查封
2017 年 9 月 15 日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院作出《执行裁定书》 （（2017）桂 03 执 91 号），基于申请执行人方华与被执行人桂林轮胎之间的工 程款纠纷案（申请执行标的额为 3,254.409116 万元），广西壮族自治区桂林市中
18
级人民法院裁定查封桂林倍利名下的如下全部土地与房产，查封期限为三年。 此外，基于原告贵州钢绳股份有限公司与被告桂林轮胎之间的买卖合同纠纷 （争议金额 355.08246 万元），原告申请财产保全，广西壮族自治区永福县人民 法院于 2017 年 9 月 27 日作出《民事裁定书》（（2017）桂 0326 民初 754 号）， 裁定查封桂林倍利名下的如下全部土地与房产，查封期限为三年。
| 序 号 |
权利 人 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产权证号 | 坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 使用期限 | ||
| 1. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000305号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（总变电 站） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 2541.48 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 2. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000306号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（油料输送 房） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 406.55 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 3. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000307号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（炼胶车 间） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 20969.35 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 4. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000308号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（全钢子午 胎车间） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 61974.8 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 5. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000309号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（全钢子午 胎车间辅房） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 9673.71 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 6. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000310号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（原材料仓 库） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 10152.8 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 7. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000311号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（职工餐 厅） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 1247.64 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 8. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000312号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（胶浆房） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 307.23 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
19
| 序 号 |
权利 人 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产权证号 | 坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 使用期限 | ||
| 9. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000313号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（消防泵 房） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 177.63 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 10. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000355号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（成品试验 站） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积： 2149.06 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 11. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000315号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（蒸汽配汽 站） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积：77.09 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 12. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000316号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（东门门卫 室） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积：33.85 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 13. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000317号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（四站房） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积：4680 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 14. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000318号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（危险品 房） |
宗地面积： 666666.3 /房屋建 筑物面积：306.5 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
| 15. | 桂林 倍利 |
桂（2017）永 福县不动产权 第0000319号 |
永福县苏桥镇经济开 发区苏桥工业园土榕 东路10号（北门门卫 室） |
宗地面积： 666666.3/房屋建 筑物面积：54.63 |
工业 | 2009.01.29 至 2059.01.28 |
根据上述案件中债务人桂林轮胎的书面说明， 上述案件与桂林倍利无关， 目前正在积极与法院沟通解除桂林倍利土地与房产的查封手续，此外，由于涉 案金额不大，桂林轮胎有能力筹措资金偿还上述债务，以保障桂林倍利被查封 的土地与房产得以顺利解除，并承诺上述执行/诉讼案件不会对桂林倍利造成任 何不利影响。本所律师认为，虽然桂林倍利拥有的土地与房产暂处被查封状态， 但在桂林轮胎及时清偿上述债务或相关法院及时解除查封手续的情况下，不会 对本次重组构成实质性障碍。
==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==
20
经核查，桂林轮胎将其所拥有的全部 9 项注册商标权无偿转让给桂林倍利， 该等商标权变更手续已办理完毕，具体情况如下：
| 序 号 |
核定使用商品 类别 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册人 | 商标组成 | 注册号 | 注册登记日 | 到期日 | ||
| 1. |
桂林倍利 | 1677814 | 第12类 | 2001.12.7 | 2021.12.6 | |
| 2. |
桂林倍利 | 1637950 | 第12类 | 2001.9.21 | 2021.9.20 | |
| 3. |
桂林倍利 | 13578625 | 第12类 | 2015.2.14 | 2025.2.13 | |
| 4. |
桂林倍利 | 13568354 | 第12类 | 2015.2.7 | 2025.2.6 | |
| 5. |
桂林倍利 | 14813375 | 第12类 | 2015.7.14 | 2025.7.13 | |
| 6. |
桂林倍利 | 14813401 | 第12类 | 2015.7.14 | 2025.7.13 | |
| 7. |
桂林倍利 | 14812978 | 第12类 | 2015.7.14 | 2025.7.13 | |
| 8. | 桂林倍利 | 14813014 | 第12类 | 2015.7.14 | 2025.7.13 | |
| 9. |
桂林倍利 | 14813200 | 第12类 | 2015.7.14 | 2025.7.13 |
3、ISO/TS 16949 认证
桂林倍利于 2017 年 4 月 17 日已取得该认证证书，认证范围为轮胎的设计 和制造，到期日 2017 年 10 月 23 日。根据莱茵技术监督服务（广东）有限公司 于 2017 年 10 月 17 日出具的《证明》，桂林倍利在“轮胎的设计和制造”领域 已建立并应用了质量管理体系，通过现场认证，符合 IATF 16949：2016 标准要 求，换发的证书于 10 月 23 日签发，并于 11 月 10 日前寄到。
五、关联交易和同业竞争
根据立信出具的风神股份 2017 年 1-6 月的备考合并审阅报告，本次交易完 成后，上市公司主要关联方及关联交易的主要变化情况如下：
21
1、其他关联企业
| 其他关联方名称 | 其他关联方与公司的关系 |
|---|---|
| 河南轮胎集团有限责任公司 | 公司股东 |
| 焦作市聚荣橡塑有限公司 | 公司股东之子公司 |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 同一最终控制方 |
| 中国化工财务有限公司 | 同一最终控制方 |
| 沈阳子午线轮胎模具有限公司 | 同一最终控制方 |
| 北京蓝星清洗有限公司 | 同一最终控制方 |
| 昊华工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一最终控制方 |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 华斯防腐工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国化工信息中心 | 同一最终控制方 |
| 北京蓝星节能投资管理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一最终控制方 |
| 蓝星有机硅(上海)有限公司 | 同一最终控制方 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 同一母公司 |
| Pirelli International Plc | 同一最终控制方 |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 同一最终控制方 |
| 中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 同一最终控制方 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 青岛橡六输送带有限公司 | 同一母公司 |
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 北京蓝星科技有限公司 | 同一最终控制方 |
22
| 其他关联方名称 | 其他关联方与公司的关系 |
|---|---|
| 蓝星硅材料有限公司 | 同一最终控制方 |
| 蓝星环境工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 华夏汉华贸易公司 | 同一最终控制方 |
| 南京利德东方橡塑科技有限公司 | 同一母公司 |
| China Pirelli Tyre Co. LTD | 同受橡胶公司控制 |
| Comercial e Importadora de Pneus Ltda | 同受橡胶公司控制 |
| Dackia Aktiebolag | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli & C. S.p.A. | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Deutschland GMBH | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda | 同一最终控制方 |
| Pirelli Neumaticos Chile Ltda | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Neumaticos S.A. | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Neumaticos S.A.I.C. | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli NeumaticosDe Mexico S.A. de C.V. | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Pneus Ltda | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Tire Llc | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Tyre (Suisse) SA | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Tyre Australia Ltd | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Tyre Co., Ltd | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Tyre Colombia S.A.S. | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Tyre Nordic Ab | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli Tyre Russia | 同受橡胶公司控制 |
23
| 其他关联方名称 | 其他关联方与公司的关系 |
|---|---|
| Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 同受橡胶公司控制 |
| Pirelli UK Tyres LTD | 同受橡胶公司控制 |
| Pneumobil GmbH | 同受橡胶公司控制 |
| Pneus Pirelli S.A.S. | 同受橡胶公司控制 |
| S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 同受橡胶公司控制 |
| Total Logistic Management servicos de logistica Ltda |
同受橡胶公司控制 |
2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 |
| 焦作市聚荣橡塑有限公司 | - | 7.04 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 4,354.82 | 37,451.03 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 6,078.52 | 9,628.99 |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 2.31 | 144.15 |
| 北京蓝星清洗有限公司 | 20.51 | 29.23 |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 3.85 | 2,125.81 |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 179.49 | 9.85 |
| 昊华工程有限公司 | - | 65.57 |
| 中国化工信息中心 | 31.13 | 116.49 |
| 北京蓝星节能投资管理有限公司 | 23.36 | 43.15 |
| 蓝星有机硅（上海）有限公司 | - | 26.73 |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | - | 463.25 |
| Pirelli International plc | 54,454.19 | 74,160.83 |
| 焦作风神轮胎有限责任公司 | 9,233.69 | 4,549.30 |
| 中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 0.10 | 1.38 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | - | 3,529.35 |
| 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | - | 30,912.70 |
24
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 |
|---|---|---|
| 青岛橡六输送带有限公司 | 618.08 | - |
| 倍耐力轮胎有限公司 | 103.39 | - |
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 27.17 | - |
| Pirelli Pneus LTDA | 18,170.02 | 48,827.53 |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 16,165.52 | 44,832.02 |
| Pirelli Tyre Co., Ltd | 22,401.16 | 30,635.66 |
| Total Logistic Management Servicos De Logistica LTDA |
2,927.65 | 6,813.31 |
| S.C.Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 1,912.83 | 6,201.67 |
| Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. | 2,216.38 | 4,404.98 |
| Pirelli UK Tyres LTD | 398.04 | 4,098.43 |
| Pirelli NeumaticosDe Mexico S.A. de C.V. |
110,11 | 3,977.86 |
| Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. | 2,213.41 | 3,906.56 |
| Pirelli & C. S.p.A. | 658,44 | 2,319.38 |
| Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda | 964.23 | - |
| Pirelli Deutschland GMBH | 537.91 | 1,843.01 |
| Pirelli Tyre（Suisse）SA | 1,131.63 | 1,575.41 |
| Pirelli Neumaticos S.A. I.C | 502.20 | 1,184.32 |
| Pirelli Tire Llc | 472.44 | 933.63 |
| Pirelli Tyre Nordic Ab | 202.37 | 688.83 |
| Comercial e Importadora de Pneus Ltda | 420.36 | 663.10 |
| Pneus Pirelli S.A.S. | 310.99 | 628.55 |
| 其他 | 2,493.89 | 3,788.93 |
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 27.78 | 98.95 |
| 中国化工橡胶有限公司 | - | 182.88 |
| 青岛橡六输送带有限公司 | 2,269.36 | 1,137.10 |
| 焦作风神轮胎有限责任公司 | 9,636.54 | 1,817.89 |
25
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 |
|---|---|---|
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 17.02 | 1,522.47 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 1,186.97 | - |
| 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 556.36 | - |
| 南京利德东方橡塑科技有限公司 | 604.28 | - |
| 倍耐力轮胎有限公司 | 0.03 | - |
| Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. | 38,909.07 | 90,158.80 |
| Comercial e Importadora de Pneus Ltda |
40,849.43 | 72,029.41 |
| Pirelli Neumaticos S.A.I.C. | 27,799.63 | 52,837.74 |
| Pirelli Pneus Ltda | 25,023.02 | 46,795.59 |
| S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 4,836.76 | 8,062.32 |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 3,410.51 | 6,561.16 |
| Pneumobil GmbH | - | 3,480.91 |
| Pirelli Neumaticos Chile Ltda | 1,401.70 | 2,844.27 |
| Pirelli Tyre Australia Ltd | 1,288.61 | 2,437.00 |
| Dackia Aktiebolag | 696.39 | 1,695.98 |
| 其他 | 3,538.47 | 7,534.49 |
（3）关联租赁
上市公司作为出租方：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 承租方名称 | 承租资产种类 | 2017 年1-6 月确认的租 赁收入 |
2016 年确认的 租赁收入 |
| 河南轮胎集团有限责任公司 | 房屋 | 2.27 | 4.54 |
| 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 546.00 | - | |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 厂房 | 298.66 | 597.32 |
| 中国化工橡胶桂林轮胎有限 公司 |
2,568.54 | - |
上市公司作为承租方：
单位：万元
26
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2017 年1-6 月确认的 租赁费 |
2016 年确认的租 赁费 |
|---|---|---|---|
| 河南轮胎集团有限责任公 司 |
车库、礼堂、原 车队场地、附属 物 |
- | 47.47 |
| 河南轮胎集团有限责任公 司 |
土地、公寓楼 | 162.00 | 324.00 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责 任公司 |
房屋 | 297.17 | 454.01 |
| 中国蓝星集团股份有限公 司 |
办公场所 | 119.66 | - |
（4）提供资金（贷款）
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 偿还借款 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 146,888.05 | - |
| Pirelli Pneus Ltda | 63,555.37 | - |
| Pirelli International plc | 28,422.06 | - |
| 偿还借款合计 | 238,865.48 | - |
| 取得/收回借款 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 |
|---|---|---|
| Pirelli Pneus Ltda | 70,393.39 | - |
| Pirelli International plc | 35.56 | 26,849.27 |
| Pirelli Tyre S.p.A. | - | 138,933.51 |
| 收到借款合计 | 70,428.95 | 165,782.78 |
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2017 年1-6 月 发生额 |
2016 年发生额 |
| 中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司 |
债权转让 | - | 3,532.97 |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 购买无形资产 | - | 44,843.78 |
27
（6）公允价值变动(损失)/收益
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2017 年1-6 月 发生额 |
2016 年发生额 |
| Pirelli International plc | -208.32 | 920.40 |
（7）利息支出
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2017 年1-6 月 发生额 |
2016 年发生额 |
| Pirelli International plc | 341.50 | 1,241.66 |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 10.42 | 2,736.21 |
| Pirelli Tyre (Suisse) SA | 2.98 | 179.38 |
（8）关联担保
上市公司作为被担保方：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
| 中国化工橡胶有限公司/ 中国化工集团公司 |
25,300.00 | 2009/4/22 | 2019/4/21 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2017/10/20 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2018/4/20 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2018/10/19 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2019/4/19 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 2,000.00 | 2011/3/4 | 2019/10/18 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 30,000.00 | 2016/6/23 | 2018/6/21 | 否 |
（9）其他关联交易
①截至 2017 年 6 月 30 日，公司及子公司在关联方中国化工财务有限公司开 立账户存款余额 103,742,891.66 元，本期从中国化工财务有限公司取得的货币资 金存款利息收入 1,634,434.11 元。
28
②中国化工集团公司为公司贷款提供担保，本期计提担保费 450,000.00 元。
③2016 年 6 月，Pirelli Tyre S.p.A.，Pirelli International plc 及 Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. 与子公司 PTG 签订协议，约定 Pirelli Tyre S.p.A. ， Pirelli International plc 及 Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.将其对 PTG 控制的设立于埃及 的公司 Alexandria Tire Company S.A.E.的合计账面价值 1.32 亿欧元的应收款项以 不带追索权的方式出售给 PTG，转让对价为相关应收款项的公允价值 1.06 亿欧 元。2016 年度，确认营业外收入人民币 188,005,727 元。
④2016 年 11 月，Pirelli Tyre (Suisse) SA 及 PT 瑞士分公司以不带追索权的 方式向 PTG 出售了由于 International Tire Company Ltd.从事乘用轮胎贸易业务而 形成的账面价值 42,221,021 欧元应收款项，转让对价为 16,271,771 欧元。由于 Pirelli Tyre (Suisse) SA 及 PT 瑞士分公司向 PTG 出售的应收款项均为 International Tire Company Ltd.进口乘用轮胎业务产生，且交易的各方均受到倍 耐力集团控制，该项交易属于权益性交易，出售价款与应收款项的账面价值的 差额净增加 PTG 及其子公司的资本公积人民币 182,639,175 元。
（10）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
| 应收账款： | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 |
| 焦作市聚荣橡塑有限公司 | - | - | 50.17 | 2.51 |
| 倍耐力轮胎有限公司 | - | - | - | - |
| Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. | 30,587.50 | - | 30,842.51 | - |
| Comercial e Importadora de Pneus Ltda | 36,111.27 | - | 19,837.51 | - |
| Pirelli Neumaticos S.A.I.C. | 19,447.20 | - | 4,233.08 | - |
| S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 2,926.94 | - | 2,111.06 | - |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 2,102.82 | - | 2,302.64 | - |
| Pirelli Tyre Russia | 1,751.06 | - | 1,461.73 | - |
| Pirelli Tyre Co., Ltd | 925.39 | - | 1,142.91 | - |
| Pirelli Pneus Ltda | 16,199.43 | - | 187.93 | - |
| Pirelli Neumaticos Chile Ltda | 1,777.35 | - | 1,466.11 | - |
29
| 关联方 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 3,356.01 | - | 2,424.76 | - |
| 小计 | 115,184.97 | - | 66,060.41 | 2.51 |
| 应收票据： | ||||
| 青岛橡六输送带有限公司 | 15.00 | - | - | - |
| 预付账款： | ||||
| Pirelli International plc | - | - | 414.09 | - |
| 中国化工橡胶有限公司 | - | - | 493.81 | - |
| 焦作市聚荣橡塑有限公司 | 1.16 | - | 1.16 | - |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 32.03 | - | 0.03 | - |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 486.67 | - | 486.67 | - |
| 中昊黑元化工研究设计院有限公司 | - | - | 0.11 | - |
| Pirelli Pneus LTDA | - | - | 67,463.92 | - |
| 其他 | - | - | 1.46 | - |
| 小计 | 519.86 | - | 68,861.25 | - |
| 其他应收款： | ||||
| 青岛橡六输送带有限公司 | 108.74 | 3.26 | 238.90 | 7.17 |
| 华斯防腐工程有限公司 | - | - | - | - |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | - | - | - | - |
| Pirelli International plc | 18,702.71 | - | 38,742.71 | - |
| Pirelli Pneus Ltda | 9,860.83 | - | 8,552.45 | - |
| Pirelli & C. S.p.A. | 3,148.82 | - | 1,257.71 | - |
| Pirelli Tyre Colombia S.A.S. | 133.75 | - | 375.85 | - |
| 其他 | 733.67 | - | 413.88 | - |
| 小计 | 32,688.52 | 3.26 | 49,581.50 | 7.17 |
| 其他非流动资产： | ||||
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | - | - | 2.27 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产： |
||||
| Pirelli International plc | 5,212.21 | - | 2,282.88 | - |
| 应收项目合计 | 153,620.56 | 3.26 | 186,788.31 | 9.68 |
30
②应付项目
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 应付账款： | 账面余额 | 账面余额 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 1,086.78 | 871.24 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 968.07 | - |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 134.90 | 134.90 |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 8.78 | 381.31 |
| 北京蓝星清洗有限公司 | 19.52 | 22.03 |
| 蓝星有机硅(上海)有限公司 | 10.42 | 10.42 |
| 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 8,139.60 | 5,300.68 |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 75.89 | 400.89 |
| 中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 65.82 | - |
| 北京蓝星科技有限公司 | - | 0.20 |
| 蓝星硅材料有限公司 | 10.92 | 10.92 |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 1,103.39 | 1,415.57 |
| 昊华工程有限公司 | 176.98 | 176.98 |
| 蓝星环境工程有限公司 | 2.35 | 2.35 |
| 华夏汉华贸易公司 | 43.00 | 43.00 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 6,060.89 | 6,212.70 |
| 北京蓝星节能投资管理有限公司 | 9.26 | - |
| 倍耐力轮胎有限公司 | 2.79 | - |
| 中国蓝星集团股份有限公司 | 125.59 | - |
| 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 28,996.31 | 32,634.89 |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 33,769.56 | 74,034.74 |
| Pirelli International plc | 24,271.90 | 50,642.00 |
| Pirelli Tyre Co., Ltd | 7,448.77 | 9,365.58 |
| Pirelli Tyre (Suisse) SA | 4,126.01 | 6,241.77 |
| Pirelli Pneus Ltda | 18,420.53 | 4,321.56 |
| Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. | 1,348.28 | 2,193.69 |
| Pirelli & C. S.p.A. | 2,775.41 | 2,019.65 |
31
| Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. | 2,303.82 | 1,777.62 |
|---|---|---|
| Pirelli Industrie Pneumatici Srl | 1,366.83 | 1,210.92 |
| Total Logistic Management servicos de logistica Ltda | 697.33 | 822.63 |
| 其他 | 2,667.18 | 6,103.57 |
| 小计 | 146,236.88 | 206,351.81 |
| 应付票据： | ||
| 中蓝国际化工有限公司 | - | 500.00 |
| 预收账款： | ||
| 北京橡胶工业研究设计院 | 0.70 | 0.40 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 1.38 | 1.38 |
| 昊华工程有限公司 | 2.69 | 2.69 |
| 华斯防腐工程有限公司 | 0.09 | 0.09 |
| 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 42.06 | - |
| Pirelli Pneus Ltda | - | 60,910.64 |
| 小计 | 46.92 | 60,915.20 |
| 其他应付款： | ||
| 北京蓝星节能投资管理有限公司 | 1.09 | 1.09 |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 261.19 | 369.49 |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 284.49 | 403.13 |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 321.19 | 571.19 |
| 昊华工程有限公司 | 16.19 | 16.19 |
| 河南轮胎集团有限责任公司 | 66.00 | 91.57 |
| 青岛橡六输送带有限公司 | 116.18 | - |
| 沈阳子午线轮胎模具有限公司 | 0.04 | 0.04 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 5.54 | 5.54 |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 492.32 | 550.26 |
| 中国化工集团公司 | 40.00 | 646.70 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 295.00 | - |
| 中国化工信息中心 | 41.86 | 33.46 |
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 14.53 | - |
| 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 7,236.83 | - |
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| 南京利德东方橡塑科技有限公司 | 177.03 | - |
|---|---|---|
| Pirelli Tyre S.p.A. | 5,417.29 | 186,818.77 |
| Pirelli Pneus Ltda | 19,062.98 | 11,282.86 |
| Pirelli International plc | 7.73 | 26,882.17 |
| Pirelli Tyre (Suisse) SA | - | 38.02 |
| 其他 | 269.81 | 538.92 |
| 小计 | 34,127.29 | 228,249.40 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债： |
||
| Pirelli International plc | 3,951.29 | 1,359.40 |
| 应付项目合计 | 184,362.38 | 497,375.81 |
六、信息披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，风神股份就本次交易 新履行如下信息披露义务：
1、2017 年 10 月 30 日，风神股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议 通过了本次交易的《重组报告书（草案）》等相关议案，关联股东对涉及关联交 易的议案均回避表决，并通过指定信息披露媒体公告该次股东大会会议决议。
2、2017 年 11 月 3 日，由于补充更新了相关主体 2017 年 1-6 月的审计报告、 备考审阅报告，风神股份召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本次 交易的《重组报告书（草案）》（补充 2017 年半年报）等相关议案，关联董事对 涉及关联交易的议案均回避表决；独立董事对本次董事会相关事项亦发表了明 确的同意意见。并风神股份通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、 本次交易的《重组报告书（草案）》（补充 2017 年半年报）及相关 2017 年 1-6 月审计报告、备考合并审阅报告等文件。
本所律师认为，风神股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关 信息披露义务，风神股份就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
-
1、本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
-
2、本次交易的各参与方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
-
3、本次交易各项重组协议已经相关各方签署，其内容不存在违反法律、法
-
规禁止性规定的情况，该等协议将自其生效条件满足之日起生效。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权，该等批准和授权合法有 效。本次交易构成关联交易，风神股份已就本次关联交易依法履行现阶段必要 的信息披露义务和审议批准程序。本次交易尚需取得国家发改委、商务部和中 国证监会等政府部门的批准、核准或备案。
5、本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的 实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发 行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议 各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准或备案后，其实施不存 在实质性法律障碍。
-
6、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、
-
查封、冻结等权利受到限制的情况。
-
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在侵
-
害债权人利益的情形。
-
8、风神股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
-
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚 需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行相关信息披露义务。
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9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于风神轮胎股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市京都律师事务所（公章）
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单位负责人：朱勇辉 经办律师： 李杰利
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周振国
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年 月 日
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