Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 9, 2016

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2016-064

风神轮胎股份有限公司

关于购买、出售资产暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年6 月3 日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）与中国 橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资产注入协议》。公司拟以现金向中国橡胶 购买中车双喜轮胎有限公司（以下简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶 有限公司（以下简称“黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力购买倍耐力工业 胎10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公 司（以下简称“焦作PCR 公司”）80%股权。（分别详见公司于2016 年6 月7 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风神轮胎股份有限公司购买、 出售资产暨关联交易公告》、2016 年6 月30 日披露的《风神轮胎股份有限公司 购买、出售资产暨关联交易公告》（修订稿）等）。

2016 年6 月28 日，公司以通讯方式召开公司第六届董事会第十三次会议， 审议通过《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》，具体详见公司于2016 年6 月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风神股份第六 届董事会第十三次会议决议公告》。

2016 年7 月15 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注 入协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注入协议之补充协议>等协议的 议案》等议案，具体详见公司2016 年7 月7 日、2016 年7 月16 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风神股份2016 年第二次临时股东大会 会议资料》、《风神股份2016 年第二次临时股东大会决议公告》。

近日，公司接到中车双喜、黄海有限、焦作PCR 公司的通知，前述公司对其 股东信息进行了工商变更，并于近日取得了换发的《营业执照》，具体情况如下： （一）中车双喜轮胎有限公司

中车双喜已于近日完成了股权转让的工商变更登记手续，并取得了太原市工 商行政管理局换发的新《营业执照》，其基本信息如下：

公司名称	中车双喜轮胎有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人

	独资）
住所	山西省清徐县凤仪街9号
法定代表人	王锋
成立日期	2004年8月12日
注册资本	30,000万元
统一社会信用代码	91140100764678567C
经营范围	生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小轿车）及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中车双喜的股权变更信息如下：

	股权变更前			股权变更后
出资人	出资额（万元）	出资比例	出资人	出资额（万元）	出资比例
中国橡胶	30,000	100%	风神股份	30,000	100%

本次购买资产完成后，公司持有中车双喜100%股权，中车双喜成为公司的 全资子公司。

（二）青岛黄海橡胶有限公司

黄海有限已于近日完成了股权转让的工商变更登记手续，并取得了青岛市城 阳区市场监督管理局换发的新《营业执照》，具体信息如下：

公司名称	中车双喜轮胎有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	青岛市城阳区棘洪滩街道金岭3号路
法定代表人	王锋
成立日期	2013年9月16日
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	9137021407736921XF
经营范围	橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发及销售；高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不含翻新）及机械设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

黄海有限的股权变更信息如下：

	股权变更前			股权变更后
出资人	出资额（万元）	出资比例	出资人	出资额（万元）	出资比例
中国橡胶	10,000	100%	风神股份	10,000	100%

本次购买资产完成后，公司持有黄海有限100%的股权，黄海有限成为公司 的全资子公司。

（三）焦作风神轮胎有限责任公司

焦作PCR 公司已于近日收到商务部《关于同意倍耐力股权并购焦作风神轮胎 有限责任公司的批复》（商资批[2016]863 号），同意风神股份向倍耐力转让其持 有的焦作PCR 公司80%的股权，并取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》，同时焦作PCR 公司完成了股权转让的工商变更登记手续，并取 得了焦作市工商行政管理局换发的新《营业执照》，具体情况如下：

公司名称	焦作风神轮胎有限责任公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
法定代表人	Giuseppe Cattaneo
注册资本	35,000万元
注册地址	焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号
成立日期	2016年4月15日
统一社会信用代码	91410803MA3X8WM62K
经营范围	公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。

焦作 PCR 公司股权变更信息如下：

	股权变更前			股权变更后
出资人	出资额（万元）	出资比例	出资人	出资额（万元）	出资比例
风神股份	35,000	100%	风神股份	7,000	20%
			倍耐力	28,000	80%

本次出售资产完成后，公司持有焦作PCR 公司20%的股权，焦作PCR 公司成 为公司的参股公司。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2016 年10 月09 日