Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 6, 2016

证券代码： 600469 证券简称：风神股份 公告编号：临 2016-048

风神轮胎股份有限公司

购买、出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容概述

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“风神股份”）拟 以现金向中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）购买中车双喜轮胎有 限公司（以下简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（以下简称 “黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力 Pirelli Tyre S.p.A（以下简称“倍耐力”） 购买 Pirelli Industrial S.r.l.（以下简称“倍耐力工业胎”）10%股权，同时以现金 交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（以下简称“焦作风 神”）80%股权。

本次交易作价将以国有资产监管部门备案确认的资产评估报告为准。

 本次交易构成关联交易

• 本次交易不构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

• 1、标的资产财务数据及预估值调整风险

截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终财务、评估数据 将在关于本次交易的补充公告中予以披露，可能与本公告披露数据不一致，因此 存在本公告中标的资产财务数据及预估值调整的风险。

2、资产负债率提高的风险

本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜资产负债率较高，同时上市公司可 能需要债务融资筹集购买资产所需资金，交易后资产负债率将有所提高。

3、交易后利润下滑的风险

本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但

1

本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况，加之 出售资产减少亏损及购买倍耐力工业胎 10%股权产生投资收益，综合来看不会导 致利润下滑。本次交易产生的协同效应将是长期持续的，但需要一段时间的整合， 相应需要发生一定整合费用。因此，不排除本次交易后上市公司利润出现下滑的 可能性，请投资者注意风险。

4、倍耐力工业胎 10%股权投资风险

倍耐力工业胎在全球多个国家和地区均有子公司，因此有可能受到其经营所 在国政治体系、金融环境、宏观经济风险等风险因素影响。倍耐力工业胎持续监 控其经营所在各国的相关风险状况，以及时采取措施以规避可能产生的负面影 响，但上市公司仍然面临倍耐力工业胎 10%股权投资收益波动风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易方案

2016 年 6 月 3 日，公司与中国橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资产注 入协议》。公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股 权；以现金向倍耐力购买倍耐力工业胎 10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力 出售持有的焦作风神 80%股权。本次交易作价将以经国有资产监管部门备案确认 的资产评估报告为准。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中国橡胶为公司控股股东，交易对方倍耐力为中国橡胶 间接控股子公司，二者均为公司关联方。按照《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易总金额大于 3,000 万元且超过公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%，构成重大关联交易。

（三）本次交易未构成重大资产重组

根据公司经审计 2015 年度财务数据，中车双喜、黄海有限、倍耐力工业胎、 焦作风神截至 2016 年 2 月 29 日未经审计财务数据以及本次交易金额预估值情 况，相关财务比例计算如下：

况，相关财务比例计算如下：	况，相关财务比例计算如下：	况，相关财务比例计算如下：	况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
风神股份2015年度经审 计合并财务报表数据	687,007.16	635,785.12	296,907.23
中车双喜100%股权	164,435.42	116,094.04	69,444.80

2

黄海有限100%股权	51,318.94	65,657.17	11,383.58
倍耐力工业胎10%股权	92,833.25	82,206.51	50,081.53
购买资产合计	308,587.61	263,957.72	130,909.91
占比	44.92%	41.52%	44.09%
风神股份2015年度经审 计合并财务报表数据	687,007.16	635,785.12	296,907.23
焦作风神80%股权	131,809.95	50,736.41	47,947.97
占比	19.19%	7.98%	16.15%

注：上表中资产总额、营业收入、资产净额为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十 四条规定计算的交易标的资产总额、营业收入、资产净额，与财务报表账面金额不一定一致。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产、出售资产 的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易上市公司购买、出售资 产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额的 50%，本次交易未构成重大资 产重组。

（四）本次交易的决策及相关程序

1 、本次交易已履行的审批及其他相关程序

（1）2016 年 5 月 26 日，中国橡胶董事会审议通过本次交易方案；

• （2）2016 年 5 月 30 日，中国化工总经理办公会同意本次交易方案；

（3）2016 年 6 月 2 日，倍耐力董事会审议通过本次交易方案；

• （4）2016 年 6 月 3 日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次交

• 易方案及相关事项；

（5）2016 年 6 月 3 日，公司与中国橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资 产注入协议》。

2 、本次交易尚需履行的审批及其他相关先决条件、程序，包括但不限于：

（1）本次交易审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告需在国有资 产监管部门备案，届时公司召开董事会审议本次交易相关事项；

（2）本次交易尚需通过商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或 备案；

（3）公司与倍耐力就技术许可及支持服务签署协议，并经公司股东大会审 议通过；

（4）本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。

3

二、关联人介绍

（一）关联方关系介绍

中国橡胶为公司的控股股东，同时中车双喜、黄海有限均为中国橡胶全资子 公司，倍耐力是中国橡胶间接控股子公司，倍耐力工业胎为倍耐力全资子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，中国橡胶、倍耐力为公 司关联法人。

（二）关联人基本情况

1 、中国橡胶

（1）基本信息

（1）基本信息
公司名称	中国化工橡胶有限公司
法定代表人	白忻平
注册资本	160,000万元
注册地址	北京市海淀区北四环西路62号
成立日期	1988年05月31日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

中国橡胶为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）全资子公司，实际 控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

（2）主营业务及发展状况

中国橡胶主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业 务。截至2015年12月31日，中国橡胶经审计的资产总额为1,068.31亿元，净资产 为171.86亿元，2015年实现营业收入242.30亿元，归属于母公司所有者的净利润 -2.18亿元。

（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系的说明

本公司与中国橡胶在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，中国 橡胶及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。

2 、倍耐力

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（1）基本信息

2015 年，中国化工联合丝路基金、倍耐力集团 Pirelli & C. S.p.A.（以下简称 “倍耐力集团”）原控股股东堪芬（Camfin S.p.A.）共同收购倍耐力集团 100%股 份并退市。目前中国橡胶通过香港 SPV 公司间接控制倍耐力集团 65%的普通股 股份并实现控股。倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商之 一，业务遍及世界 160 多个国家，拥有 19 家工厂，在高端轮胎市场占据领导地 位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛等 全球众多赛事的独家轮胎供应商。

本次交易对方倍耐力成立于 1983 年，是根据意大利法律成立的公司，注册 地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。 （2）主营业务及发展状况

在最近三年中，倍耐力主营业务发展良好，2012-2015 年高端乘用轮胎产能、 销量年均增长率分别为 15%、17%。截至 2015 年底，倍耐力经审计母公司总资 产、净资产分别为 37.38 亿欧元及 28.63 亿欧元，2015 年全年收入和净利润分别 为 31.71 亿欧元及 1.78 亿欧元。

（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系的说明

上市公司与倍耐力在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，不存 在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

倍耐力股权结构及关联方关系如下图所示：

5

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国化工集团公司
100% 丝路基金
中国化工橡胶有限公司 100%
Silver Amber
100% 100%
中国橡胶国际 PEHP Inc
75% 25%
中国橡胶国际控股 Coinv S.p.A. Long-Term Investments
100% 100% 100%
Fourteen Sundew S.à.r.l. Camfin S.p.A. LTI Holding S.r.l.
65% 22.4% 4.92%
7.68%
Marco Polo International
100%
Marco Polo International Holding
100% ord. shares 100% sav. shares
Pirell & C. S.p.A .
100%
Pirelli Tyre S.p.A .
100%
Pirelli Industrial S.r.l
----- End of picture text -----

三、购买资产暨关联交易标的基本情况

（一）购买资产交易标的 —— 中车双喜 100% 股权

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中车双喜轮胎有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	山西省清徐县凤仪街9号
法定代表人	王锋
成立日期	2004年8月12日
注册资本	3亿元
营业执照注册号	140121100006158
税务登记证号码	晋税字14012764678567号
组织机构代码	76467856-7
经营范围	生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小轿车）及配件、橡胶制品、橡 胶民用原材料、进出口业务的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

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2 、权属状况

截至本公告日，中车双喜注册资本为 3 亿元，中国橡胶持有中车双喜 100% 股权。

截至本公告日，中车双喜是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依 据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质 押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或 者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控 制人及其附属企业占用中车双喜资金以及违规担保的情况。

3 、运营情况

（1）生产经营基本情况

中车双喜主营业务是生产销售全钢子午线轮胎，产品广泛应用于卡车、客车 等商用车。中车双喜是一汽集团、陕西重汽、东风股份等国内主要商用车生产厂 家的轮胎配套厂商；零销网络遍布国内 31 个省、市、自治区，在中东、东南亚、 非洲、拉丁美洲、北美洲及欧洲等海外市场建立了稳定的销售渠道。

中车双喜拥有省级技术中心，所产产品通过国际 TS16949 体系认证、国家 强制性产品 CCC 认证以及美国 DOT、欧盟 ECE、尼日利亚 SONCAP、沙特 GCC、 巴西 INMETRO 等多项认证。

中车双喜全钢子午胎总产能 210 万条/年，已通过环保验收，竣工验收正在 办理。2013 年-2015 年中车双喜全钢子午胎产销情况如下表所示：

单位：万条

			单位：万条
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
产量	108.61	122.60	117.85
销量	84.24	125.27	140.02

（2）主要财务数据及财务指标（最近一年一期）

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对中车双喜最近一年一期 财务报表进行审计。截至本公告日，审计工作尚未完成。中车双喜最近一年一期 未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年2 月29 日	2015 年12 月31 日
总资产	164,435.42	261,325.37
归属于母公司股东的所 有者权益	43,547.91	-64,265.12
所有者权益	43,547.91	-64,265.12

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项目	2016 年1-2 月	2015 年度
营业收入	16,171.41	116,094.04
净利润	-837.49	-4,979.48
归属于母公司的净利润	-837.49	-4,979.48

5 、主要资产情况

截至本公告日，中车双喜共拥有房产 22 处，建筑面积合计 27.01 万平方米， 全部房屋产由于历史原因未取得房产证，目前正在补办各项手续。

双喜轮胎工业股份有限公司占用中车双喜的厂房生产斜交胎，并与中车双喜 共用相关公共设施。双方已经签署 29,983.60 平方米房屋租赁协议，房屋年租金 663.03 万元。

截至本公告日，中车双喜机器设备原值 88,564.89 万元，账面价值 62,685.34 元，整体成新率 70.78%，主要生产设备多为进口。

截至本公告日，中车双喜拥有的土地使用权情况如下：

序 号	土地使用 权人	使用权 类型	使用权面积 (m2)	土地坐落	地号	终止日期
1	中车双喜	出让	536,462.35	清徐县307国道以西	210102207	2056.5.25

截至本公告日，中车双喜拥有注册商标 5 个、专利 6 件。

截至本公告日，中车双喜不存在资产被设定为抵押品、质押品的情况，也不

存在对外担保、重大未决诉讼情况。

（二）购买资产交易标的 —— 黄海有限 100% 股权

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	青岛黄海橡胶有限公司
住所/主要办公地点	青岛市城阳区棘洪滩街道金岭3号路
法定代表人	王锋
成立日期	2013年9月16日
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号/统一社会信用 代码	9137021407736921XF
经营范围	一般经营项目：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发及销售； 高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不含翻新）及机械 设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经 营的，须凭许可证经营）。

2 、权属状况

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截至本公告日，黄海有限注册资本 1 亿元，中国橡胶持有黄海有限 100%股 权。

截至本公告日，黄海有限是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依 据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质 押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或 者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控 制人及其附属企业占用黄海有限资金以及违规担保的情况。

3 、运营情况

（1）生产经营基本情况

黄海有限主要生产经营各种规格全钢子午胎，通过 GB/TI9001—ISO9001 质 量体系认证和产品质量认证，拥有国家级技术中心，营销网络遍布全球各地。

黄海有限拥有年产 120 万套全钢子午胎生产线。2016 年 2 月 29 日黄海有限 与青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“青岛密炼胶”）签订《国有资产转让合 同》，约定青岛密炼胶将炼胶设备等固定资产和原材料、在产品按照账面价值约 4,401.62 万元转让予黄海有限。截至目前，黄海有限 120 万条全钢胎生产线、密 炼胶一期二期项目已完成环保验收，整体竣工验收尚未完成，正在办理。

黄海有限 2013 年-2015 年全钢子午胎产销情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
产量	10.29	75.11	90.79
销量	9.67	71.50	88.91

（2）主要财务数据及财务指标

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对黄海有限最近一年一期 财务报表进行审计。截至本公告日，审计工作尚未完成。黄海有限最近一年一期 未经审计的主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年2 月29 日	2015 年12 月31 日
总资产	51,318.94	84,252.01
所有者权益	6,222.39	6,140.98
归属于母公司的所有者权益	6,222.39	6,140.98
项目	2016 年1-2 月	2015 年度
营业收入	6,508.56	65,657.17
净利润	-1,285.52	-5,671.17

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5 、主要资产情况

黄海有限租赁黄海集团、青岛密炼胶房产、土地用于生产、办公，已分别签 订房屋及土地租赁合同。截至本公告日，黄海有限拥有注册商标 15 个、专利 23 件。

截至本公告日，黄海有限不存在资产被设定为抵押品、质押品的情况，也不 存在对外担保、重大未决诉讼情况。

（三）购买资产交易标的 —— 倍耐力工业胎 10% 股权

1 、基本信息

倍耐力工业胎是一家根据意大利法成立的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月 16 日，注册地址：Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano, Italia。 本次交易的标的资产为倍耐力工业胎的 10%股权。

倍耐力的工业胎及乘用胎业务于 2016 年 1 月分离，工业轮胎业务的大部分 于 2016 年 1 月 31 日注入倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）。

2 、权属状况

截至本公告日，倍耐力依法拥有标的资产，并且拥有对该标的资产的处置权。 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3 、运营情况

（1）生产经营基本情况

倍耐力工业胎及其子公司主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、 道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土 机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

倍耐力工业胎是拉美地区卡车及农用车轮胎领域的领军企业，在欧洲、中东 及非洲也享有领导地位。倍耐力工业胎的工厂均位于巴西、土耳其、埃及等低成 本国家，通过广泛的分销网络服务市场。

倍耐力工业胎 2013 年-2015 年产量情况如下表示：

单位：万条

			单位：万条
业务单元	2013 年	2014 年	2015 年
卡车胎	460.46	444.43	401.28
农用胎及其他	44.26	42.01	32.92
合计	504.72	486.44	434.20

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倍耐力工业胎 2013 年-2015 年销量情况如下表所示：

倍耐力工业胎2013年-2015年销量情况如下表所示：	倍耐力工业胎2013年-2015年销量情况如下表所示：	倍耐力工业胎2013年-2015年销量情况如下表所示：	倍耐力工业胎2013年-2015年销量情况如下表所示：
单位：万条
业务单元	2013 年	2014 年	2015 年
卡车胎	484.08	460.27	429.56
农用胎及其他合计	47.19	41.94	35.14
合计	531.27	502.21	464.70

（2）主要财务数据及财务指标

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对倍耐力工业胎最近一年 一期财务报表进行审计，截至本公告日，审计工作尚未完成。倍耐力工业胎最近 一年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：

一年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：	一年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：	一年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目	2016 年2 月29 日	2015 年12 月31 日
资产总额	928,332.49	944,823.92
负债总额	507,332.69	433,580.17
所有者权益	420,999.80	511,243.75
归属于母公司股东的所有者 权益	413,730.15	504,511.39
项目	2016 年1-2 月	2015 年度
收入	141,845.15	822,065.07
净利润	1,984.35	-1,780.09
归属于母公司所有者的净利 润	1,530.29	-3,498.67
扣除非经常性损益的归属与 母公司所有者的净利润	1,317.63	33,146.49

2015 年，倍耐力工业胎模拟合并报表净亏损人民币 1,780.09 万元，主要原

因为对应收账款计提坏账损失 3.57 亿元人民币。该应收账款为倍耐力工业胎巴 西业务应收倍耐力委内瑞拉子公司的款项。2015 年，委内瑞拉经济发生较大波 动，货币贬值严重，外汇管制严格，导致倍耐力委内瑞拉子公司暂时无法支付对 倍耐力工业胎的经营债务。倍耐力工业胎管理层预期未来将不会产生此类坏账损 失。

4 、主要资产

倍耐力工业胎工厂分布于巴西、土耳其、埃及。截至 2015 年末，固定资产 净值 207,067.29 万元，其中机器设备净值 161,018.27 万元。

倍耐力授权许可倍耐力工业胎使用其专利技术、专有技术及商标，并允许其 对其子公司进行再授权，费率基于市场公平价格制定。

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四、出售资产交易标的——焦作风神 80% 股权

1 、基本信息

1、基本信	息
公司名称	焦作风神轮胎有限责任公司
法定代表人	张晓新
注册资本	10,000万元
注册地址	焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号
成立日期	2016年4月15日
企业类型	一人有限责任公司
经营范围	经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅 材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合 作生产、来料加工、来样加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮 胎生产、销售。轮胎生产原辅材料销售；汽车零配件销售。（依法须经批 准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

2 、权属状况

截至本公告日，焦作风神注册资本为 10,000 万元，风神股份持有焦作风神 100%股权。

截至本公告日，焦作风神是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依 据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的资产权属清晰，不存在质 押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或 者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；不存在上市公司及其控股股东、实际 控制人及其附属企业占用焦作风神资金以及违规担保的情况。

3 、运营情况

（1）生产经营基本情况

焦作风神主营业务为乘用车轮胎的研发、生产和销售，拥有多类规格产品。 焦作风神目前具备年产 500 万条乘用车子午胎生产能力，其 2013 年-2015 年产销情况如下表所示（焦作风神尚未成立，乘用胎业务由风神股份经营）：

单位：万条

				单位：万条
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年1-2 月
产量	205.08	307.79	315.43	46.62
销量	185.70	298.97	301.21	38.21

（2）主要财务数据

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对焦作风神最近一年一期

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模拟财务报表进行审计。截至本公告日，审计工作尚未完成。焦作风神最近一年 一期未经审计的主要财务数据如下（模拟报表）：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2016 年2 月29 日	2015 年12 月31 日
资产总额	131,809.95	130,382.66
负债总额	83,861.98	82,662.45
净资产	47,947.97	47,720.21
收入利润项目	2016 年1-2 月	2015 年度
营业收入	6,091.01	50,736.41
净利润	-1,135.30	-6,683.23

5 、主要资产

截至本公告日，焦作风神全部房屋建筑物尚未取得房产证，目前正在办理。 截至本公告日，焦作风神机器设备原值 71,872.30 万元，账面价值 56,653.90 万元， 整体成新率 78.83%。

截至 2016 年 2 月 29 日，根据未经审计的模拟财务报表，焦作风神无形资产 账面原值 783.73 万元，账面净值 681.51 万元，均为土地使用权。风神股份将焦 作风神实际使用的 19.60 万平方米土地使用权作为出资投入焦作风神，土地分割 工作完成后将过户至焦作风神。

截至目前，焦作风神不存在资产被设定为抵押品、质押品的情况，也不存在 对外担保、重大未决诉讼的情况。

6、 本次交易前的资产注入情况

2016 年 4 月，风神股份将乘用轮胎业务相关资产及部分负债以出资方式注 入焦作风神，同时依据“人随资产走”的原则，涉及的乘用轮胎业务相关人员也 由焦作风神承接。

五、本次关联交易定价政策及定价依据

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构进行资产评估，评估 基准日为 2016 年 2 月 29 日，最终交易价格以经国有资产监管部门备案的评估值 为准。

根据《资产评估准则》及国家有关法律法规，评估机构对中车双喜、黄海有 限 100%股权和焦作风神 80%股权的价值采用资产基础法进行了预评估；对倍耐 力工业胎 10%股权价值采用收益法进行了预评估。具体情况如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
交易标的	净资产账面价值	预估值	预估增值额	预估增值率
中车双喜100%股权	43,547.91	69,444.80	25,896.89	59.47%
黄海有限100%股权	6,222.38	11,383.58	5,161.20	82.95%
倍耐力工业胎10%股权	42,099.98	50,081.53	7,981.55	18.96%
焦作风神80%股权	38,358.37	49,816.74	11,458.36	29.87%

以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，采用收益法对倍耐力工业胎归属于母公 司所有者权益价值进行评估，预估值为 70,011.79 万欧元，按照评估基准日 2016 年 2 月 29 日欧元兑人民币汇率中间价 7.1533 折算，人民币预估值为 500,815.34 万元，倍耐力工业胎 10%股权预估值为 50,081.53 万元，具体金额以实际交割为 准。

六、本次关联交易的主要内容和履约安排

2016 年 6 月 3 日，本公司与中国橡胶、倍耐力签署了《资产注入协议》，对 本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括：

（一）本次交易架构及基本内容

• 1、风神股份以现金收购中国橡胶持有的中车双喜、黄海有限 100%股权；

• 2、风神股份以现金收购倍耐力工业胎 10%股权；

• 3、风神股份将焦作风神 80%股权出售给倍耐力。

上述三项为本次交易均为不可或缺和不可分割的部分，互为条件与前提。

• （二）标的资产作价

标的资产交易价格依据其股权评估值确定。本协议签署后，评估师将就标的 资产出具正式评估报告，并履行国有资产监管部门的备案手续，最终交易价格将 依据国有资产监管部门最终备案确认的数额为准。

（三）标的资产过渡期的净债限额及损益安排

自基准日至资产交割日：

• 1．标的资产净债限额：

中车双喜、黄海有限的最高净债限额为人民币 124,500 万元；倍耐力工业胎 10%股权最高净债限额为 32,200 万欧元；焦作风神最高净债限额为人民币 57,000 万元。

• 2．损益安排：

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（1）焦作风神、中车双喜、黄海有限如实现盈利，或因其他原因导致焦作 风神 80%股权、中车双喜、黄海有限 100%股权净资产增加，则增加的部分分别 归标的资产原持有方风神股份、中国橡胶所有，交易对方倍耐力、风神股份应分 别向风神股份、中国橡胶支付对应金额的现金；如发生亏损，或因其他原因导致 标的资产净资产减少，则减少的净资产部分由标的资产原持有方风神股份、中国 橡胶承担，由风神股份、中国橡胶分别向交易对方倍耐力、风神股份以现金全额 补足。

• （2）标的资产损益及变动的确定以交割审计报告为准。

• （四）本次交易先决条件

• 1．各方陈述、保证及承诺均真实、准确和完整；

• 2．在未发生各方约定的终止事件的情况下，本次交易取得国有资产监管部

• 门、商务部门、发改部门以及外管部门的批准、核准或备案；

• 3．倍耐力和风神股份签署关于焦作风神的合资合同并获得商务部门批准；

• 4．风神股份与倍耐力就其签署的关于专利及专有技术的许可协议办理相关

• 的备案、登记和/或注册手续；

• 5．风神股份已经签署相关融资贷款协议；

• 6．风神股份已经全部完成乘用轮胎业务的转让手续，包括但不限于乘用轮

• 胎业务涉及的土地、房屋安排；

• 7．风神股份对黄海有限和中车双喜以及倍耐力工业胎进行尽职调查并对尽

• 职调查结果满意；以及

• 8．倍耐力对焦作风神进行尽职调查并对尽职调查结果满意。

• （五）本协议的生效条件

• 1．本协议经各方签署；

• 2．中国橡胶、倍耐力就本次交易取得内部决策机构批准；

• 3．风神股份与倍耐力签署关于专利及专有技术的许可协议，除非倍耐力另

• 行书面同意豁免；

4．中国化工与倍耐力集团（Pirelli & C. S.p.A.）原控股股东堪芬股份及丝路 基金签署的购买协议和股东协议的原始签署人已就本次交易达成了各方满意的 修订协议，并签署根据上述修订相关的附加协议；

• 5．风神股份股东大会批准本次交易；

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6．本次交易取得相关政府部门的批准、核准或备案。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后 是否可能产生关联交易的说明

本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况。

本次交易涉及租赁土地情况，情况见“三、购买资产暨关联交易标的基本情 况”之“（二）交易标的——黄海有限 100%股权”。

本次交易完成后可能产生关联交易情况，详见“八、本次关联交易的目的以 ” “ ” 及对上市公司的影响 之 （五）对公司关联交易的影响 。

（二）是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易不会导致上市公司与关联人产生新的同业竞争，并部分消除上市与 关联人已有同业竞争，详见“八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响” “ ” 之 （四）对公司同业竞争的影响 。

（三）收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上 分开及具体计划

本次交易完成后，上市公司将继续保持与中国橡胶在人员、资产、财务、机 构、业务等方面的独立性。

（四）出售资产所得款项的用途、收购资产的资金来源

本次交易过程中，购买、出售资产同步进行、互为前提。根据交易金额，公 司将以自筹资金支付现金对价。

（五）本次收购、出售资产交易，不伴随有上市公司股权转让或者高层人 事变动计划等其他安排 。

八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的目的及必要性

1 、贯彻落实国家 “ 供给侧 ” 改革精神，整合控股股东工业胎资产

经过十年的高速发展之后，在国内需求放缓、产能过剩以及美国“双反”政策 导致的出口受挫的影响下，中国轮胎产业自 2015 年起渐入低谷。为进一步顺应 新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国家“供给侧”改革精神，中国橡胶积极推 动本次旗下工业轮胎资产整合，通过业务协同与技术更新，优化供给结构，实现

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业务转型升级。

2 、切实履行中国橡胶避免同业竞争承诺

2013 年 5 月，中国橡胶出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于 2014 年 6 月进一步承诺。本次交易将黄海有限、中车双喜股权注入上市公司，旨在切实履 行上述承诺，减少上市公司同业竞争，增强独立性。

（二）对公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司新增 330 万条工业轮胎产能，实现短时间、低成 本扩产；产能分布更加合理，由河南扩展到山东、山西，有助于降低产品运输成 本、更好服务客户；生产经营规模的扩大，有助于进一步形成规模效应，增强对 供应商议价能力，降低采购成本；上市公司与黄海有限、中车双喜将在生产、采 购、研发、营销等方面形成广泛的协同效应。

本次交易出售焦作风神 80%股权，可以使上市公司更加专注于工业轮胎的产 品研发、市场营销，有助于上市公司工业轮胎业务做大做强。

上市公司取得倍耐力工业胎 10%股权，并拟与倍耐力开展技术合作，有利于 上市公司向全球领先的轮胎企业借鉴和学习，为进一步整合奠定基础并在最大程 度上发挥协同效应，提高上市公司管理能力及产品品质，增强市场竞争力。

（三）对公司盈利能力的影响

本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但 本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况；将乘 用轮胎业务置出上市公司，可以减少该项业务产生的亏损；将倍耐力工业胎 10% 股权置入上市公司，该项长期股权投资可以产生投资收益；与倍耐力拟开展的技 术合作，有利于提高上市公司的产品品质和产品售价，增强盈利能力。总体来看， 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成 后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果 和资产评估结果为准。

（四）对公司同业竞争的影响

本次交易部分兑现了 2013 年 5 月、2014 年 6 月上市公司控股股东中国橡胶 关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下部 分工业轮胎资产注入上市公司。重组完成后，上市公司与控股股东的工业轮胎领

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域同业竞争显著减少。

本次交易将上市公司亏损的乘用轮胎业务置出，也消除了上市公司与控股股 东在乘用轮胎领域的同业竞争。

（五）对公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司主要关联交易为控股股东中国橡胶“统谈分签”方式 为风神股份、黄海有限、中车双喜等企业采购合成橡胶等原材料；本次交易完成 后，将以风神股份采购为平台，集成采购风神股份、黄海有限、中车双喜的所有 原材料，不仅大幅减少了关联交易，而且因为实际采购量增加，也降低了上市公 司采购成本。此外，本次交易完成后，上市公司将增加与关联方的房屋及土地租 赁等关联交易。

综上，本次交易完成后，公司预计关联交易规模将大幅减少。由于本次交易 审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分 析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。

（六）对公司负债结构的影响

本次交易完成后，预计上市公司资产负债率将有所上升。由于本次交易审计、 评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的资产负债率进行准确定量分 析，具体变动情况将以最终审计结果为准。

九、本年年初至公告日与关联人累计发生的各类关联交易总金额

2016 年年初至本公告出具日，公司与中国橡胶及其子公司发生“采购”类关联 交易合计金额约为 7,631.74 万元。

十、本次关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

2016 年 6 月 3 日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，应参加本次董 事会会议的董事 7 人，实际参加本次董事会会议的董事 7 人。会议就本次关联交 易议案进行表决时，关联董事白忻平先生、焦崇高先生均进行了回避，非关联董 事一致通过了上述议案。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事杨一川、范小华、薛爽事先认可将该议案提交董事会审议，并 发表如下独立意见：

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本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联 交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中 小股东的利益；关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代 理非关联董事行使表决权，会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 本次购买、出售资产暨关联交易是根据公司的经营现状及当前市场发展趋势与实 际经营需求做出的，并可切实履行中国化工橡胶有限公司避免同业竞争的承诺， 因此同意公司本次购买、出售资产暨关联交易事项。

十一、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第十二次会议决议

• （二）经独立董事事前认可的声明

• （三）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （四）风神股份、中国橡胶、倍耐力三方《资产注入协议》

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2016 年 6 月 6 日

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