Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－010

风神轮胎股份有限公司

关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；

●本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不确 定性。

一、董事会会议召开情况

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年2 月19 日以电子邮 件和专人送达的方式将六届董事会八次会议通知送达各董事及其他与会人员。本 次会议于2016 年2 月24 以通讯表决方式召开，会议应出席董事7 人，实际出席 会议的董事7 人。本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意 公司向上海证券交易所申请公司股票自2016 年3 月5 日起继续停牌，预计停牌不 超过30 日。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

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三、本次重大资产重组的详细情况

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票于2015 年12 月28 日起停牌，并于2016 年1 月4 日进入重大 资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

通过本次重大资产重组，进一步整合资源，增强公司品牌效应，提升公司持 续盈利能力。

（3）重组框架方案介绍

1）交易对方

因本次重组涉及的相关方较多，且涉及境外资产，重组方案尚在研究论证阶 段，故本次重组的交易对方尚未最终确定，其性质应为实际控制人的关联方。

2）交易方式

本次重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产、资产置换等。

3）标的资产

标的资产为轮胎业务资产，其范围尚未最终确定。

• 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

• （1）推进重大资产重组所作的工作

本公司已与重组相关方就本次重组进行了初步沟通，但尚未与潜在交易对方 完成重组框架或意向协议的签订工作。

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（2）已履行的信息披露义务

2015 年12 月26 日，公司披露《关于股票停牌的提示性公告》（临2015-035 号），因对相关事项进行核查，为保证公平信息披露，为维护投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经 公司申请，公司股票自2015 年12 月28 日起停牌。

2016 年1 月5 日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》（临2015-036 号），控股股东中国化工橡胶有限公司拟筹划涉及公司的资产重组事项，该事项 对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成 公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司 申请，公司股票自2016 年1 月5 日起继续停牌，停牌时间不超过30 日。

2016 年2 月4 日，公司披露《重大资产重组延期复牌公告》（临2016-007 号），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围 资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通 协商，并需履行必要的报批和审议程序，经公司申请股票自2016 年2 月4 日起继 续停牌不超过30 日。

根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日 发布一次有关事项的进展情况。于2016 年1 月12 日、1 月19 日、1 月26 日、2 月2 日、2 月18 日、2 月25 日发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展 公告》（详见“临2016-001”、“临2016-004”、“临2016-005” 、“临 2016-006”、“临2016-008”、“临2016-009”公告）。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围资 产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协 商，并需履行必要的报批和审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预计复牌时 间2016 年3 月5 日复牌。

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4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根 据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求， 公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016 年3 月5 日起继续停牌，预计停牌不超过30 日。

下一步工作：本公司将与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细 节工作进行深一步的研究，并尽快开展本次重组的尽职调查、审计、评估等工作。

本公司将按照重组进程，依据国资、外资、证券等方面的监管法律法规，及 时办理相关政府前置审批工作。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌 期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关 事项的进展情况。

四、上网公告附件

《风神轮胎股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

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