Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 13, 2014

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风神轮胎股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使 用和管理，提高募集资金的使用效益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号，以下简称“《监管指引第2 号》”）、 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《上市规 则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下 简称“《募集资金管理办法》”）以及其他相关法律、法规和《风神轮胎股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。

第五条 违反国家法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》等规定 使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具 体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

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第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在经董事会批 准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议 至少应包括以下内容：

（一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 构；

（三）1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交 所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司在使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资 金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部 门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经该部门领导签字后报财务部，由 财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超

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过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制

度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2.募投项目搁置时间超过1 年；

• 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

• 金额50%；

• 4.募投项目出现其他异常情形。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有 如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

• 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

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立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2 个交易 日内报告上交所并公告。

第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在2 个交易日内报上交 所备案并公告。

第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2 个交易日内 公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要 求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2 个交 易日内报告上交所并公告。

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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。

第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上 交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十九条至第二十二条的相关规定，科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告 上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

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充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司应经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐 机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议 后2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募集资金净额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地 进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

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• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对 募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报 告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募 集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

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品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交， 同时在上交所网站披露。

第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上交所报告并公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。

第二十七条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进 行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

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第六章 附则

第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的， 适用本办法。

第二十九条 本办法相关术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和其他规范性文件 及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、行政法规、其他规范性文件 或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公 司章程》的规定执行，并应尽快对本办法进行修订，报请董事会审议批准。

第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责 解释及修改。

2014 年1 月13 日

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