Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 9, 2013

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－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2013 027

关于公司与中国化工财务有限公司

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》。

●在审议该关联交易事项时，关联董事王锋先生、武文奎先生回避表决。 ●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该关联交易议案尚需提交 股东大会审议。

一、关联交易概述

2010 年公司与中国化工财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服 务协议》以来，财务公司为公司提供了快捷、便利的存款、结算、信贷等金融服 务。

鉴此，公司拟继续与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围 许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务,公司在财务公司的每日最高存 款余额与利息之和原则上不高于人民币伍亿元；协议有效期3 年。

中国化工财务有限公司是中国化工集团公司的全资子公司（公司控股股东中 国化工橡胶有限公司是中国化工集团公司的全资子公司），与公司存在关联关系， 本次交易构成了公司的关联交易。

2013 年12 月7 日，公司五届董事会十五次会议审议通过了《关于公司与中 国化工财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，公司董事会对该项关联交易 进行表决时，除关联董事王锋、武文奎回避表决外，其余4 名董事以4 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过该项关联交易。独立董事对该项关联交易发表了同意 的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联关系：公司控股股东中国化工橡胶有限公司是中国化工集团公司的全资 子公司，财务公司是中国化工集团公司的子公司。

财务公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资成立的，为中国化工 集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管 理委员会批准成立，于2009 年7 月正式营业。财务公司法定代表人：李建勋，注 册资本：63250 万元，企业法人营业执照注册号码：100000000019620。

中国化工财务有限公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及 委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融

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资租赁；从事同业拆借。

三、关联交易的主要内容和定价政策

协议关联方：中国化工财务有限公司

交易标的：由中国化工财务有限公司为公司提供相关金融服务

协议生效条件、生效时间及有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序 后生效，有效期三年

协议主要内容：

财务公司向公司提供以下金融服务：

（1）存款服务：公司在财务公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则， 将资金存入在财务公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、 通知存款、协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国 人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银 行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公 司同类存款的存款利率；公司在财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上 不高于人民币伍亿元。

（2）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务（包 括资金归集服务），以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司 提供上述结算服务。

（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经 营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授 信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务 公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司提供优 惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。 （4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范 围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及 订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主 要金融机构就同类服务所收取的费用。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

协议签署的原则：协议双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自 领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；协议双方 遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。

此项关联交易对公司的影响：

• 1、财务公司承诺按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根

• 据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。

  • 2、财务公司免费为公司提供各项结算服务。

• 3、财务公司向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机

• 构取得的同期同档次贷款利率。

• 4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机

• 构就同类服务所收取的费用。

• 5、财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债

• 风险，满足公司支付需求。

• 6、在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司将于二

• 个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。

  1. 公司将严格内控管理,防范、控制公司在中国化工财务有限公司存款的资

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金风险。

该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本 和融资风险。

五、独立董事的意见

上述关联交易在提交公司董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可, 公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：公司与财务公司签署《金融服 务协议》，由财务公司为公司提供存款、结算、信贷等服务,有利于优化公司财务 管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易的决策程序 符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律 法规的规定；遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的 独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

六、备查文件目录

• 1、公司五届董事会十五次会议决议

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见

• 3、《金融服务协议》

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2013 年12 月7 日

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