Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 28, 2011

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证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临 2011-004

风神轮胎股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真 实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为做好募集资金的管理及掌握募集资金存放和使用情况，经认真核查，现对 2010 年度公司募集资金使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

2008 年6 月27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861 号文核 准，公司向7 家特定投资者非公开发行119,942,148 股，募集资金总额为 603,309,004.44 元，扣除发行费用24,299,270.13 元（包括承销费、保荐费、 审计验资费、律师费等），实际募集资金净额为579,009,734.31 元。2008 年12 月24 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（2008）16 号《验 资报告》予以验证。

二、募集资金管理情况

公司于2004 年3 月26 日董事会二届十一次会议审议通过了《募集资金管理 办法》，并按照此办法进行募集资金的管理和存放。为规范公司募集资金管理， 保护投资者的权益，根据有关法律及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》，2008 年12 月26 日，公司与中国银行股份有限公司焦作分行营业部、国 信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在中国 银行股份有限公司焦作分行营业部开设募集资金专项账户，账号为 628404376008094001。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金使用实行严 格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。

三、2010 年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目为15 万套工程子午胎项目。2010 年度公司使用募集 资金7,938.46 万元。截至2010 年 12 月31 日累计使用募集资金57,962.95 万元，包括专用账户累计产生存款利息61.97 万元。募集资金已全部使用完毕。

2010 年度，公司完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《公司募 集资金管理办法》约定存储、使用募集资金，募集资金的使用没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表：募集资金专户储存的募集资金余额情况： 单位：万元

年份	募集资金总额	项目支出	发行费用	账户余额
2008年	60,330.90	30,711.32	2,429.93	27,189.66
2009年		19,313.16		7,928.09
2010年		7,938.46		0.00

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2．募投项目先期投入及置换情况

2008 年12 月29 日，经公司董事会四届十三次会议审议通过，公司使用募 集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金30711.32 万元。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违 规的情况。

五、保荐人出具专项核查报告的结论性意见

国信证券认为：风神股份2010 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募 集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

六、备查文件

1、中审亚太会计师事务所《募集资金使用情况鉴证报告》

2、国信证券关于公司2010 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

风神轮胎股份有限公司董事会 2011 年2 月25 日

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附件一：前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

企业名称：风神轮胎股份有限公司	企业名称：风神轮胎股份有限公司	企业名称：风神轮胎股份有限公司	截止日:2010年12月31日	截止日:2010年12月31日	截止日:2010年12月31日	截止日:2010年12月31日	截止日:2010年12月31日				单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额: 57,900.97				已累计使用募集资金总额：				57,900.97
变更用途的募集资金总额：0.00				各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00%				2008年：			30,711.32
				2009年：			19,313.16
				2010年：			7,876.49
投资项目			募集资金投资总额					截止日募集资金累计投资额				截止日项目 完工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额		募集后承诺 投资金额	实际投资金额		募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	15 万套全钢工 程子午胎	15 万套全钢工 程子午胎	105,350.00		57,900.97	57,900.97		105,350.00	57,900.97	57,900.97	-	95%
2	偿还银行贷款		30,000.00					30,000.00			30,000.00

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附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

企业名称：风神轮胎股份有限公司 截止日:2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日累计实现效 益	是否到达 预计效益
序号	项目名称			2008年	2009年	2010年
1	15 万套全钢工 程子午胎	72.00%	新增销售收入 129,942万元，新增 利税30,827万元		实现销售收入： 2,432.30万元，利税 354.88万元	实现销售收入： 88,046.09万元，利税 4,180.42万元	实现销售收入： 90,478.39万元，利税 4,535.30万元	注释

注：

1、15 万套工程子午胎项目于 2009 年 8 月开始试生产，并当年年底实现 5 万套设计能力，但因其中大型规格产品处于市场开拓阶段，市场需求不足， 再加上市场开发新产品等因素，项目开工率还不足，导致固定费用摊销相对高于公司平均水平，预计本项目将于 2011 年底达到设计能力。

2、15 万套工程子午胎项目可行性研究报告制定于 2006 年，目前外部经营环境发生较大变化，仅以天然橡胶为例，2010 年末天然橡胶已达 34000 元 /吨，据中国橡胶工业协会轮胎分会统计行业亏损面达 20.9%，募投项目设计盈利能力有所下降。

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募集资金使用情况鉴证报告

中审亚太审字（2011）010014-3 号

风神轮胎股份有限公司全体股东：

我们接受贵公司委托，审核了后附的风神轮胎股份有限公司（以 下简称“风神轮胎”）2010年度《关于前次募集资金使用情况的专项 报告》。

一、管理层的责任

风神轮胎管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相 关格式指引编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上，对风神轮胎管理层编制的 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》独立地提出鉴证结论。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错

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报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括 核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业 判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定与贵公司提供的前次募集 资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资 料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目 前景及其效益实现的任何保证。

三、鉴证结论

我们认为，风神轮胎管理层编制的《关于前次募集资金使用情况 的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500 号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关 规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司 2010 年度募集资 金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供风神轮胎年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为风神轮胎年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

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附件：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

中审亚太会计师事务所有限公司

中国注册会计师：陈扬

· 中国 北京 中国注册会计师：王增明

2011 年 02 月 25 日

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风神轮胎股份有限公司

截至 2010 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情 况

风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督 管理委员会证监许可[2008]861 号文《关于核准风神轮胎股份有限公司 非公开发行股票的通知》批准，于 2008 年 12 月 24 日在上海证券交易 所向中国昊华化工(集团)总公司等七家特定投资者非公开发行人民币 普通股，发行数量 119,942,148.00 股，发行价为每股 5.03 元，发行总 额 603,309,004.44 元，扣除发行费用 24,299,270.13 元后募集资金净额为 579,009,734.31 万元。

截至 2008 年 12 月 24 日，募集资金 579,009,734.31 元已全部存入 本公司在中国银行焦作分行营业部开立的人民币专用账户 628404376008094001 账号内。上述资金到位情况经亚太(集团)会计师事 务所有限公司出具的亚会验字（2008）16 号验资报告予以验证。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在中国银行焦作分行营业部人民币账户 628404376008094001 账号存放的募集资金余额为 82,480,854.56 万元（其 中含发行费用 3,200,000.00 元及利息 515,929.04 元）。

二、前次募集资金的实际使用情况

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• 1．前次募集资金使用情况对照表

详见附件一

• 2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

无。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

无。

四、尚未使用募集资金情况

本公司前次募集资金总额 60,331.90 万元，扣除手续费后实际取 得募集资金 57,900.97 万元。截至 2010 年 12 月 31 日实际使用募集 资金 57,900.97 万元，募集资金全部使用完毕。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

• 1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件二

六、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

无。

七、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内

容对照

前次募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的 披露内容不存在差异。

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公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司法定代表人：曹朝阳

主管会计工作的公司负责人：郭春风

公司会计机构负责人：娄根杰

风神轮胎股份有限公司

二〇一一年二月二十五日

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附件一：前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

企业名称：风神轮胎股份有限公司	企业名称：风神轮胎股份有限公司	企业名称：风神轮胎股份有限公司		截止日：2010年12	截止日：2010年12	月31日			单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：		57,900.97		已累计使用募集资金总额：				57,900.97
变更用途的募集资金总额：			0.00	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：			0.00%	2008年：			30,711.32
				2009年：			19,313.16
				2010年：			7,876.49
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
									实际投资
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	金额与募 集后承诺 投资金额	截止日项目完 工程度（%）
									的差额
1	15 万套全钢工程 子午胎	15 万套全钢工程 子午胎	105,350.00	57,900.97	57,900.97	105,350.00	57,900.97	57,900.97	-	95
2	偿还银行贷款		30,000.00			30,000.00			30,000.00

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附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

企业名称：风神轮胎股份有限公司

截止日：2010 年 12 月 31 日

单位：人民币万元

序号	实际投资项目 项目名称	截止日投资项 目累计产能利 用率（%）	承诺效益	2008年	最近三年实际效益 2009年 2010年	截止日累计 实现效益	是否到达预 计效益
1	15万套全钢工程 子午胎	72.00	新增销售收入 129,942万元，新增 利税30,827万元		实现销售收入： 2,432.30万元，利 税354.88万元 实现销售收入： 88,046.09万元，利 税4,180.42万元	实现销售收入： 90,478.39万元，利 税4,535.30万元	见注释

注：

• 1、15 万套工程子午胎项目于 2009 年 8 月开始试生产，并当年年底实现 5 万套设计能力，但因其中大型规格产品处于市场开拓阶段， 市场需求不足，再加上市场开发新产品等因素，项目开工率还不足，导致固定费用摊销相对高于公司平均水平，预计本项目将于 2011 年底达到设计能力。

• 2、15 万套工程子午胎项目可行性研究报告制定于 2006 年，目前外部经营环境发生较大变化，仅以天然橡胶为例，2010 年末天然橡 胶已达 34000 元/吨，行业亏损面达 20.9%，募投项目设计盈利能力有所下降。

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国信证券股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本公司”）作为风神轮 胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关 法规和规范性文件的要求，对风神股份2010年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，并发表了核查意见如下：

一、核查过程

核查了募集资金管理有关资料，包括：持续督导期内募集资金专用账户对账 单，使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的董事会决议，大额单 项支取资金的划款凭证记录、与已使用募集资金有关的大额款项支付原始凭证及 主要合同；现场查看募集资金项目工程建设情况；对公司财务负责人、项目建设 负责人等沟通访谈。

二、核查结果

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]71 号文核准，于 2008 年 12 月 23 日向 7 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）119,942,148 股，股 票面值为人民币 1.00 元。本次发行采用非公开发行的方式进行，发行价格每股 5.03 元，公司募集资金总额人民币 60,330.90 万元，扣除各项发行费用人民币 2,429.93 万元，实际募集资金净额人民币 57,900.97 万元，于 2008 年 12 月 24 日 存入公司募集资金专用账户。

以上募集资金经亚太（集团）会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 24 日 出具的亚会验字(2008)16 号验资报告验证确认。

2、截至 2010 年 12 月 31 日募集资金使用金额及余额

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经中审亚太会计师事务有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日公司已使用 募集资金 57,900.97 万元，全部用于 15 万套全钢工程子午胎项目，具体情况如下： （1）于募集资金到位后置换已投入募集资金项目的 30,711.32 万元；

（2）募集资金到位后直接投入用于募集资金项目 27,189.65 万元。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已经全部使用完毕。

（二）募集资金管理情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的要求，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理办法》，该制度经公司第二届董事会第十一次会议审议通 过。根据《募集资金管理办法》要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集 资金使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。

2008 年 12 月 26 日，公司同国信证券、中国银行股份有限公司焦作分行营 业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2009 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

开户银行：中国银行股份有限公司焦作分行

银行账号：628404376008094001

账户余额：82,480,854.56 元

存款方式：活期存款

（三）本年度募集资金的实际使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资为：15 万套工程子午胎项目，2010 年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金项目的资金使用没有发生变更。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情 形。

三、结论意见

国信证券认为：风神股份2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易

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所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募 集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

（以下无正文）

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募集资金使用情况（单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	57,900.97	57,900.97	57,900.97	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7,876.49	7,876.49	7,876.49	7,876.49
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			57,900.97
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	本年度募集 资金投入金 额	截至期末累计 募集资金投入 金额	累计自有资 金投入金额	截至期末累 计投入金额	截至期末实际 投入募集资金 占募集资金总 额的比重（%）	截至期末 项目累计 投入进度 （%）	项目达到 可使用状 态日期	报告期内实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
15万套工程子午胎项目	否	105,350.00	7,876.49	57,900.97	29,642.51	87,543.48	100.00%	83.10%	2009 年8 月	累计实现销 售收入： 90,478.39万 元	否	否
偿还银行贷款	否	30,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	否
合计	-	135,350.00	7,876.49	57,900.97	29,642.51	87,543.48	100.00%	83.10%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）	本次非公开发行原计划募集资金金额不超过135,350.00万元，按募集资金项目轻重缓急分别用于15万套工程子午胎项目105,350.00万元，偿还银行 贷款30,000.00万元，由于实际募集资金金额仅为57,900.97万元，远小于15万套工程子午胎项目所需要的投资金额。因此本次募集资金全部投入15 万套工程子午胎项目。
未达到预计实现效益的原因（分具体项目）	截至2010年12月31日，募集资金预计实现销售收入129,942.00万元，利税30,827.00万元；实际实现销售收入90,478.39万元，利税4535.30万元， 项目实际实现效益未达到预计效益的原因主要在于； 1、募集资金项目于2009年8月开始试生产，并于当年年底实现5万套设计能力，但因其中大型规格产品处于市场开拓阶段，市场需求不足，加上 市场开发新产品等因素，项目开工率不足，预计募集资金项目将于2011年底达到设计能力。 2、募集资金项目可行性研究报告制定于2006 年，目前外部经营环境发生较大变化，原材料价格大幅上涨，募投项目设计盈利能力有所下降。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2008年12月29日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入30,711.32万元。2008年12月29日，经公司董事会四届十三次会议审议通过， 会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的募集项目自有资金的议案》，公司执行董事会决议，按上述金额相继以募集资金置换了先期预先 投入的自筹资金30,711.32 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
募集资金其他使用情况	无

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

龙飞虎 胡 敏

国信证券股份有限公司

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