Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jan 4, 2009

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－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2009 01

风神轮胎股份有限公司

董事会四届十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2008 年12 月22 日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届十三次会 议通知送达各董事。会议于2008 年12 月29 日以通讯表决方式召开，公司全部 董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》；

因公司向特定投资者非公开发行股票119,942,148 股，公司总股本已由原来 的255,000,000 股增加到374,942,148 股，公司注册资本已由人民币 255,000,000 元增加到374,942,148 元，公司章程需做相应修改。该议案尚须 提交股东大会进行审议。

赞成13 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的 议案》；

截止2008 年12 月26 日，公司已自筹资金30,711.32 万元用于募集资金投 向15 万套工程子午胎项目的建设，拟以本次非公开发行股票的募集资金予以置 换。对此保荐人国信证券股份有限公司出具了《关于风神轮胎股份有限公司非公 开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》，亚太（集团）会计师事务所有 限公司出具了《关于风神轮胎股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金 情况专项审核报告》（详见上海证券交易所网站）。

赞成13 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议通过了《关于募集资金专户存储及签署三方协议的议案》； 赞成13 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过了《关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁 免申请的议案》。本议案关联董事何小勤先生回避表决。

中国昊华化工（集团）总公司认购了公司本次非公开发行股票59,642,148 股，其持有公司股份数量由100,000,000 股上升到159,642,148 股，占公司总股 本的比例由39.22%上升为42.58%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 中国昊华拟向中国证监会提出免于要约方式增持公司股份的申请。该议案尚须提 交股东大会进行审议。

赞成12 票；反对0 票；弃权0 票。

风神轮胎股份有限公司董事会 2008 年12 月29 日

关于风神轮胎股份有限公司 募集资金投资项目先期使用自筹资金情况 专项审核报告

亚会专审字（2008）80 号

亚太(集团)会计师事务所有限公司

二○○八年十二月二十九日

关于风神轮胎股份有限公司

募集资金投资项目先期使用自筹资金情况

专项审核报告

亚会专审字（2008）80 号

风神轮胎股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对风神轮胎股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2008 年 12 月29 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核。贵公司董事 会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况发表专项审核意见。

本专项审核报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求 出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基 础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。现将我们对贵公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目审核情况报告如下：

一、募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861号文“关于核准风神轮胎股份有 限公司非公开发行股票的批复”批准，贵公司由承销商国信证券股份有限公司采用定 向增发的发行方式发行人民币普通股(A股) 119,942,148.00股，每股发行价格为5.03 元，募集资金总额为人民币603,309,004.44元，扣除保荐费用和承销费用人民币 21,099,270.13元后的募集资金为人民币582,209,734.31元，已由主承销商国信证券 股份有限公司于2008年12月24日汇入贵公司在中国银行焦作分行人民币专用账户 628404376008094001账号内，扣除推介费、会计师费、律师费等发行费用3,200,000.00 元后，贵公司本次募集资金净额为人民币579,009,734.31元。上述募集资金到位情况 业经亚太(集团)会计师事务所有限公司验证，并出具亚会验字（2008）16号《验资报 告》。

二、募集资金投向承诺情况

本次非公开发行计划募集资金净额不超过135,350.00万元，拟投入项目共需资 金135,350.00万元，拟全部用本次发行募集资金投入。其中105,350万元用于新建15 万套工程子午胎项目，30,000.00万元用于偿还银行贷款。募集资金到位后，如实际 募集资金净额少于上述项目需要的资金规模，公司将首先用于新建15万套工程子午胎 项目（不足部分自筹解决），剩余资金用于偿还银行贷款；如实际募集资金净额超过 上述项目需要的资金规模，公司将调增偿还银行贷款的规模或补充流动资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止2008年12月29日，贵公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为307,113,194.03元。

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与董事会专项说明的比较

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与贵公司董事会《关于风神轮胎股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的内容逐项对照， 两者相符。

五、审核结论

经审核，我们认为，贵公司董事会《关于风神轮胎股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。

本专项审核报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。

亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师:王伟

中国 • 郑州 中国注册会计师:谢忠平

国信证券股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司非公开发行股票

募集资金使用相关事项的专项意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为风神 轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”或者“公司”)非公开发行股票并上市 及持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，经审慎核查，就风神股份用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：

风神股份于2008年12月29日召开四届董事会第十三次会议审议《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861号文核准，公司向7家特定 投资者非公开发行119,942,148股，募集资金总额为603,309,004.44元，扣除发 行费用24,299,270.13元（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费等），实 际募集资金净额为579,009,734.31元。2008年12月24日，亚太（集团）会计师事 务所有限公司出具了亚会验字（2008）16号《验资报告》予以验证。

考虑到项目建设的紧迫性，重启再融资工作到募集资金到位时间上的不确 定性，公司利用自筹资金于2007年9月开始建设15万套工程子午胎项目，并在风 神股份非公开发行股票申请文件中进行了相应披露：“截止2008年3月底，发行 人已利用自有资金完成该项目建设投资9751.4万元，本次募集资金到位后，发行 人将用募集资金置换出发行人先期投入该项目的资金”。

目前项目建设进展顺利，已进入设备安装阶段。根据亚太（集团）会计师 事务所有限公司出具的亚会专审字[2008]80号《关于风神轮胎股份有限公司募集 资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》，截至2008年12月29日，公 司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为307,113,194.03元。

经核查，本保荐人国信证券认为：

风神股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的履行情况属实，以募集

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资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经过了必要的审批程序， 符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中的相关规 定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本保荐人同意该事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公 开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 龙飞虎 张艳英

国信证券股份有限公司

2008 年12 月30 日

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