Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Dec 28, 2008

－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告代码：临2008 30

风神轮胎股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示

1、发行股票的数量和价格

公司本次非公开发行股票数量为 119,942,148 股，发行价格为 5.03 元/股，募 集资金总额为 603,309,004.44 元（含发行费用）。

2、各特定投资者认购的数量及限售期

序号	发行对象	认购数量 （股）	限售期
1	中国昊华化工(集团)总公司	59,642,148	36个月
2	江苏兴达钢帘线股份有限公司	19,500,000	12个月
3	河南恒星科技股份有限公司	10,000,000	12个月
4	湖北福星科技股份有限公司	9,900,000	12个月
5	厦门海翼国际贸易有限公司	8,500,000	12个月
6	龙工（福建）桥箱有限公司	8,500,000	12个月
7	广东南辰机械有限责任公司	3,900,000	12个月
	合 计	119,942,148

3、预计上市时间

中国昊华化工(集团)总公司认购的59642148 股预计上市时间为2011 年12 月28 日，江苏兴达钢帘线股份有限公司等其余六家认购的股份预计上市时间为 2009 年12 月28 日。

4、资产过户和股份登记情况

公司本次发行的 119,942,148 股股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情

况。

2008 年 12 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次发行的 119,942,148 股股票的登记及股份限售手续。

1

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及批准情况

1 、本次发行的内部决策过程

2007 年 12 月 27 日，公司董事会四届二次会议审议通过了《关于公司申请 向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2008 年 1 月 10 日，公司 董事会四届三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于提议召开公司 2008 年第 一次临时股东大会的议案》；2008 年 1 月 31 日，公司 2008 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议 案。

2008 年 4 月 18 日，根据发行人 2008 年第一次临时股东大会的授权，发行 人董事会四届七次会议审议通过了《关于变更控股股东认购公司非公开发行股票 发行价格及定价方式的议案》。

2008 年 10 月 31 日，公司董事会四届十二次会议审议通过了《关于调整公 司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2008 年 11 月 17 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司申请向特定对 象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

公司控股股东中国昊华化工（集团）总公司因认购本公司本次非公开发行股 票 59,642,148 股股份应履行要约收购义务，公司将及时召开董事会、股东大会审 议豁免中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务，获得股东大会批准后将及时 向中国证监会报送相关豁免要约申请文件。待获取中国证监会关于同意豁免要约 申请的批复后公司将另行公告。

2 、监管部门审核

2008 年 5 月 30 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会第 次会议审核通过。

2008 年 6 月 27 日，中国证监会以《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2008]861 号）核准了本次非公开发行。

2008 年 10 月 31 日，公司董事会四届十二次会议及 2008 年 11 月 17 日公司 2008 年第三次临时股东大会对原公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的 非公开发行方案中所涉及的定价依据及发行价格进行调整，方案的其他内容不

2

变，中国证监会同意了该调整方案。

（二）本次发行情况

根据发行对象（除中国昊华外的其他发行对象）申购报价的情况，遵照“认 购价格优先、认购数量优先”的原则最终确定公司本次非公开发行股票的价格为 5.03 元/股，发行数量为 119,942,148 股，募集资金总额为 603,309,004.44 元，扣 除发行费用 24,299,270.13 元（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费等）， 实际募集资金净额为 579,009,734.31 元。

（三）资金到位及验资情况

公司本次发行特定投资者的认购资金 603,309,004.44 元已于 2008 年 12 月 23 日全部存入保荐机构国信证券指定的账户；扣除承销及保荐费 21,099,270.13 元 后已于 2008 年 12 月 24 日存入公司指定账户。

本次发行资金到位情况，2008 年 12 月 23 日、24 日，亚太（集团）会计师 事务所有限公司出具了亚会验字（2008）15 号、16 号《验资报告》予以验证。 （四）股份登记情况

2008 年 12 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次发行的 119,942,148 股股票的登记及股份限售手续。

（五）保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1 、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见

保荐机构国信证券参与了风神股份本次发行的全过程，国信证券认为：

“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”

2 、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见

发行人律师北京市众鑫律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性报告发表了结论意见。北京市众鑫律师事务所认为：

“发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次 发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》之规定；本次发行特定对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符

3

合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行 人股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的询价及配售程序、方式及结果 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证 券发行与承销管理办法》之规定；发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真 实、合法、有效；本次发行符合公开、公正及价格优先的原则；本次发行募集资 金已经全部到位。”

二、发行结果及发行对象情况简介

本次非公开发行，公司和保荐机构根据发行对象（除中国昊华外的其他发行 对象）申购报价的情况，遵照“认购价格优先、认购数量优先”的原则确定发行 对象及发行价格，中国昊华则根据其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格 进行认购。本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定，且发行的股票将按相关规定予以锁定。

（一）发行结果

本次非公开发行结果如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	中国昊华化工(集团)总公司	59,642,148	36个月
2	江苏兴达钢帘线股份有限公司	19,500,000	12个月
3	河南恒星科技股份有限公司	10,000,000	12个月
4	湖北福星科技股份有限公司	9,900,000	12个月
5	厦门海翼国际贸易有限公司	8,500,000	12个月
6	龙工（福建）桥箱有限公司	8,500,000	12个月
7	广东南辰机械有限责任公司	3,900,000	12个月
	合 计	119,942,148

（二）发行对象情况简介

1、基本情况

各发行对象基本情况如下： 1、中国昊华化工(集团)总公司 企业名称 中国昊华化工(集团)总公司 企业性质： 全民所有制 注册资本： 373,328 万元 注册地： 北京市朝阳区小营路19 号 主要办公地点： 北京市朝阳区小营路19 号

4

法定代表人： 傅向升 主要经营范围： 化工原料、化工产品、化学化工、机械、电子产品、仪器仪表、 纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产、仓储、销售； 汽车及零配件、家用电器、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、 镁、铂族金属的销售；承包经批准的国内石材工程；进出口业 务；技术咨询、技术服务、信用设备租赁

关联关系/业务 发行人控股股东 联系：

2、江苏兴达钢帘线股份有限公司

企业名称： 江苏兴达钢帘线股份有限公司 企业性质： 股份有限公司 注册资本： 13,460 万元 注册地： 江苏省兴化市戴南镇人民西路88 号 主要办公地点： 江苏省兴化市戴南镇人民西路88 号 法定代表人： 刘锦兰 主要经营范围： 生产、销售合金钢帘线、子午线轮胎钢帘线、轮胎胎圈钢丝、 高压胶管钢丝、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、 不锈钢制品。电力生产，供热。

关联关系/业务 本次发行完成后江苏兴达钢帘线股份有限公司系公司关联法 联系： 人；公司从江苏兴达钢帘线股份有限公司购买原材料

3、河南恒星科技股份有限公司

企业名称： 河南恒星科技股份有限公司 企业性质： 股份有限公司 注册资本： 24,461.7 万元 注册地： 河南省巩义市康店镇焦湾村 主要办公地点： 河南省巩义市康店镇焦湾村伊洛北路121 号 法定代表人： 谢保军 主要经营范围： 生产销售钢帘线、胶管钢丝；镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金 属制品；从事相关货物或技术的进出口业务。

5

关联关系/业务 无关联关系，公司从河南恒星科技股份有限公司购买原材料 联系：

4、湖北福星科技股份有限公司

企业名称： 湖北福星科技股份有限公司 企业性质： 股份公司 注册资本： 70,522.7650 万元 注册地： 湖北省汉川市沉湖镇福星街1 号 主要办公地点： 湖北省汉川市沉湖镇福星街1 号 法定代表人： 谭功炎 主要经营范围： 金属丝、绳及其制品的制造、销售和出口业务；商品房销售； 高新技术的开发与投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、 机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务； 化工产品（不含化学危险品）；汽车（不含九座及以下品牌乘 用车）、汽车轮胎的销售；本企业产品及生产所需原辅材料的 汽车运输。

关联关系/业务 无关联关系，公司从湖北福星科技股份有限公司购买原材料 联系：

5、厦门海翼国际贸易有限公司

企业名称： 厦门海翼国际贸易有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册资本： 10,000 万元 注册地： 厦门市思明区莲岳路14 号 主要办公地点： 厦门市思明区莲岳路14 号 法定代表人： 谷涛

主要经营范围： 经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止 进出口的商品及技术除外；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、 五金交电、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建 筑材料、石油制品（不含成品油）、纸制品、金属材料、木材、 化工材料（不含危险品及监控化学品）、汽车零配件；农副产

6

品收购（不含粮食种子）；从事相关产业新产品及高新技术的 研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；房地产开发、 经营与管理；机械设备、建筑工程机械与设备、其他机械与设 备的租赁服务；对机械制造产业相关业务进行投资；煤炭批发 经营（有效期至2011 年1 月28 日）

关联关系/业务 无关联关系，公司向与厦门海翼国际贸易有限公司系受同一实 联系： 际控制人厦门机电集团有限公司控制的厦门厦工机械股份有 限公司销售轮胎产品

6、龙工（福建）桥箱有限公司

企业名称： 龙工（福建）桥箱有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册资本： 20,000 万元港元

注册地： 龙岩市新罗区西陂镇石桥红岭路11 号 主要办公地点： 龙岩市新罗区西陂镇石桥红岭路11 号 法定代表人： 李新炎 主要经营范围： 汽车和工程机械类的齿轮及驱动桥、变速箱设计、制造及销售 本公司的产品。

关联关系/业务 无关联关系，公司向与龙工（福建）桥箱有限公司受同一实际 联系： 控制人中国龙工控股有限公司控制的龙工（上海）机械制造有 限公司、龙工（上海）路面机械制造有限公司、龙工（福建） 机械有限公司、河南龙工机械制造有限公司、福建龙岩龙工机 械配件有限公司销售轮胎产品

7、广东南辰机械有限责任公司 企业名称： 广东南辰机械有限责任公司 企业性质： 有限责任公司 注册资本： 28,000 万元 注册地： 揭东县城中心片站前大道与池樟线交界处 主要办公地点： 揭东县城中心片站前大道与池樟线交界处 法定代表人： 吴旭炎

7

主要经营范围： 高精度液压式轮胎硫化机的设计、开发、制造及销售，轮胎硫 化机的维修。

关联关系/业务 无关联关系及业务联系 联系：

2、未来交易安排

本次发行对象除控股股东中国昊华外，部分发行对象是发行人的上下游企业 或其关联企业。在本次发行前，上述部分发行对象或其关联企业与发行人之间存 在采购商品和销售商品的交易，但该交易均是按一般商业利益进行交易；本次发 行完成后，发行人与上述发行对象之间的交易仍是按一般商业利益进行交易。除 此之外，不存在其他未来交易的安排。

三、本次发行前后前10 名股东持股情况

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况

2008 年 12 月 11 日公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	发行对象	持股数量 (股)	持股比例 (%)	股东性质	限售 情况
1	中国昊华化工(集团)总公司	100,000,000	39.22	国有法人股	注1
2	河南轮胎集团有限责任公司	33,540,200	13.15	国有法人股	注2
3	中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金	6,000,000	2.35	其他	无
4	中国建设银行－华宝兴业多策 略增长证券投资基金	5,023,555	1.97	其他	无
5	上海浦东发展银行－广发小盘 成长股票型证券投资基金	5,009,916	1.96	其他	无
6	中国银行－华夏行业精选股票 型证券投资基金(LOF)	3,280,729	1.29	其他	无
7	交通银行－中海优质成长证券 投资基金	2,982,914	1.17	其他	无
8	云南机械设备进出口有限公司	2,088,551	0.82	国有法人股	无
9	中国工商银行－中海能源策略 混合型证券投资基金	1,949,042	0.76	其他	无
10	焦作市投资公司	1,625,910	0.64	国有法人股	无

注1：根据股权分置改革时的承诺及股权划转时的承诺，中国昊华化工(集 团)总公司持有公司100,000,000 股禁售期已于2008 年10 月10 日到期，但中国 昊华化工(集团)总公司未提出解除禁售的申请，因此84,081,445 股仍属于限售

8

流通股。

注2、根据股权分置改革时的承诺，河南轮胎集团有限责任公司持有公司 33,540,200 股中的24,285,365 股禁售期已于2008 年8 月16 日到期，但河南轮 胎集团有限责任公司未提出解除禁售的申请，因此24,285,365 股仍属于限售流 通股。

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

本次发行后前 10 名股东持股情况如下：

序号	发行对象	持股数量 (股)	持股比例 (%)	股东性质	限售情况
1	中国昊华化工(集团)总公司	159,642,148	42.58	国有法人股	注1
2	河南轮胎集团有限责任公司	33,540,200	8.94	国有法人股	注2
3	江苏兴达钢帘线股份有限公司	19,500,000	5.20	法人股	注3
4	河南恒星科技股份有限公司	10,000,000	2.67	法人股	注3
5	湖北福星科技股份有限公司	9,900,000	2.64	法人股	注3
6	厦门海翼国际贸易有限公司	8,500,000	2.27	法人股	注3
7	龙工（福建）桥箱有限公司	8,500,000	2.27	法人股	注3
8	中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金	6,000,000	1.60	其他	无
9	中国建设银行－华宝兴业多策 略增长证券投资基金	5,023,555	1.34	其他	无
10	上海浦东发展银行－广发小盘 成长股票型证券投资基金	4,624,416	1.23	其他	无

注1：中国昊华化工(集团)总公司持有公司143,723,593 股限售流通股，其 中84,081,445 股是根据股权分置改革时的承诺及股权划转时的承诺，禁售期已 满但未提出解除禁售申请的限售流通股；另外59,642,148 股为本次非公开发行 股票认购的限售流通股。

注2：河南轮胎集团有限责任公司持有公司24,285,365 股限售流通股，为 根据股权分置改革时的承诺，禁售期已满但未提出解除禁售申请的限售流通股。 注3：为本次非公开发行股票认购的限售流通股。

四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

9

本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	1.国有法人持有股份	108,366,810	59,642,148	168,008,958
	2.其他境内法人持有股份	0	60,300,000	60,300,000
无限售条件的流通股	A股	146,633,190	0	146,633,190
股份总数		255,000,000	119,942,148	374,942,148

（二）资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 57,900.97 万元，公司总资产 和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得 到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至 2008 年9 月30 日的资产结构影响如下表所示：

项目	发行前(2008年9 月30 日)	发行后	增加额	增长率
资产总额(万元)	550,267.54	608,168.51	57,900.97	10.52%
负债总额(万元)	449,029.65	449,029.65	0	0%
所有者权益(万元)	101,237.89	159,138.86	57,900.97	57.19%
每股净资产(元/股)	3.97	4.24	0.27	6.80%
资产负债率(%)	81.60	73.83	-7.77	下降7.77 个百分点

（三）业务结构的影响

公司目前的主要产品为斜交胎和子午胎，其中斜交胎包括斜交载重胎、斜交 工程胎、特种轮胎，子午胎包括载重子午胎、轻卡子午胎、工程子午胎。本次募 集资金投资项目投产后，公司的收入结构将发生一定的变化，公司子午胎，特别 是工程子午胎的销售收入将会较大幅度增加。

（四）公司治理的影响

本次非公开发行后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司仍然具 有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生 产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。 （六）关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

10

理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。

本次发行后，江苏兴达钢帘线股份有限公司持有公司股份超过5%，公司与 其进行的原材料采购构成关联交易，公司将按照《公司章程》及《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定履行相关程序。

五、中介机构情况

本次发行的中介机构情况如下：

保荐机构(主承销商)： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如 保荐代表人： 龙飞虎、张艳英 项目协办人： 阮金阳 经办人员 胡敏、穆敏 办公地址： 北京市金融街二十七号投资广场A 座二十层 联系电话： 010-66215566 传真： 010-66211974 发行人律师： 北京市众鑫律师事务所 法定代表人： 宋扬之 经办律师： 张武、王云杰 办公地址： 北京市朝阳区麦子店西街3 号新恒基中心668 室 联系电话： 010-84583011 传真： 010-84583010 审计机构： 亚太（集团）会计师事务所有限公司 法定代表人： 崔守忠 经办人员： 王伟、谢忠平 办公地址： 郑州农业路22 号兴业大厦 联系电话： 0371-65336666 传真： 0371-65336363

第四节 备查文件

11

（一）备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

• 4、北京市众鑫律师事务所出具的股票询价及配售过程的见证法律意见书的

法律意见书；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

• 况的书面证明；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅地点及时间

• 1、公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》

2、上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn

3、风神轮胎股份有限公司

地址：河南省焦作市焦东南路 48 号

电话：(0391)3999081 传真：(0391)3999080

4、国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街投资广场 A 座 20 层

电话：010-66215566

传真：010-66211974

5、书面材料查阅时间

股票交易日：上午 8:30—11:30，下午 13:30—17:00。 特此公告

风神轮胎股份有限公司

2008 年 12 月 26 日

12