Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jan 1, 2008

－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2008 01 风神轮胎股份有限公司 董事会四届二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2007 年 12 月 16 日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届二次会议 通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

2007 年 12 月 27 日 19 点，风神轮胎股份有限公司董事会四届二次会议在焦 作市凯莱大酒店十二楼会议室现场召开。公司应到董事 13 人,实到董事 10 人， 董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、韩法强，独立董事陈岩、鞠洪振、 张大岭、任振铎出席了会议，董事何小勤、郭春风，独立董事荆新因公务不能亲 自出席会议，董事何小勤、郭春风委托董事韩法强代为出席本次会议，独立董事 荆新委托独立董事任振铎代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级 管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。

会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：

一、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 赞成 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、逐项审议《关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》；本 议案关联董事何小勤先生回避表决。

1、发行股票的种类和面值

境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1 元。 赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、发行数量及募集资金量

本次非公开发行股票数量不少于 2,500 万股，不超过 12,000 万股，募集资金 净额预计不超过 135,350 万元。具体发行数量由发行人与保荐人根据发行时的情 况协商确定。

在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。 赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内，选择适当 时机向特定投资者非公开发行股票，以现金认购。

赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、发行对象及认购方式

在取得中国证监会核准后，向中国昊华化工（集团）总公司、证券投资基金、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他机构投资者和自然人不超过十家特定投资者非公开发行股票。其中中国昊华 化工（集团）总公司以不少于 30,000 万元现金认购股份，认购的股份数量不少 于 2,500 万股，不超过 3,000 万股，其他投资者以现金认购本次非公开发行股票 的剩余部分。

赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、定价基准日

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本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即 2007 年 12 月 29 日。

赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价 13.13 元的百分之九十，即每股人民币 11.82 元。

在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华化工(集团)总公司认购股票的 价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股人民币 11.82 元；其他发行对象及发行价格，公司将根据发行对象申报价格的情况，并 遵照价格优先的原则确定具体发行对象和发行价格，且发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股人民币 11.82 元。 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格下限将相应调整。 赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、发行股票的限售期

中国昊华认购的股票自发行结束之日起 36 个月不得上市流通或转让，其他

投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月不得上市流通或转让。

赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、募集资金用途 本次非公开发行计划募集资金净额不超过 135,350 万元，拟投入项目共需资

金 135,350 万元，拟全部用本次发行募集资金投入。其中 105,350 万元用于新建 15 万套工程子午胎项目，30,000 万元用于偿还银行贷款。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要的资金规模，公司 将首先用于新建 15 万套工程子午胎项目（不足部分自筹解决），剩余资金用于偿 还银行贷款；如实际募集资金净额超过上述项目需要的资金规模，公司将调增偿 还银行贷款的规模或补充流动资金。

赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、发行前滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的公司滚存利润由新 老股东共享。

赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为本次发行方案提请股东大会审议通过之日

起 12 个月。

赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》； 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况、 财务状况和投资项目的资金需求情况，公司拟利用本次募集资金新建 15 万套工 程子午胎项目以及偿还银行贷款，其中新建 15 万套工程子午胎项目投资总额为 105,350 万元，公司拟用 30,000 万元募集资金偿还银行贷款。

赞成 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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四、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》； 赞成 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、审议《关于公司与特定对象签订非公开发行股票附生效条件的股份认购 合同的议案》；本议案关联董事何小勤先生回避表决。

公司控股股东中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）承诺 以不低于 30,000 万元现金认购公司非公开发行的股票，认购股份数量不少于 2,500 万股，不超过 3,000 万股,根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定，公司与中国昊华化工(集团)总公司签订了附生效条件的《股份认 购合同》。

赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案》；

为保证公司本次非公开发行股票有关事宜高效、有序的进行, 根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会办 理公司本次非公开发行有关事宜,包括但不限于:

• 1、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

• 2、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新规定,或市场条件出现变化，

• 授权董事会对本次发行方案作相应调整；

• 3、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行具体方案，包括但

• 不限于发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜； 4、授权董事会聘请中介机构、签署与本次非公开发行有关的一切协议或合

同；

• 5、授权董事会签署本次募集资金投资项目使用过程中的重大合同；

• 6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、办理工商变更手续；

• 7、授权董事会办理与本次发行以及募集资金投资项目有关的其它事宜；

• 8、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

赞成 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本次发行方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证监会核准后方可实施。 特此公告！

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年12 月27 日

附件：风神轮胎股份有限公司非公开发行股票预案

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风神轮胎股份有限公司

非公开发行股票预案

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保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司

目 录

第一章 非公开发行股票方案概要 ..........................................................1 一、发行人基本情况...............................................................................................................1 二、非公开发行的背景和目的...............................................................................................1 三、发行对象及其与公司的关系...........................................................................................3 四、发行方案概要...................................................................................................................3 五、募集资金投向...................................................................................................................4 六、本次发行是否构成关联交易...........................................................................................4 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................................4 八、本次发行需要履行的批准程序.......................................................................................5 第二章 发行对象的基本情况 ..................................................................6 一、发行对象概况...................................................................................................................6 二、发行对象的诉讼、仲裁情况...........................................................................................8 三、发行完成后的同业竞争及关联交易情况 .......................................................................8 四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大 交易情况...................................................................................................................................9 第三章 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................10 第四章 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ................................12 一、募集资金的使用计划.....................................................................................................12 二、募集资金可行性分析.....................................................................................................12 第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................15 一、本次发行后对公司业务、股东结构、高管人员结构等方面的影响 .........................15 二、发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................................................16 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系等变化情况 .........................................16 四、控股股东及其关联人占用公司资金、资产及担保情况 .............................................16 五、公司负债结构情况.........................................................................................................16 六、本次发行相关的风险说明。.........................................................................................17

释 义

在本次非公开发行 A 股股票预案，除非另有说明，下列简称具有如下特定 含义：

风神股份、股份公司、公司、	指	风神轮胎股份有限公司
发行人
轮胎集团、原控股股东	指	河南轮胎集团有限责任公司
中国昊华、控股股东	指	中国昊华化工(集团)总公司
中国化工	指	中国化工集团公司，中国昊华是其全资子公司
三和利众	指	焦作三和利众动力有限公司
昊华南方	指	昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司，为中国
		昊华的控股子公司
桂林轮胎厂	指	昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司桂林轮胎
		厂
曙光橡胶研究院	指	中橡集团曙光橡胶工业研究设计院，为昊华南
		方的全资企业
昊华宇航	指	昊华宇航化工有限责任公司
本预案	指	风神股份非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	风神股份向包括中国昊华在内不超过十名特定
		投资者非公开发行不少于2,500万股，不超过
		12,000万股人民币普通股（A股）股票的行为
《股份认购合同》	指	风神股份与中国昊华于2007年12月26日签订的
		附生效条件的《风神轮胎股份有限公司与中国
		昊华化工（集团）总公司之股份认购合同》
会计师、亚太会计师	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司
公司章程或章程	指	风神轮胎股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
轮胎协会	指	中国橡胶工业协会轮胎分会
元	指	人民币元

风神股份非公开发行股票预案

第一章 非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司法定中文名称：风神轮胎股份有限公司 公司法定英文名称：AEOLUS TYRE CO., LTD. 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：风神股份 股票代码：600469 注册资本：人民币25,500 万元 公司法定代表人：曹朝阳 公司董事会秘书：韩法强 证券事务代表：李鸿 公司注册及办公地址：河南省焦作市焦东南路48 号 邮政编码：454003 互联网网址：www.aeolustyre.com 电子信箱：company@aeolustyre.com 联系地址：河南省焦作市焦东南路48 号 联系电话：0391-3999081 联系传真：0391-3999080

公司经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业 生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展 对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；轮胎生产、销 售。

公司主营业务为轮胎的研制、设计、开发、生产、经营及轮胎进出口业务。 二、非公开发行的背景和目的

（一）非公开发行的背景

子午胎以其优越的性能，如具有节油、耐磨、速度快、安全舒适、行驶里程

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风神股份非公开发行股票预案

高等优点，成为轮胎行业的发展趋势。目前，子午胎已成为世界轮胎市场上的主 流产品。欧美、日本等发达国家轿车轮胎的子午化率已达100%，载重轮胎的子 午化率已达90%以上，工程轮胎的子午化率约达70%，在欧美、日本等发达国家 工程子午胎已占主导地位。

我国的工程子午胎起步较晚，2002 年前工程子午胎全靠进口，2002 年才实 现了零的突破。近两三年来，我国的工程子午胎得到了较大的发展，从2002 年 的8 套增加到2005 年的3 万多套，2006 年快速增加到10 多万套，但与目前年 需求量100 多万套工程轮胎相比，工程子午胎的子午化率还很低，与发达国家相 比，还存在较大差距，我国工程轮胎的子午化率还需进一步大幅度地提高。

“十五”期间，我国工程机械保持30%以上的年增长率，“十一五”期间及 更长的时间，我国工程机械仍将保持高速增长。未来较长时间内，我国工程机械 和世界其他国家对工程轮胎的巨大需求，为工程轮胎，特别是工程子午胎提供了 较大的发展空间。目前，包括发行人在内的国内外主要生产企业已满负荷生产， 其工程轮胎供应量仍不能满足工程机械企业和轮胎经销商的要求，我国工程子午 胎的生产能力远不能满足国内外快速增长的要求。

（二）非公开发行的目的

公司是我国最大的工程轮胎生产企业，2004 年、2005 年、2006 年工程轮胎 销售量分别为19.08 万套、26.27 万套、31.39 万套，分别占国内工程轮胎21%、 23%、25%左右的市场份额，市场占有率一直领先于其他企业，稳居第一，并逐步 扩大其优势地位。公司目前工程子午胎的生产能力仅2.5 万套，占公司35 万套 工程轮胎产能的7%，这与公司工程轮胎在国内市场占有率达到25%的龙头地位极 不相称，也与世界工程轮胎子午化率达到70%以上存在巨大的差距。为了继续巩 固、保持和发展公司在工程轮胎领域的的优势地位，适应世界工程轮胎子午化的 发展趋势，公司必须加大工程子午胎的投资力度，调整公司目前以斜交工程胎为 主的工程胎产品结构，大幅度提高公司工程子午胎在工程轮胎产品中的比例，以 抢占工程子午胎发展的先机。

公司利用非公开发行募集的资金，投资新建 15 万套工程子午胎项目，正是 适应了世界工程轮胎子午化发展这一趋势，同时可以缓解市场需求与公司工程轮 胎生产能力严重不足之间的矛盾。通过 15 万套工程子午胎项目的建设，提高了

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风神股份非公开发行股票预案

公司工程轮胎产品的科技含量，调整了工程轮胎的品种结构，有助于进一步优化 公司产品结构，更充分发挥公司在轮胎行业的优势地位，做强做大公司主业，提 高公司市场竞争力、增强公司持续发展能力和盈利能力，为公司股东带来更好的 回报。

同时，最近几年，公司资产负债率一直处于较高水平，偿债压力较大，利用 募集资金偿还部分银行贷款，以调整公司资产、负债结构, 改善财务状况，促进 公司更快、更健康地发展。

三、发行对象及其与公司的关系

公司拟向中国昊华、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人不超过十家特 定投资者非公开发行股票。

中国昊华是中国化工的一家全资子公司，中国化工是中国昊华的上级主管部 门，中国化工是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是公司的实际 控制人。中国昊华目前持有公司 10,000 万股股份，占公司总股本的 39.22%，是 公司的控股股东。

其他特定投资者目前还未知与发行人之间的关系。

四、发行方案概要

1、发行数量及募集资金量

本次非公开发行股票数量不少于 2,500 万股，不超过 12,000 万股，募集资金 净额预计不超过 135,350 万元。具体发行数量由发行人与保荐人根据发行时的情 况协商确定。

在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。 2、发行对象及认购方式

在取得中国证监会核准后，向中国昊华、证券投资基金、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和 自然人不超过十家特定投资者非公开发行股票。其中中国昊华以不少于 30,000 万元现金认购股份，认购的股份数量不少于 2,500 万股、不超过 3,000 万股，其 他投资者以现金认购本次非公开发行股票的剩余部分。

3、定价基准日

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本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即 2007 年 12 月 29 日。

4、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价 13.13 元的百分之九十，即每股人民币 11.82 元。

在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华认购股票的价格为定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股人民币 11.82 元；其他发行 对象及发行价格，公司将根据发行对象申报价格的情况，并遵照价格优先的原则 确定具体发行对象和发行价格，且发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票均价的百分之九十，即每股人民币 11.82 元。

在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格下限将相应调整。 5、发行股份的限售期

中国昊华认购的股票自发行结束之日起 36 个月不得上市流通或转让，其他 投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月不得上市流通或转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行计划募集资金净额不超过 135,350 万元，拟投入项目共需资 金 135,350 万元，拟全部用本次发行募集资金投入。其中 105,350 万元用于新建 15 万套工程子午胎项目，30,000 万元用于偿还银行贷款。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要的资金规模，公司 将首先用于新建 15 万套工程子午胎项目（不足部分自筹解决），剩余资金用于偿 还银行贷款；如实际募集资金净额超过上述项目需要的资金规模，公司将调增偿 还银行贷款的规模或补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行过程中，控股股东中国昊华以现金认购发行人股票构成关联 交易，向其他特定投资者发行股票目前未知是否构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中国昊华是公司的控股股东，本次发行完成后，中国昊华仍是 公司的控股股东，公司控制权不会发生变化。

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风神股份非公开发行股票预案

八、本次发行需要履行的批准程序

根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，本次发行方案已经 2007 年 12 月 27 日公司召开的董 事会四届二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准本次发行方案，并报中 国证监会核准。

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风神股份非公开发行股票预案

第二章 发行对象的基本情况

公司董事会四届二次会议确定了向中国昊华、证券投资基金、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资 者和自然人不超过十家特定投资者非公开发行股票。因此，公司目前能确定的特 定发行对象为中国昊华，其他发行对象需公司股东大会审议通过本次发行方案， 并报中国证监会核准后，根据其申报价格的情况，遵照价格优先的原则进行确定。

一、发行对象概况

（一）基本信息

公司名称：中国昊华化工（集团）总公司 注册地址：北京市朝阳区小营路 19 号 法定代表人：王印海 注册资本：2,696,970,000 元 － 注册号码：10000010012940（4 4） 企业类型及经济性质：全民所有制

经营范围：化工原料、化工产品、化学化工、机械、电子产品、仪器仪表、 纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产、仓储、销售；汽车及零配件、家 用电器、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铂族金属的销售；承包经批准的 国内石材工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信用设备租赁。

（二）中国昊华产权与控制关系

1、中国昊华上级主管部门情况简介

中国昊华是中国化工的一家全资子公司。中国化工是经国务院批准，由原化 工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司 重组基础上新设立的国有大型企业集团，于 2004 年 5 月 9 日挂牌成立，是直属 国务院国资委监管的中央企业，注册资金 57 亿元，法定代表人：任建新。经营 范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产 与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、

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风神股份非公开发行股票预案

林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的 研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

2、中国昊华股权关系控制图

中国昊华及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国化工集团公司 100% 中国昊华化工（集团）总公司 风神轮胎股份有限公司

（三）中国昊华最近 3 年业务情况

中国昊华主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电 石、特种气体、橡胶制品、无机盐、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及 销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、 精细化工、化工新型材料、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。 中国昊华 2006 年底总资产 201.4 亿元，在华北、东北、西南、华中等地区拥有 12 家化工生产企业、18 家国家级科研院所、12 家贸易企业、3 家化工机械设计 制造企业和一批地质勘查事业单位。同时，还持有全国近 170 家地方化工重点企 业的股份。

中国昊华最近三年经审计的财务状况如下（单位：万元）：

项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	2,014,015.57	1,346,652.92	843,831.07
净资产	531,224.00	393,918.36	346,053.31
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	1,371,107.02	847,660.55	577,739.22
净利润	26,407.16	21,290.20	16,358.15

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风神股份非公开发行股票预案

二、发行对象的诉讼、仲裁情况

根据中国昊华的确认，中国昊华及其高级管理人员，最近五年之内未受过重 大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

三、发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、发行人与控股股东同业竞争情况说明

目前，中国昊华所控制的企业中，与发行人业务相同或相近的有昊华南方（桂 林）橡胶有限责任公司下属企业曙光橡胶研究院和桂林轮胎厂。

曙光橡胶研究院是我国唯一的航空轮胎及特种轮胎专业研究性单位，主要产 品为航空轮胎和特种轮胎，与风神股份产品为不同类型和用途。因此，曙光橡胶 研究院与发行人不存在同业竞争。

目前，桂林轮胎厂仍经营少量轮胎业务中，虽有斜交载重胎、其他规格斜交 工程胎与发行人部分产品重叠情况，但由于桂林轮胎厂生产规模小、设备陈旧， 盈利能力低，市场占有率小，产品主要销售对象、销售市场与发行人不同，以及 各自的产品发展战略不同，桂林轮胎厂不会对风神股份的生产经营造成影响，桂 林轮胎厂与发行人之间不存在实质性的同业竞争。

因此，本次非公开发行完成后，中国昊华及其控制的企业与发行人不存在实 质性的同业竞争。

为了进一步避免同业竞争，中国昊华向公司做出了不竞争的承诺，同时公司 独立董事发表了发行人与控股股东及其控制的企业不存在实质性同业竞争的独 立意见。

（二）关联交易

1、本次发行完成后关联交易情况

本次发行前，中国化工、中国昊华、昊华宇航为发行人提供银行借款担保、 昊华工程有限公司为发行人提供工程设计、工程管理，发行人向昊华南方、益阳 橡塑机械集团有限公司下属企业采购机器设备等方面的关联交易。

本次发行完成后，发行人与中国昊华及其关联方之间的关联交易未发生变

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风神股份非公开发行股票预案

化。

为了进一步规范、避免和减少关联交易，中国昊华向发行人做出了避免及减 少关联交易的承诺，对于无法避免的关联交易，中国昊华承诺将遵循公平、公正、 市场公允的原则处理与风神股份的关联交易。

同时，独立董事发表了风神股份与关联方之间的关联交易定价公平、公正、 市场公允，不存在损害风神股份及其他股东利益的独立意见。

• 四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制

人与发行人之间的重大交易情况

截止本预案披露前，中国化工、中国昊华为风神股份提供银行借款担保金额 共计 70,000 万元。

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风神股份非公开发行股票预案

第三章 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

附生效条件的《股份认购合同》内容摘要

1、合同主体及签署时间

2007 年 12 月 26 日，风神股份与中国昊华签订了附生效条件的《风神轮胎 股份有限公司与中国昊华化工（集团）总公司之股份认购合同》，中国昊华承诺 认购公司非公开发行的股份。

• 2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

• （1）认购方式

中国昊华以不少于人民币 30,000 万元现金，认购数量不少于 2,500 万股、不 超过 3,000 万股公司非公开发行的股份。

（2）认购价格

中国昊华认购股票价格为每股人民币 11.82 元，不低于公司董事会四届二次 会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%。

（3）限售期

中国昊华认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得 上市流通或转让。

（4）支付方式

中国昊华在公司非公开发行股份方案获中国证监会正式核准后 10 个工作日 内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣 除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

• 3、合同生效条件和生效时间

合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足之

日生效：

• （1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行。

• （2）公司非公开发行股份方案获中国证监会核准。

• 4、违约责任

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风神股份与中国昊华任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证 而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

• 5、本合同的解除或终止

• （1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

• （2）双方协商一致终止本合同；

• （3）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现协议目的，对方有

• 权解除本合同。

• （4）本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

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第四章 董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、募集资金的使用计划

本次非公开发行计划募集资金净额不超过135,350万元，拟投入项目共需资 金135,350万元，拟全部用本次发行募集资金投入。其中105,350万元用于新建15 万套工程子午胎项目，30,000万元用于偿还银行贷款。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要的资金规模，公司 将首先用于新建15万套工程子午胎项目（不足部分自筹解决），剩余资金用于偿 还银行贷款；如实际募集资金净额超过上述项目需要的资金规模，公司将调增偿 还银行贷款的规模或补充流动资金。

二、募集资金可行性分析

（一）新建15万套工程子午胎项目

1、项目市场前景分析

（1）全球市场概况

目前欧美、日本等发达国家轿车轮胎的子午化率已达100%，载重轮胎的子 午化率已达90%以上，工程轮胎的子午化率约达70%。轮胎的子午化已成为轮胎 行业的发展趋势。

由于中国、俄罗斯、印尼等国对工程轮胎的巨大需求，全球大规格工程轮胎 严重短缺，世界级轮胎制造商都在努力扩大产能，现有设备满负荷生产，但仍不 能满足市场需要。公司集中力量利用现有设施，提高生产效率进行生产，目前仍 不能满足客户对公司工程轮胎的需求。全球工程胎市场需求潜力较大。

（2）我国工程子午胎生产现状及发展前景

中国橡胶工业协会轮胎分会的主要轮胎会员单位有40多家，其中，生产工程 轮胎的企业主要包括发行人在内的15家，生产大中型工程轮胎的企业主要集中在 包括发行人在内的5个厂家，产品主要是斜交工程胎，工程子午胎国内尚没有进 行大规模生产。

轮胎的子午化是轮胎行业的发展趋势，工程子午胎将逐步取代现有的斜交工

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程轮胎，预计到2010年主要规格工程轮胎的子午化率将达到30%左右。

1998-2005年，我国13.00-24以上规格工程轮胎年产量由38.9万条增加到71.8 万条，年均增长率10.3%，其中主要规格工程轮胎年产量从27.8万条增加到67.2 万条，年均增长14.0%。“十一五”期间，随着我国国民生产总值的快速增长，我 国的工程机械仍将保持快速增长，这为工程轮胎的发展提供了良好的发展机遇。

2、项目投资额及经济效益

新建15万套工程子午胎项目投资总额为105,350万元，其中建设投资为86,737 万元，建设周期为16-18个月。该项目建成完全投产后预计年平均实现销售收入 129,942万元，年平均利润总额24,486万元，投资利润率23.24%，投资财务内部收 益率（所得税前）23.88%，投资财务内部收益率（所得税后）18.62%,具有良好 的盈利前景。该项目投资完成后，将进一步保持和增强公司在工程机械轮胎生产 领域内的龙头地位。

建设年产15万套工程子午线轮胎项目，无论从适应国内、外轮胎市场需求， 调整产品结构，还是从增强企业的市场竞争能力和盈利能力，都是十分必要的， 具有良好的市场前景。

3、项目主管部门批准情况

该项目发行人已于2007 年1 月23 日取得焦作市发展和改革委员会“年产 15 万套工程子午胎项目”河南省企业投资项目备案表（豫焦市工［2006］0088）， 有效期为二年。

河南省环境保护局于2007 年1 月26 日出具了豫环审［2007］19 号文件， 对该项目的环境影响出具了意见：从环境保护角度分析，同意进行项目建设。

该项目建设用地，发行人已取得《焦作市人民政府关于JGT2007－10 号国有 土地使用权持牌出让给风神轮胎股份有限公司的通知》（焦政土字［2007］49 号）文件，确定发行人已经通过公开竞价方式取得位于焦作市中站区丰收路北侧 的JGT2007－10 号国有土地使用权。

（二）偿还银行贷款

最近几年，为满足市场对公司产品的要求，为适应世界轮胎产品技术发展趋 势，公司加大了产品结构调整力度，投入大量资金，新建120 万套载重子午胎、 15 万套斜交工程胎、70 万套轻卡子午胎等项目；以及随着生产规模扩大，公司

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生产经营需要更多的流动资金，公司最近几年资产负债率一直处于较高水平，公 司偿债压力较大。公司拟用30,000 万元募集资金偿还银行贷款，以减轻公司偿 债压力，调整公司资产、负债结构, 改善财务状况。同时，银行贷款的减少可以 降低公司财务费用2000 余万元，增强盈利能力,进一步提高公司经营效益。

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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后对公司业务、股东结构、高管人员结构等方面的

影响

（一）本次发行后对公司业务的影响

本次非公开发行前，公司主营业务为轮胎的开发、生产和销售，公司募集资 金投资紧紧围绕公司目前的主营业务，本次发行后公司的主营业务未发生变化。 募集资金投资项目15万套工程子午胎项目投产后，公司主营业务收入将有较大幅 度地增长，公司在轮胎领域的核心竞争力和盈利能力将进一步提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司的注册资本、股本结构等相关 条款进行修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对公司股权结构的影响

本次非公开发行前，公司的总股本为 25,500 万股，假设非公开发行 12,000 万股，其中向中国昊华发行 26,00 万股，本次发行前后公司股本结构如下：

股东名称	非公开发行前	非公开发行前	股份变动情况 (增减)	非公开发行后	非公开发行后
	持股数(股)	比例(%)		持股数(股)	比例(%)
中国昊华	100,000,000	39.22	26,000,000	126,000,000	33.60%
轮胎集团	33,866,810	13.28		33,866,810	9.03%
其他投资者	121,133,190	47.50	94,000,000	215,133,190	57.37%
合计	255,000,000	100.00%	120,000,000	375,000,000	100.00%

（四）本次发行对公司高管人员的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。 （五）本次发行对公司业务结构的影响

公司目前的主要产品为斜交胎和子午胎，其中斜交胎包括斜交载重胎、斜交 工程胎、特种轮胎，子午胎包括载重子午胎、轻卡子午胎、工程子午胎。本次募 集资金投资项目投产后，公司的收入结构将发生一定的变化，公司子午胎，特别

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是工程子午胎的销售收入将会较大幅度增加。

二、发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相 应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险 能力将得到提高。

募集资金投资项目达产后，公司的销售收入，特别是工程子午胎的销售收入 将会大幅度增加，并有利于进一步提升公司的盈利能力。

通过本次非公开发行，公司筹资活动产生的现金流量将会大幅度地增加，同 时，随着销售收入的增加，公司经营活动产生的现金流量将会进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易、同业竞争等方面未发生变化。

四、控股股东及其关联人占用公司资金、资产及担保情况

公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股 股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构情况

假设本次非公开发行募集资金净额135,350，其中105,350万元用于新建15万 套工程子午胎项目，30,000万元用于偿还银行贷款，根据公司2007年9月30日资 产、负债情况，对比本次发行前后公司资产、负债变化情况如下：

项 目	非公开发行前	非公开发行后
总负债(万元)	261,589.50	231,589.50
净资产(万元)	90,355.91	225,705.91
总资产(万元)	351,945.41	457,295.41
资产负债率(%)	74.33	50.64

截止2007 年9月30日，公司总资产为351,945.41万元，总负债为261,589.50 万元，资产负债率为74.33%，资产负债率较高，特别是流动负债所占比例较大， 公司偿债压力较大，公司资产、负债结构不合理。本次非公开发行后，公司净资 产增长较多，同时通过募集资金偿还部分银行的方式降低负债总额，资产负债率

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将大幅度下降到50.64%，降低了公司的财务风险，使公司的资产、负债结构趋于 合理。

六、本次发行相关的风险说明。

（一）原材料供应及其价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、 助剂等，原材料占产品成本的比例在90%左右，其中天然橡胶、合成橡胶占产品 成本的比重在50%左右，天然橡胶主要从国外进口，其他原材料主要在国内市场 采购。天然橡胶属农产品，受自然因素影响较大，一旦种植面积减少或气候反常， 就会直接影响天然橡胶的供应，近几年，天然橡胶价格波动较大，同时，带动合 成橡胶价格发生变化。主要原材料天然橡胶、合成橡胶的供应情况及价格波动将 对公司的生产经营产生重大影响。因此，公司存在原材料供应及其价格波动风险。 （二）产品生命周期性及产品结构调整的风险

近几年我国的子午胎呈高速增长态势，但我国轮胎市场斜交胎仍占较大的市 场份额，2005 年斜交胎占轮胎总量仍高达 45%，斜交胎整体已处于饱和状态， 竞争激烈。而欧美、日本等发达国家目前轿车轮胎的子午化率已达 100%，载重 轮胎的子午化率已达 90%以上，工程轮胎的子午化率约达 70%，子午胎取代斜 交胎是轮胎行业发展的必然趋势。

目前，公司的斜交胎仍占有较大比例，2006 年斜交胎销售量仍占总销售量 43.34%，而工程胎销售量几乎全部来自于斜交胎。公司近几年虽不断进行产品结 构调整，但公司的轮胎子午化率还较低，与发达国家企业相比，还存在较大差距， 特别是公司的工程轮胎子午化率更低。本次募集资金投资新建 15 万套工程子午 胎项目建成后，将进一步增加公司子午胎产品在公司产品中的比例，特别是大幅 度提高工程轮胎的子午化率。因此，公司存在斜交胎产品生命周期风险和子午胎 产品结构调整风险。

（三）财务风险

最近几年，为了满足市场对公司产品的要求，为了适应世界轮胎产品技术的 发展趋势，公司加大了产品结构调整的力度，投入了大量的资金，新建 120 万套 载重子午胎、15 万套斜交工程胎、70 万套轻卡子午胎等项目；同时，为了解决 同业竞争、降低关联交易，增加公司的独立性，拟承债式收购轮胎集团 50 万套

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子午胎资产和三和利众股权，以及随着生产规模的扩大，公司的生产经营需要更 多的流动资金，导致公司资产负债率较高。公司为了筹措建设资金，于 2006 年 6 月以账面价值 14,690.05 万元的部分生产设备作抵押，向中国工商银行股份有 限公司焦作解放路支行借款 7,100 万元。公司资产负债率较高，偿债压力较大， 存在到期不能偿还债务的风险，公司抵押的生产设备存在拍卖的风险。因此，公 司存在一定的财务风险。

（四）募集资金投资风险

公司是我国最大的工程轮胎生产企业，但目前工程子午胎的生产能力还很 低，工程子午化率仅为 7%，这不但与公司工程轮胎在国内市场占有率达到 25% 的龙头地位极不相称，也与世界工程轮胎子午化率达到 70%以上存在巨大的差 距。公司拟利用募集资金投资新建 15 万套工程子午胎项目，将缓解市场需求与 公司工程轮胎生产能力严重不足之间的矛盾。同时，可以提高公司工程轮胎产品 的科技含量，调整工程轮胎的品种结构，提高工程轮胎子午化率，符合世界轮胎 发展的趋势，有助于进一步巩固和扩大公司在工程轮胎领域的领导优势地位。虽 然，公司对投资项目进行了严格论证和可行性研究，可以利用公司现有的销售渠 道、在工程轮胎行业的龙头优势地位开拓市场，但拟投资项目建成后国内外市场 环境可能发生不利变化，仍然使公司新增产的产品不能有效的开拓市场，使项目 收益达不到预期目标，影响公司的盈利水平。因此，募集资金投项目仍然存在一 定风险。

（五）环保风险

国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环 保法规或条例者予以处罚。如果公司在生产过程中会产生的粉尘、废水、废气和 噪声等排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经 营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付 更多的环保费用，承担更大的环保责任。因此，公司存在环保不能达标而受到处 罚，以及为达到环保要求大幅增加环保费用的风险。

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