Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 27, 2007

－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2007 31 风神轮胎股份有限公司

关联交易公告1

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟承债式收购河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”） 50 万套子午胎生产线及相关配套设施（以下简称“拟收购资产”或“该部分资 产”）。收购价格以中联资产评估有限公司出具、并经国有资产管理机构备案的评 估报告列示的评估值进行确定，评估基准日为2007 年9 月30 日；

● 在审议该关联交易事项时，关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决；

● 集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施是集团公司原80 万套子 午胎项目的一部分，公司已用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30 万套 子午胎生产线及80 万套主厂房，拟收购资产目前由公司租赁经营；

收购该部分资产主要是为了保证80 万套子午胎资产的完整性，能有效避免 同业竞争和减少关联交易，优化公司资产结构，保证公司资产的完整性和独立性， 能减少租赁经营带来的经营风险。拟收购资产实现的收入及产生的效益情况已在 公司财务报表中体现。收购该部分资产后每年减少租赁费用3010.33 万元，同时 增加公司固定资产的折旧费用，公司负债率亦将有所提高；

● 本次收购为承债式收购，即公司收购该部分资产的同时承接集团公司因 50 万套子午胎项目建设形成的，在中国银行焦作分行的贷款余额27,822 万元， 收购价格与承接债务之间的差额由公司以现金方式分期支付给集团公司，其中首 次付款额不低于应付现金额的30%，剩余款项从合同生效日起一年内付清，从合 同生效日起至全部付清之日止，公司未支付的款项按照中国人民银行公布的同期 银行贷款基准利率下浮 10%向集团公司支付利息；

该部分资产属国有资产，尚须省国有资产管理部门批准；集团公司50 万套 子午胎生产线及相关配套设施已抵押给中国银行焦作分行，须集团公司债权人中 国银行焦作分行同意，且拟收购资产须解除抵押；

评估报告出具并经国有资产管理机构备案后公司将及时公告评估结果。

一、关联交易概述

出售方：河南轮胎集团有限责任公司

收购方：风神轮胎股份有限公司

公司拟承债式收购集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施，该部分 资产是集团公司原80 万套子午胎项目的一部分，目前由公司租赁经营，公司已 用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30 万套子午胎生产线及80 万套主厂 房。收购价格以中联资产评估有限公司出具、并经国有资产管理机构备案的评估 报告列示的评估值进行确定，评估基准日为2007 年9 月30 日。交易双方将根据 中联资产评估有限公司出具的评估报告结果签署《国有产权转让合同》。

集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施已抵押给中国银行焦作分

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行，须集团公司债权人中国银行焦作分行同意，且拟收购资产须解除抵押。 集团公司是公司原控股股东，2007 年10 月11 日，集团公司将其拥有的公 司10000 万股股权划转给中国昊华化工（集团）总公司后，其持有公司的股权占 公司总股本的比例为13.28%，为公司第二大股东。本次交易构成了公司的关联 交易。

公司董事会对该项关联交易进行表决时，除关联董事郑玉力、曹朝阳回避表 决外，其余9 名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100%。独立董事 对该项关联交易发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易尚须省国有资产管理部门批准。

二、关联方介绍

公司与关联方关联关系：集团公司拥有公司13.28%的股权，为公司第二大

股东

关联人名称：河南轮胎集团有限责任公司 住所：河南省焦作市焦东南路48 号 企业类型：国有独资公司 法定代表人：郑玉力 注册资本：32,007.4 万元

关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂。该厂始建于1965 年， 是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992 年被定为国家大一型企业，为 国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等 十几项国家、部、省级荣誉称号。1997 年5 月，经河南省经贸委批准，河南轮 胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成 立河南轮胎集团有限责任公司。集团公司是公司的原控股股东，2007 年10 月11 日，将其持有的公司10000 万股股权划转给中国昊华化工（集团）总公司后，现 持有公司股份33,866,810 股，为公司第二大股东。经营范围包括：经营政府授 权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2006 年度的利润总额为-27,585,273.97 元，截止2006 年12 月31 日，集团公司净资 产为721,511,053.55 元（经审计）。

集团公司是国有独资公司，其实际控制人为焦作市国有资产监督管理委员 会，持有其100%股权，其股东结构图为：

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公司与集团公司本次收购所产生的关联交易金额达到公司净资产的5%或 3000 万元以上。

三、关联交易标的基本情况

• 1、本次收购资产为集团公司拥有的50 万套子午胎生产线及相关配套设施。

• 收购资产全部为固定资产，主要包括：

• （1）50 万套子午胎生产线，主要包括：密炼系统、热炼系统、成型系统、

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硫化系统和附属生产等系统。设备主要有密炼机、双螺杆挤出机、双复合挤出机 C、双钢圈、一次法成型机、硫化机、工业用X 光轮胎检测机等。房屋建筑物主 要有胶炼中心厂房、模具清洗及成品库房等。

（2）相关配套设施，主要包括：子午胎成品试验设施以及供电设施、水处 理设施、锅炉设施、制冷设施、动力设施，以及相关的厂区道路、管架、管道、 110KV 外线架、消防池、除渣池等。

2、集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施已抵押给中国银行焦作分 行。该部分资产所在地为集团公司的注册地河南省焦作市焦东南路48 号。

3、集团公司原拥有的80 万套载重子午胎项目被列入国家“八五”技术改造 规划，该项目自1996 年10 月开工建设，2003 年5 月形成80 万套生产能力。2004 年5 月，公司用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30 万套子午胎生产线 及80 万套主厂房。2004 年3 月26 日，公司与集团公司签订了《租赁合同》，由 公司租赁经营剩余的50 万套子午胎生产线及相关配套设施，每年支付租赁费 3010.33 万元。拟收购资产的租赁收入及产生的收益已反应在公司的财务报表 中。2006 年该部分资产实现销售收入70,236 万元，利润总额1,419 万元。截止 2007 年9 月30 日，该部分资产的帐面原值为543,289,562.34 元，帐面净值为 397,487,070.06 元。待评估报告出具后公司将及时公告评估结果。

具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司以2007 年9 月30 日为评估 基准日对拟收购资产进行了评估，待评估报告出具后，公司将及时公告评估有关 内容。

4、本次收购为承债式收购，即公司在收购资产的同时承接集团公司因50 万套子午胎项目建设形成的，在中国银行焦作分行的贷款余额27,822 万元。公 司承接上述贷款后，集团公司与中国银行焦作分行签订的相关贷款合同项下的权 利和义务转由公司享有和承担，集团公司与中国银行焦作分行的贷款合同终止。 收购价格与承接债务之间的差额由公司以现金方式分期支付给集团公司，其中首 次付款额不低于应付现金额的30%。集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套 设施已抵押给中国银行焦作分行，该债务的转移须取得集团公司债权人中国银行 焦作分行的同意，且拟收购资产须解除抵押。

四、关联交易的主要内容和定价政策

交易双方将根据中联资产评估有限公司出具并经国有资产管理机构备案的 评估报告列示的评估结果签署《国有产权转让合同》，待合同签署后公司将补充 披露合同的主要内容。

出售方：河南轮胎集团有限责任公司 收购方：风神轮胎股份有限公司 收购方式：承债式收购

交易标的：集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施

交易价格：以中联资产评估有限公司出具、并经国有资产管理机构备案的评 估报告列示的评估值进行确定，评估基准日为2007 年9 月30 日。

交易结算方式：公司在收购资产的同时承接集团公司因50 万套子午胎项目 建设形成的，在中国银行焦作分行的贷款余额27,822 万元。收购价格与承接债 务之间的差额由公司以现金方式分期支付给集团公司，其中首次付款额不低于应 付现金额的30%，剩余款项从合同生效日起一年内付清，从合同生效日起至全部 付清之日止，公司未支付的款项按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率 下浮 10%向集团公司支付利息。

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五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次收购是为了保证80 万套子午胎资产的完整性。拟收购资产是集团公司 原80 万套子午胎项目的一部分，目前由公司租赁经营，公司已用首次公开发行 股票募集资金收购了其中的30 万套子午胎生产线及80 万套主厂房。收购该部分 资产能有效避免同业竞争和减少关联交易，优化公司资产结构，保证公司资产的 完整性和独立性，能减少租赁经营带来的经营风险。拟收购资产实现的收入及产 生的效益情况已在公司财务报表中体现。收购该部分资产后每年减少租赁费用 3010.33 万元，同时增加了固定资产折旧费用，公司负债率亦将有所提高。根据 公司的财务数据，拟收购资产2007 年1-9 月份实现销售收入60,500 万元，实现 利润总额3,768 万元。

六、独立董事的意见

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易表决时关联董事 予以了回避，集团公司聘请了具有证券从业资格的评估机构进行评估，交易价格 以评估值确定，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格符合市场规则，交易 价格公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见.；

• 3、风神轮胎股份有限公司相关财务报告

• 4、国有产权转让合同

• 5、评估报告

• 6、省国有资产管理部门的批准文件

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年11 月23 日

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