Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 27, 2007

－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2007 32 风神轮胎股份有限公司 关联交易公告2

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟收购焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）全部股

• 权（以下简称“该部分股权”或“拟收购股权”），收购价格以中联资产评估有限 公司评估的三和利众净资产值确定，评估基准日为2007 年9 月30 日；

• 在审议该关联交易事项时，关联董事曹朝阳回避表决；

● 三和利众是由公司部分员工出资筹建的有限责任公司，所建项目是为满 足公司不断扩大的生产规模，以拆除不能满足日益提高的环保要求的公司原有锅 炉，降低污染为前提，实现资源综合利用和节约能耗而配套建设的热能综合利用 项目。主要为公司提供蒸汽来源，同时提供部分电力。收购该部分股权能保证公 司生产所用蒸汽、电力的正常供应，能够减少关联交易，且有利于提高公司的盈 利能力。

• 该股权收购尚须获得三和利众股东会、公司股东大会的批准。

一、关联交易概述

出售方：焦作三和利众动力有限公司全部股东 收购方：风神轮胎股份有限公司

公司拟收购三和利众全部股权。三和利众是由公司部分员工出资筹建的热能 综合利用项目，注册资本5276 万元，项目建设规模为3 台130 吨循环流化床锅 炉，配套2 台25MW 汽轮发电机组。三和利众自2005 年初开始建设，截止2007 年6 月中旬该项目已全部建成投产，能够满足公司的蒸汽、电力需求。收购价格 以中联资产评估有限公司评估的三和利众净资产值确定，评估的基准日为2007 年9 月30 日。交易双方将根据中联资产评估有限公司出具的评估报告结果签署 《股权转让协议》。

三和利众与公司的董事长同为曹朝阳先生，本次交易构成了公司的关联交 易。

公司董事会对该项关联交易进行表决时，除关联董事曹朝阳回避表决外，其 余10 名董事表决同意该项交易，占有效表决权的100%。独立董事对该项关联交 易发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

此项关联交易尚须获得三和利众股东会、公司股东大会的批准。

二、关联方介绍

公司与关联方关联关系：公司与焦作三和利众动力有限公司的董事长同为曹 朝阳先生

关联人名称：焦作三和利众动力有限公司 住所：河南省焦作市东环路中段 企业类型：有限责任公司

法定代表人：曹朝阳 注册资本：5276 万元

关联方基本情况介绍：三和利众成立于2005 年6 月9 日，是由公司部分员 工出资筹建的公司，是为满足公司不断扩大的生产规模，以拆除不能满足日益提 高的环保要求的公司原有锅炉，降低污染为前提，实现资源综合利用和节约能耗 而配套建设的热能综合利用项目，主要为公司提供蒸汽来源，同时提供部分电力。 项目建设规模为3 台130 吨循环流化床锅炉，配套2 台25MW 汽轮发电机组。三 和利众自2005 年初开始建设，并从2006 年11 月起开始向公司供应蒸汽，截止 2007 年6 月中旬该项目已全部建成投产，能够满足公司的蒸汽、电力需求。经 营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准 前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

经岳华会计师事务所有限责任公司对三和利众2007 年9 月30 日资产负债表 和2007 年1-9 月份利润表进行审计，截止评估基准日2007 年9 月30 日，三和 利众资产总额为39,661.28 万元，负债总额33,360.63 万元，净资产额为 6,300.65 万元，2007 年1-9 月三和利众实现主营收入12,036.33 万元，净利润 1,021.49 万元。

• 三和利众的股东是公司部分员工，包括刘万江在内的 34 名自然人，其中第

• 一名股东出资额占其注册资本的 4.17%。 其股东结构图为：

刘万江等 34 名自然人

焦作三和利众动力有限公司

公司本次收购产生的关联交易金额达到公司净资产的5%或3000 万元以上。

三、关联交易标的基本情况

三和利众是由公司部分员工出资筹建的有限责任公司，所建项目是为满足公 司不断扩大的生产规模，以拆除不能满足日益提高的环保要求的公司原有锅炉， 降低污染为前提，实现资源综合利用和节约能耗而配套建设的热能综合利用项 目，法定代表人曹朝阳，公司住址是河南省焦作市东环路中段，注册资本 5276 万元。该项目建设规模为 3 台 130 吨循环流化床锅炉，配套 2 台 25MW 汽轮发 电机组，自 2005 年初开始建设，从2006 年11 月起开始向公司供应蒸汽，至 2007 年 6 月中旬已全部建成投产，能够满足公司的蒸汽、电力需求。

本次拟收购股权是三和利众的全部股权，收购完成后，三和利众将成为公司 的全资子公司，其经营范围不变。

经河南双全会计师事务所有限公司审计，截止2006 年12 月31 日，三和利 众资产总额为24,961 万元，负债总额19,657 万元，净资产额5,304 万元，2006 年实现利润总额69.55 万元。

具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对三和利众 2007 年 9 月 30 日的资产负债表和 2007 年 1-9 月份利润表进行了审计，截止评估基准日 2007 年 9 月 30 日，三和利众资产总额为 39,661.28 万元，负债总额 33,360.63 万 元，净资产额为 6,300.65 万元，2007 年 1-9 月三和利众实现主营收入 12,036.33 万元，净利润 1,021.49 万元。具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对三和

利众的净资产进行了评估，评估的基准日为2007 年9 月30 日，待评估报告出具 后，公司将及时公告评估结果。

四、关联交易的主要内容和定价政策

三和利众的全部34 名自然人股东将根据中联资产评估有限公司出具的评估 报告列示的评估结果与公司签署《股权转让协议》，待协议签署后公司将补充披 露协议的主要内容。

出售方：焦作三和利众动力有限公司全部34 名自然人股东 收购方：风神轮胎股份有限公司

收购方式：现金收购

交易标的：焦作三和利众动力有限公司全部股权

交易价格：以中联资产评估有限公司评估的公司净资产值确定，评估的基准 日为2007 年9 月30 日

交易结算方式：自《股权转让协议》生效日起五日内，受让方向转让方支付 全部股权转让价款

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次收购主要是为了减少关联交易，收购该部分股权能保证公司轮胎生产所 用蒸汽、电力的正常供应，且有利于提高公司的盈利能力。经审计，2007 年 1-9 月三和利众实现主营收入 12,036.33 万元，净利润 1,021.49 万元。

六、独立董事的意见

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易表决时关联董事 予以了回避，三和利众聘请了具有证券从业资格的评估机构进行评估，交易价格 以评估值确定，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格符合市场规则，交易 价格公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；、

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、相关的财务报表；

• 5、三和利众审计报告，审计基准日为2007 年9 月30 日；

• 6、三和利众评估报告；

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年11 月23 日