Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 17, 2006

股票代码： 600469 股票简称：风神股份 公告代码：临 2006 － 17

风神轮胎股份有限公司

河南轮胎集团有限责任公司与中国昊华化工（集团）总公司 签署《国有股权划转协议书》暨重大事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2006 一、河南轮胎集团有限责任公司与中国昊华化工（集团）总公司于 年 12 14 月 日签署了《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》（以下简称“《国 有股权划转协议书》”）。

中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）主要生产及销售氯 碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机 盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡 塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工 新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。中国 昊华注册资金 26.97 亿元，现有资产 135 亿元，在华北、东北、西南、华中等地 12 18 12 3 区拥有 家化工生产企业、 家国家级科研院所、 家贸易企业、 家化工机 170 械设计制造企业和一批地质勘查事业单位。同时，还持有全国近 家地方化工 重点企业的股份。中国昊华是中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）的全 资子公司。 河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“轮胎集团”）为风神股份现任控股 52.50% 股东，持有风神股份 股权。 二、本次划转目的

为优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整 步伐，提高国有资产运营效益，做大做强中国轮胎产业，实现中国昊华、焦作市 政府、风神股份多方共赢，焦作市政府、焦作市国资委、中国化工、中国昊华、 轮胎集团等相关当事人经过友好协商，决定通过国有股权无偿划转和中国昊华认 购风神股份本次非公开发行股票的方式，实现中国昊华对风神股份的控股。中国 昊华控股风神股份后，支持风神股份进一步做大做强，以风神股份为平台，通过 新上项目、资产注入、收购兼并等一系列手段，把风神股份打造成为轮胎行业及 相关产业的龙头和旗舰企业。 三、本次股权划转

根据中国昊华与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》，轮胎集团同意， 将轮胎集团持有风神股份的 10,000 万股国有法人股无偿划转给中国昊华。本次 股权划转前，轮胎集团共持有风神股份国有法人股 13,386.68 万股，持股比例为 52.50% ，为风神股份的控股股东；本次股权划转成功后，轮胎集团持有风神股份 3,386.68 万股，持股比例为 13.28% 。本次股权划转前，中国昊华不持有风神股份 的股权；划转后，将持有风神股份 10,000 万股股份，持股比例为 39.22% ，中国 昊华成为风神股份的控股股东。

四、关于锁定期的承诺

股权划转成功后，中国昊华作为风神股份的控股股东，对其划入持有的 10,000 万股作出以下承诺：（ 1 ）同意接受轮胎集团在风神股份进行股权分置改革

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2 1 时所作出的限售承诺；（ ）在上述第（ ）款承诺的基础上，同意本次受让持有 12 3 的股份自股权交割日后 个月内不转让或上市交易；（ ）中国昊华不向任何第 三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。

五、中国昊华对风神股份发展的支持

中国昊华承诺在本协议生效后，中国昊华支持风神股份投资建设“15 万套 工程子午胎和 500 万套轿车子午胎项目”，并负责解决该项目所需建设资金，第 一期项目建设资金数额不应少于 8 亿元（不含风神股份增发股票募集的资金）。 若上述由中国昊华负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由 中国昊华协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由中国昊华向风神股份确 认的贷款银行提供担保予以解决。 六、避免同业竞争和关联交易的安排

中国昊华与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对避免同业竞争作了 约定，具体内容如下：

本协议签署后，双方及其能够控制的其他关联方应避免或减少与风神股份存 1 在或可能存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：（ ）不发展与风神股份主营 2 业务相同或相似的业务；（ ）若市场确有需求时，在同等情况下，应优先投资风 神股份来发展轮胎及其相关业务；（3）对于业已存在的或可能存在的与风神股份 主营业务相同或相似的业务或资产，应在产品种类、产品市场、销售客户等方面 进行严格区分，以防同业竞争情形的出现。通过以上安排，仍不能解决同业竞争 的，中国昊华承诺将通过出售、租赁、增资扩股等有效形式，将相关业务纳入风 神股份。 中国昊华与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对关联交易作了约定， 具体内容如下：

（1）本协议签署后,风神股份与轮胎集团业已存在的土地租赁、资产租赁、 生产后勤服务等关联交易，仍按原协议约定或其确立的原则执行。在风神股份确 有购买上述资产需求时，轮胎集团及其主管机构应当协助将有关资产纳入风神股 2 份。（ ）本协议签署后，中国昊华与轮胎集团应按公平、公正、市场公允的原则 处理与风神股份的关联交易，尊重风神股份依其《关联交易决策制度》形成的决 议，不得利用控股地位或主要股东地位损害风神股份及其他股东的利益。

七、轮胎集团的债务处置

轮胎集团“50 万套载重子午胎项目”建设形成的 4.2 亿元银行贷款，在风 神股份完成对该等资产的收购后，由轮胎集团将收购资金全部用于偿还贷款银 行；该笔银行贷款未能清偿部分，由风神股份以贷款银行认可的其他方式（包括 但不限于承债式收购）予以承接，必要时由中国昊华为风神股份提供担保。 因第三方为风神股份提供担保而形成的轮胎集团为该第三方提供的担保，在 《国有股权划转协议书》签署后由中国昊华予以承接（与贷款银行及被担保人协 商同意，不需要中国昊华承接的除外），轮胎集团可与该第三方终止互保关系。 中国昊华承接的为第三方提供的担保到期后不再续保，同时由中国昊华直接为风 神股份的贷款提供担保，从而解除第三方为风神股份提供的担保。

除上述中国昊华负责解决的债务外，轮胎集团其他债务(含或有负债)仍由轮 胎集团承担，并承担相应责任。若因该等债务纠纷阻碍本次股权划转或威胁到收 购人划入股权安全时，由轮胎集团负责解决。

《国有股权划转协议书》签署后，风神股份因项目建设或生产经营需向银行 贷款时，经中国昊华认可后可由中国昊华提供相应担保，轮胎集团不再为风神股

2

份提供担保。

八、协议的终止

1 当发生下列任一事项时，本协议终止：（ ）河南省或国务院国资委不予批准 2 本次股权划转时；（ ）中国昊华与轮胎集团协议终止本协议时。 当发生下列事项时，轮胎集团有权终止或解除本协议：中国昊华未按协议约 定负责解决“15 万套工程子午胎和 500 万套轿车胎项目”的项目建设资金时。 1 当发生下列任一事项时，中国昊华有权终止或解除本协议：（ ）轮胎集团未 2 按本协议约定申报本次股权划转时；（ ）因划出方债权人的阻碍导致本次股权划 转不成时；（3）本次划转的股权上被设定第三方权益限制或司法冻结时。 九、备查文件

《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》 特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2006 12 15 年 月 日

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