Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 17, 2006

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

股票代码： 600469 股票简称：风神股份 公告代码：临 2006 － 16 风神轮胎股份有限公司 董事会三届十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2006 年 12 月 8 日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届十六次会议 通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

2006 年 12 月 14 日下午 15:00，风神轮胎股份有限公司董事会三届十六次会 议在焦作市凯莱大酒店四楼第一会议室现场召开。公司应到董事 11 人,实到董事 8 人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风，独立董事陈岩、张 大岭出席了会议，董事张兆锋，独立董事王世定、鞠洪振因公出不能亲自出席会 议，董事张兆锋全权委托董事申洪亮，独立董事王世定、鞠洪振全权委托独立董 事陈岩代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介 机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的 规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。

会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于风神轮胎股份有限公司符合向特定对象非公开发行股 票条件的议案》；

公司已于 2005 年 8 月 16 日成功完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非 公开发行股票的条件，公司自查后认为符合上市公司非公开发行股票的条件。

赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过了《关于风神轮胎股份有限公司申请向特定对象非公开发行股 票的议案》； 1 、发行股票的种类和面值： 境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。

2 、发行对象：

中国昊华化工（集团）总公司及证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者等特定投资

者，上述发行对象合计不超过 10 名。

关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、发行数量：

本次发行数量不超过 12,000 万股,募集资金约 6 亿元，其中中国昊华化工（集 团）总公司认购不少于 30,000 万元，其他机构投资者认购剩余部分，具体发行 数量由发行人与保荐机构协商确定。

关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、发行方式：

非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机

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向特定对象发行股票。 关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、发行价格及定价方式： 发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。 关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 6、募集资金用途： 为提高公司整体竞争能力，公司本次非公开发行股票，募集资金约6亿元， 主要用于新建15万套工程子午胎项目。 关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7 、本次定向增发决议的有效期限： 12 提请股东大会同意本次增发的有效期为自股东大会审议通过之日起 个月。 本次增发方案经股东大会通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。 关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8、限售期 本次非公开发行股票，中国昊华化工（集团）总公司认购的股票自发行结束 之日起36个月不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月不得转 让。 关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 9、上市地点 本次非公开发行股票限售期满后，拟在上海证券交易所上市。 关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的 议案》； 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况、 财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票募集资金拟投向 15 万套工程子午胎项目。 赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》； 赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、审议通过了《关于风神轮胎股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存 的未分配利润的议案》； 为兼顾新老股东的利益，本次定向增发新股完成后，由公司全体新老股东共 享公司本次发行前滚存的未分配利润。 赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具 体事宜的议案》；

为保证本次定向增发有关事宜的顺利进行,拟提请公司股东大会授权董事会 授权办理本次定向增发的有关事宜,包括：

1 、按照股东大会通过的发行方案，根据市场情况确定具体的发行时机、发 行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、以及发行有关的 其它事项；

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• 2 、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权办理本次增发申报事项；

4 、授权董事会与承销商选择确定发行对象、对各发行对象的发行数量，在 需要时与各发行对象签署认股协议及其他相关的法律文件；

5、如证券监管部门对上市公司定向增发新股政策有新的规定,授权董事会根 据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

6、授权办理与本次增发有关的其它事宜；

7 12 、本授权自股东大会审议通过后 个月内有效。

赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司本次非公开发行股票的有关事宜须经公司股东大会审议通过后,报中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。

七、审议通过了《关于中国昊华化工（集团）总公司通过无偿划转方式对公 司进行战略投资的议案》；

根据河南轮胎集团有限责任公司与中国昊华化工（集团）总公司双方于 2006 12 14 年 月 日签署的《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》，河南轮胎 集团有限责任公司将其持有的本公司 10000 万股国有法人股通过划转方式转让 给中国昊华化工（集团）总公司。中国昊华化工（集团）总公司受让成功后，其 持有股份占公司总股本的 39.22%，成为公司控股股东。

关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 八、审议通过了《关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁 免的议案》；

关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本次股权划转和非公开发行股票触及要约收购，须经公司股东大会审议通过

后,向中国证券监督管理委员会申请予以豁免后方可实施。

九、审议通过了《关于公司与焦作三和利众动力有限公司签订〈动力介质购 买与销售协议〉的议案》；

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事曹朝阳回避表决。

赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十、审议通过了《关于确定 2006 年 11～12 月份以及 2007 年度公司和焦作

三和利众动力有限公司相互提供动力介质定价原则的议案》；

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事曹朝阳回避表决。 赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供最高额担保 的议案》；

1 、焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）的基本情况 三和利众成立于 2005 年 6 月 9 日，注册资金 5276 万元，法定代表人曹朝阳， 住所位于焦作市山阳路中段。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、 法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目， 开展经营活动。

截止 2006 年 10 月底，三和利众资产总额为 2.01 亿元，负债总额为 1.48 亿 元，净资产为 5276 万元，资产负债率为 73.63%。

2 、担保主要内容：

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• （ ）担保对象：焦作三和利众动力有限公司

2 （ ）担保方式：连带责任保证

（3）担保借款合同期限：有效期限为两年，自 2006 年 9 月 13 日至 2008 年 9 月 12 日。本合同到期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的 义务和责任。

4 （ ）担保借款合同金额：双方同意在本合同期限内，担保的借款合同的借 款本金总额不得超过人民币柒千万元整。

（5）反担保：由三和利众动力有限公司以其投产的和在建的房屋、机器设 备等固定资产向公司提供抵押反担保。

3、董事会意见

公司董事会本着稳健务实的原则，对三和利众的财务、市场和资信状况进行 了分析，认为该公司目前所建项目生产的汽和电将全部供应给公司，且出售给公 司的价格低于公司目前成本水平；该公司所建项目目前已开始投产，并开始向公 司提供蒸汽和电力，可以保障公司的利益。

4 、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司累计对外担保金额为 14000 万元，占公司最近净资产的比例

为 17.37％；公司逾期担保 7000 万元，占公司最近净资产的比例为 8.68%的情形。 关联董事曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提 交股东大会审议，关联股东河南轮胎集团有限责任公司需回避表决。

• 赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 以上议案均须提交股东大会审议。

• 1

• 附件 ：独立董事对公司有关关联交易发表的独立意见

• 2

• 附件 ：独立董事关于公司向焦作三和利众动力有限公司提供最高额担保发

• 表的独立意见 附件 3：公司关联交易公告

特此公告！

风神轮胎股份有限公司董事会 2006 年 12 月 14 日

1 附件 ：

独立董事对公司有关关联交易发表的独立意见

鉴于公司董事长曹朝阳先生兼任焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三 和利众”）的董事长，因此，公司与三和利众之间因相互购买、销售动力介质形 成关联交易。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对该关联 交易事项发表独立意见如下：

公司与三和利众拟签订《动力介质购买与销售协议》，对三和利众向公司提 供电力、蒸汽，公司向三和利众提供水、风的有关事宜进行基本约定，并对 2006 年 11～12 月份以及 2007 年度期间双方相互提供动力介质的具体价格内容进行确 定。协议内容完整，双方在关联交易的定价上遵循了市场定价原则。其中三和利 众提供的电、蒸汽价格低于公司目前成本水平，公司提供给三和利众的水、风价

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格全面考虑了公司的实际生产成本水平、利润率等因素。所以，该项关联交易体 现了交易双方的利益，公开、公平、公正，维护了交易双方的共同利益。 上述两项关联交易已经董事会表决通过，表决时，关联董事予以了回避，交 易内容公平、合理，充分保护了全体股东的利益。同意将上述关联交易提交股东 大会表决。

独立董事：王世定（陈岩代） 鞠洪振（陈岩代） 陈岩 张大岭 2006 年 12 月 14 日

2 附件 ： 独立董事关于公司向焦作三和利众动力有限公司 提供最高额担保发表的独立意见

鉴于公司董事长曹朝阳先生兼任焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三 和利众”）的董事长，因此，公司为其银行借款提供担保形成关联交易。根据《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对该担保事项发表独立意见如下： 1 、三和利众目前所建项目是公司锅炉的技改工程，该项目建成投产后，按 照国家环保局的要求，公司现有的 8 台锅炉将全部拆除，生产用汽全部由三和利 众提供，有利于降低公司生产成本。三和利众所建项目进展顺利，已于 2006 年 10 月底实现了 1#炉投产，1#汽轮机和发电机 11 月底投产，并开始向公司供应蒸 汽和电力，2#、3#机组有关的锅炉、2#汽轮机和发电机目前正在安装调试。所以， 公司为三和利众提供担保不存在项目建设风险。

2 、该担保由三和利众以其投产的和在建的房屋、机器设备等固定资产向公 司提供抵押反担保；在审议该议案时关联董事曹朝阳先生进行了回避表决。本次 担保尚须提交股东大会表决通过。

3、该项关联交易内容公平合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利 益，同意提交股东大会审议。

独立董事：王世定（陈岩代） 鞠洪振（陈岩代） 陈岩 张大岭 2006 年 12 月 14 日 附件 3：

风神轮胎股份有限公司关联交易公告

重要内容提示：

� 公司与关联法人焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）拟 签订《动力介质购买与销售协议》，对三和利众向公司提供电力、蒸汽，公司向 三和利众提供水、风等有关交易内容进行约定，并确定了 2006 年 11～12 月份以 及 2007 年度期间双方相互提供动力介质的定价原则及交易价格。

� 公司董事会表决该项关联交易时，关联董事曹朝阳先生予以了回避。 � 该项关联交易有利于保证公司正常生产经营所需蒸汽、电力供应，有利 于减少公司动力成本，提高盈利能力。 一、关联交易概述

购买、销售方：风神轮胎股份有限公司 销售、购买方：焦作三和利众动力有限公司

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公司与关联法人三和利众拟在焦作市签订《动力介质购买与销售协议》，协 议约定由三和利众向公司提供电力、蒸汽，公司向三和利众提供水、风，并对交 易的内容、定价原则，交易双方的权力、义务、违约责任等进行规范与约束。同 时，交易双方对 2006 年 11～12 月份以及 2007 年度期间双方相互提供动力介质 的定价原则及交易价格进行确定。

公司董事长曹朝阳先生兼任三和利众的董事长，因此，三和利众与公司是关 联法人关系。公司与三和利众之间因相互购买、销售动力介质形成关联交易。 公司董事会对该关联交易进行记名表决时，除关联董事曹朝阳先生回避外， 10 名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的 100％。此项关联交易尚须获 得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。独立董事对该项关联交易表示同意。

2006 年 11～12 月份以及 2007 年度交易双方预计交易量、交易金额及占同 类交易的比例：

项目	销售方	预计销售量	预计销售金额（万元）	占同类交易的比例（%）
蒸汽	三和利众	110 万吨	13200 万元	63
电力	三和利众	22000 万度	10076 万元	74
鲜活水	风神股份	420 万吨	1071 万元	100
中水	风神股份	312 万吨	592 万元	100
风	风神股份	230 万立方	241 万元	100

二、关联方介绍

1 、基本情况

关联人名称：焦作三和利众动力有限公司 住所：河南省焦作市东环路中段 企业类型：有限责任公司 法定代表人：曹朝阳 注册资本：5276 万元

三和利众成立于 2005 年 6 月 9 日，注册资金 5276 万元，法定代表人曹朝阳， 住所位于焦作市东环路中段。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、 法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目， 开展经营活动。

截止 2006 年 10 月底，三和利众资产总额为 2.01 亿元，负债总额为 1.48 亿 元，净资产为 5276 万元，资产负债率为 73.63%。

2 、与本公司的关联关系

公司董事长曹朝阳先生兼任三和利众的董事长，因此，三和利众与公司是关 联法人关系。

2006 年 11～12 月份以及 2007 年度期间，公司与三和利众关联交易金额预 计将达到公司净资产 5%或 3000 万元以上。

三、关联交易标的基本情况

三和利众为公司提供动力蒸汽、电力，公司为三和利众提供动力水、风。 三和利众目前所建项目是风神股份锅炉的技改工程，是公司的配套项目，该 项目建成投产后，生产的汽和电将全部供应给公司。该项目已于 2006 年 10 月底 实现了 1#炉投产，1#汽轮机和发电机 11 月底投产，并开始向公司供应蒸汽和电

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力,2#、3#机组有关的锅炉、2#汽轮机和发电机目前正在安装调试。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与三和利众拟签订《动力介质购买与销售协议》，协议有效期 20 年，协 议在获得公司股东大会批准后生效。2006 年 11～12 月及 2007 年度公司和三和 利众相互提供动力介质的定价原则及交易价格的主要内容如下：

（一）交易定价原则：

• 1 、遵循“公开、公平、公正”的原则，依据市场定价原则进行定价。

• 2 、三和利众热电联产项目投产运营后，公司购买三和利众的蒸汽、电力的

• 成本要低于公司目前的整体运营成本，力争有一定幅度的下降；

3、蒸汽价格：在本协议规定条件下，公司向三和利众购买蒸汽的价格应低 于焦作市工业用汽的市场价格。

4 、电力价格：在本协议规定条件下，公司向三和利众购买电力的价格应低 于公司在焦作市购买河南省电力公司电网电力的综合电价（不含基本电费，基本 电费由公司负责直接向电业局缴纳）。

5、新鲜水价格：三和利众向公司购买新鲜水的价格应不高于三和利众在焦 作市自来水公司购买的价格。

• 6、中水价格：公司销售给三和利众的中水按照不高于同行业的价格确定。 7 、压缩空气价格：公司销售给三和利众的压缩空气价格按公司的生产成本

• 确定。

• 8、上述价格由双方每年协商确定，并提交双方董事会审议。

• 9、若在协议期内遇到国家或地方统一调整介质价格，则买卖双方需按国家

• 或地方文件执行，及时调整双方的结算价格。具体调整幅度原则上按国家规定执 行，或由双方协商确定。

• （二）交易价格：

• 1 、三和利众向公司提供蒸汽

试运行期间暂定为 120 元/吨，待第二台机组稳定运行后，双方根据已确定 的原则进行调整并按照有关决策程序最终确定。

• 2、三和利众向公司提供电力价格为 0.458 元/KWH。

• 3、公司向三和利众提供活鲜水价格确定为 2.55 元/吨。

• 4、公司向三和利众提供中水价格确定为 1.90 元/吨。

• 5、公司向三和利众提供风价格确定为 1.05 元/立方米。

• （三）交易结算方式：

• 1 、采用预付款的方式。特殊情况下，双方可另行协商确定。

• 2、付款时间：每月 10 日或之前，公司应向三和利众支付本月的汽、电使用

• 费用，支付标准可参照上月公司的实际用汽和用电数量计算。同时，三和利众向 公司支付新鲜水、中水和压缩空气的使用费用。

• （四）履约能力分析：

三和利众依法存续，所建项目完全符合国家政策，具备履约能力，三和利众 不能按照约定提供给公司生产用动力的风险较小。对于公司给其提供的水、风等 动力介质，三和利众不能按期付款的风险较小。

• 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司现生产用汽由公司锅炉房提供，随着公司生产量的逐年增加，现有的供

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汽、供热系统经常出现影响生产的情况，已不能满足正常生产所需；现有链条炉 均系低参数锅炉，设备陈旧、效益低、环境污染严重，按照国家环保局的要求， 公司现有的 8 台锅炉将全部拆除。三和利众目前所建项目是风神股份锅炉的技改 工程，是公司的配套项目，项目建成后，生产的汽和电将全部供应给公司。三和 利众已于 2006 年 10 月底实现了 1#炉投产，1#汽轮机和发电机 11 月底投产，并 开始向公司供应蒸汽和电力,2#、3#机组有关的锅炉、2#汽轮机和发电机目前正 在安装调试。能够满足公司的用汽、用电需求，且能在一定程度上降低公司的生 产成本。

六、独立董事的意见

公司与三和利众拟签订《动力介质购买与销售协议》，对三和利众向公司提 供电力、蒸汽，公司向三和利众提供水、风的有关事宜进行基本约定，并对 2006 年 11～12 月份以及 2007 年度期间双方相互提供动力介质的具体价格内容进行确 定。协议内容完整，双方在关联交易的定价上遵循了市场定价原则。其中三和利 众提供的电、蒸汽价格低于公司目前成本水平，公司提供给三和利众的水、风价 格全面考虑了公司的实际生产成本水平、利润率等因素。所以，该项关联交易体 现了交易双方的利益，公开、公平、公正，维护了交易双方的共同利益。 上述两项关联交易已经董事会表决通过，表决时，关联董事予以了回避，交 易内容公平、合理，充分保护了全体股东的利益。同意将上述关联交易提交股东 大会表决。

七、备查文件目录

• 1 、风神轮胎股份有限公司三届十六次董事会会议决议

• 2 、公司独立董事对公司有关关联交易发表的独立意见

• 3、交易双方签订的《动力介质购买与销售协议》

4 附件 ：

风神轮胎股份有限公司董事会 2006 年 12 月 14 日

风神轮胎股份有限公司十五万套工程子午胎项目介绍

一、本次募集资金投资项目的市场前景分析

1 、全球市场概况

目前欧美、日本等发达国家轿车轮胎的子午化率已达 100%，载重轮胎的子 午化率已达 90%以上，工程轮胎的子午化率约达 70%。轮胎的子午化已成为轮胎 行业的发展趋势。

据橡胶塑料新闻周刊，由于中国、俄罗斯、印尼等国对工程轮胎的巨大需求， 全球大规格工程轮胎严重短缺，世界级轮胎制造商都在努力扩大能力，以满足市 场的需求。普利司通正投资 1.3 亿美元使其在日本 Hofo 轮胎厂的小规格子午线 推土机轮胎年生产能力翻番到 1.6 万吨；法国米其林集团以每年增产 20%的速度 竭力向客户提供胎源；固特异轮胎橡胶公司的设备现已满负荷生产，但还是不能 满足市场需要。公司集中力量利用现有设施，提高生产效率，并已在 2005 年实 行配额销售，但还是不能满足客户对公司工作轮胎的需求。全球工程胎市场需求 潜力较大。

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2 、我国工程机械发展现状

工程轮胎主要应用于轮式挖掘机、轮式装载机、平地机、铲运机、汽车起重 机、轮式起重机、轮胎压路机、滚动压路机、小型移动式混凝土搅拌机等工程机 械，全国除西藏、新疆几个省区外，均有工程机械的主机及配件生产点。目前， 我国工程机械上已形成产品门类齐全、品种基本完善的一个独立完整的工业体 系，国务院机电产品出口办公室已于 1988 年把工程机械列为全国 21 类重点出口 的机电产品之一。“十一五”期间我国国民生产总值年均增长率将保持 7%左右， 其中工程机械要比国民生产总值高出两个百分点，即保持 9%的年均增长率，工 程机械的快速增长为工程轮胎的发展提供了良好的发展机遇。

3、我国工程轮胎生产和销售现状

我国现有工程轮胎企业 1000 多家，产品已形成 280 多个系列 1700 多个品种， 4000 多个规格；中国橡胶工业协会轮胎分会的会员单位有 50 多家，其中生产大 中型工程轮胎主要集中在公司等 5 个厂家。

1996-2004 年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率 35.8%，13.00 －24 以上规格轮胎产量年均增长率达 18.4%，主要规格轮胎产量年均增长 18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003 年工程工业轮胎生产情况

中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况	中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。 1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00 －24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%， 基本保持同步增长。如下表所示： 1995-2003年工程工业轮胎生产情况
单位：万条/套
年份	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	年均增长 率（%）
工程工业轮胎总产量	122.8	150.3	160	729.7	1100.7	1043.1	-	-
其中：13.00-24 以上规格轮胎产量	38.9	33.8	37.7	49.4	61.9	55	64.7	71.8	10.3
主要规格产量	27.8	27.8	29.6	37.8	50.9	52.6	59.7	67.2	14.0
主要规格占13.00-24 以上规格比例（%）	71.4	82.2	78.5	76.5	82.2	95.6	92.3	93.6	4.3
工程子午胎	－	－	－	－	0.0008	0.4	1.31	3	－

注：主要规格是指14.00-24、17.5-25、18.00-25、20.5-25、23.5-25

4 、工程轮胎市场前景分析

中国经济一直持续、稳定、快速的发展，预计今后五到十年将持续保持 7% 左右增长速度，跟工程轮胎发展直接相关的基础设施建设仍然是国家优化经济结 构的重要方面。目前在我国经济建设中，能源、矿山、交通、码头、水库、农业 等基础工程建设发展较快，对工程机械需求急剧增加，从而对工程轮胎的数量、 质量提出了更高的要求。

工程轮胎（13.00-24 以上）目前国内主要是斜交结构，产量 80 多万条。但 由于工程子午胎比斜交胎的性能优越，从上世纪 90 年代初已有数家大型矿场开 始进口工程子午胎。山西一家大煤矿工程机械轮胎大大小小就有 20 多个规格， 进口的工程子午胎已占轮胎总用量的 98%。曾经有人对我国十个矿场用户作了问 卷调查，结果有七个用户表示愿意使用工程子午胎。他们认为这种轮胎耐磨、耐 剌扎、使用寿命长、安全可靠，优于斜交胎。由此可见工程子午胎不仅在国际上 有市场，在国内也有较大的潜在市场。

随着中国西部大开发战略的推进，必将带动西部基础设施建设和各种矿产资 源的开发利用，从而直接带动工程机械行业和工程轮胎业的发展。根据中国经济

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的发展趋势以及水利、交通、能源和相关产业的发展情况分析，保守估计工程轮 胎保持国民经济 7%的年增长速度，由此预测国内工程轮胎的需求量如下： 2006-2010 年工程工业轮胎内销、出口量预测

	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测	2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测
	单位：万条/套
年份	2006		2007		2008		2009		2010			年均增长率%
	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	合计	内销	外销
工程工业轮胎总量	298.1	1033.6	319.0	1126.7	341.3	1228.1	365.2	1338.6	390.8	1459.1	1849.9	7	9
13.00-24以上规格轮胎	70.4	35.1	75.3	38.3	80.6	41.7	86.3	45.5	92.3	49.5	141.8	7	9
主要规格轮胎	61.4	22.9	65.7	25.0	70.3	27.2	75.2	29.6	80.5	32.3	112.8	7	9

二、公司投资建设本项目的有利条件

1 、在我国加大基础设施建设投资力度和积极推进西部大开发的形势下，必 将推动工程轮胎业的发展。预计国内工程轮胎 13.00-24 以上规格的轮胎需求量 将从 2005 年的 65.8 万套增加到 2010 年的 92.3 万套，主要规格工程轮胎的需求 量将从 2005 年的 57.4 万套增加到 2010 年的 80.5 万套。

2、我国工程轮胎的出口仍将保持较高的增长速度，预计在 9%以上，到 2010 年 13.00-24 以上规格的轮胎出口量将达 49.5 万套，其中主要规格轮胎出口量将 达 32.3 万套。

3、工程子午胎国内尚没有进行大规模生产，目前国内使用的工程子午胎基 本从国外进口，除公司外，国内只有上海轮胎橡胶集团和三角轮胎公司可以生产 工程子午线轮胎，生产总规模不超过 20 万套。从工程轮胎的发展趋势和国内主 要矿山的实际需求来看，工程子午胎将有很好的市场前景，它不仅能满足日益增 长的市场需求，而且必将逐步取代现有的斜交工程轮胎。预计到 2010 年主要规 格工程轮胎的子午化率将达到 30%左右。

4 、发展子午胎符合国家的产业政策。由于子午胎在安全性、舒适性、节能 性、环保性等方面都明显优于斜交轮胎，所以是我国政府产业政策所倡导发展的。 5、本项目将使用公司自主开发的全钢工程子午胎制造技术,并从国外引进部 分关键设备,轮胎质量达到中国国家标准、美国 DOT 标准、欧洲 ECE 标准以及软 件技术的内控指标,使产品质量达到国际水平。

6、从 2001 年开始国家取消了子午胎 10%的消费税，这对子午胎的发展和应 用起到了巨大的推动作用。

7 、河南省焦作市地处我国中部地区，煤电资源丰富，政策开明，环境宽松， 成本低廉，同时利用中国昊华（集团）总公司管理和资金优势，为本项目的顺利 实施创造了很好的条件。

建设年产 15 万套全钢工程子午线轮胎项目，无论从适应国内、外轮胎市场 需求，调整产品结构，还是从增强企业的市场竞争能力分析，都是十分必要的， 具有良好的市场前景。

三、本次募集资金投资项目的投资额及经济效益

本次公司拟投资建设的 15 万套工程子午胎项目投资总额为 105,350 万元， 其中建设投资为 86,737 万元，建设周期为 16-18 月，完全投产后预计年平均实 现销售收入 129,942 万元，年平均利润总额 24,486 万元，具有良好的盈利前景。 本项目投资完成后，将进一步保持和确立公司在工程机械轮胎生产领域内的龙头 地位，

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该项目的主要经济技术指标如下表所示：

项目	单位	指标值	备注
项目总投资	万元	105,350
（1）建设投资	万元	86,737
其中：含外汇	万美元	874
（2）建设期利息	万元	2,293
（3）流动资金	万元	16,320
			经济评价指标
年均不含税销售收入	万元	129,942
年均销售税金及附加	万元	586
年均利润总额	万元	24,486
年均所得税	万元	8,080
年均税后利润	万元	16,406
投资利润率	%	23.24
投资利税率	%	29.37
资本金净利润率	%	27.34
全投资财务内部收益率（所得税前）	%	23.88
全投资财务内部收益率（所得税后）	%	18.62
自有资金内部收益率	%	25.26
借款偿还期	年	4.67	含建设期2 年
盈亏平衡点（生产能力利用率）	%	76.75
项目建设期	月	16~18

风神轮胎股份有限公司 2006 年 12 月 14 日

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