AI assistant
Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2003
Sep 23, 2003
56745_rns_2003-09-23_c120822b-a9cb-4ff6-b5c9-b9f8278b62c8.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
风神轮胎股份有限公司 首次公开发行7500 万A 股网上路演公告
风神轮胎股份有限公司首次公开发行 7500 万 A 股已获中国证券监督管理委 员会证监发行字 [2003]119 号文核准。本次发行采用全部向二级市场投资者定价 配售的发行方式，发行价格为 4.30 元 / 股，发行人和主承销商就本次发行举行网 上路演。
-
1 、路演时间： 2003 年 9 月 26 日下午 14 点至 18 点
-
2 、路演网站：全景网络 (www.p5w.net)
-
3 、参加人员：风神轮胎股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商
-
有关人员
-
本次公开发行的《招股说明书摘要》于 2003 年 9 月 24 日刊登于《中国证券
-
报》、《上海证券报》及《证券时报》，敬请投资者关注。
特此公告
风神轮胎股份有限公司 2003 年 9 月 24 日
风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD. （河南省焦作市焦东南路48号） 首次公开发行股票招股说明书
（封卷稿）
主承销商：河北证券有限责任公司 (石家庄市裕华东路81号冶金大厦)
首次公开发行股票申请文件
董事会声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明 书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
| 面 值 | 发行价格 | 发行费用 | 募集资金 | |
|---|---|---|---|---|
| 每股(单位:元) | 1.00 | 4.30 | 0.191 | 4.109 |
| 合计(单位:万元) | 7,500 | 32,250 | 1,433.4 | 30,816.6 |
发行股票类型：人民币普通股
发行数量：75,000,000股
发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003年9月29日
申请上市交易所：上海证券交易所
主承销商：河北证券有限责任公司 签署日期：2003年8月27日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-2
招股说明书
特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列投资风险：
1、公司2000 年至2003 年1～5 月的主营业务收入分别为77,125.28 万 元、106,117.85 万元、136,154.36 万元和77,572.28 万元；净利润分别为 1,082.19 万元、3,683.29 万元、3,875.82 万元和2,038.28 万元。在主营业务 收入中，分别含租赁经营载重子午胎收入1,859.56 万元、21,719.80 万元、 38,550.51 万元和23,308.53 万元。公司本次募集资金拟收购30 万套载重子午 胎生产线，收购完成后相应费用将有所增加。公司报告期内利润总额中分别含 有补贴收入（主要为电费补贴）1,080 万元、500 万元、822 万元和0 万元，分 别占当期利润总额的60.55%、8.66%、12.87%和0%；同期动用节余工资分别为 527.70 万元、708.57 万元、0 万元和0 万元，分别占当期利润总额的 29.59%、12.27% 、0%和0%；同期支付给集团公司子午胎租赁费用26.67 万 元、1,067.33 万元、2,560.58 万元和1,544.02 万元，报告期内子午胎资产折 旧费用及相关其他费用分别为914.71 万元、 2,252.27 万元、2,550 万元和 1,063 万元，同期支付子午胎租赁费用与子午胎资产折旧费用及相关其他费用 差额分别为888.04 万元、1,184.94 万元、-10.58 万元和-481.02 万元，该差 额分别占利润总额的49.79%、20.52% 、0.17%和14.72%。公司电费补贴将于 2003 年期满，若上述补贴不存在，公司2000 年、2001 年和2002 年净利润将 分别减少723.60 万元、335 万元和550.74 万元。因此，本次发行后公司将存 在经营业绩下滑的风险。
2、公司于1998 年12 月设立时，未将载重子午胎生产线及其辅助设施纳 入公司，根据公司与集团公司签订的《合作经营合同》、《关于合作经营的补 充协议》及《租赁合同》，公司租赁集团公司拥有的载重子午胎生产线厂房、 生产设备及所占用的土地，独立生产经营子午胎业务。此外，公司与控股股东 还存在土地租赁、综合服务、向控股股东出租房屋、销售材料以及提供劳务等 关联交易；公司在生产过程中有部分原材料从股东单位采购。因此，公司存在 独立性风险。
3、根据中国橡胶工业协会轮胎分会汇总全国轮胎生产企业交换资料统 计，2000 年度、2001 年度和2002 年度轮胎行业亏损面分别为44.83%、32.69% 和30.00%；国内轮胎行业三家上市公司轮胎橡胶、桦林轮胎、贵州轮胎2000
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-3
首次公开发行股票申请文件
～2002 年平均主营业务利润率分别为15.98%、15.08%和14.58%，公司平均主 营业务利润率17.27%，明显高于轮胎业上市公司平均水平，但公司目前生产规 模低于上市公司平均水平。因此，公司存在行业风险。
4、近几年公司业务发展较快，所需资金主要通过银行贷款取得，截止 2003 年5 月31 日，公司的资产负债率为68.55%，其中短期借款占公司负债总 额的41.74%。2003 年5 月31 日及2002 年、2001 年、2000 年末公司流动比率 分别为 0.97、1.12、0.94 、0.86；速动比率分别为0.64、0.63、0.49 、 0.55。公司负债率偏高，负债结构不尽合理，流动比率和速动比率两项指标总 体偏低。短期偿债压力较大，可能会给公司的经营和财务带来影响，存在因资 产负债率偏高而导致的相关风险。
5、2001 年12 月30 日，公司采取商业发票贴现办法向中国光大银行郑州 分行贴现取得现款5,000 万元，期限自商业发票出具日起三个月。随着已贴现 商业发票的到期还款，公司继续办理了商业发票贴现，截止2003 年5 月31 日，公司在授信额度内保持5,000 万元的商业发票贴现。公司因商业发票贴现 而存在短期偿债风险。
6、公司2000 至2003 年1～5 月以物抵帐金额分别为22,759.69 万元、 17,987.49 万元、2,530.82 万元、385.52 万元，分别占公司同期主营业务收入 的29.51%、16.95%、1.86%、0.50%。
特别提示
公司特别提请投资者注意下列事项：
1、公司2000 年、2001 年分别动用工资节余527.70 万元、708.57 万元， 2002 年公司二届七次董事会会议决议取消工效挂钩的工资核算办法，实行计税 工资的核算办法，2001 年余额81.80 万元已转给集团公司。
2、公司在2000至2003年1～5月用银行承兑汇票支付货款分别为14,912.80 万元、32,900.00万元、50,591.00万元、22,342.17万元；银行承兑汇票贴现 分别为10,940.00万元、13,721.00万元、14,108.00万元、16,429.26万元；用 实物资产抵偿应付帐款分别为3,301.00万元、1,717.00万元、2,626.00万元、 721万元。上述情形将会对公司的现金流量产生较大影响。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-4
招股说明书
目 录
董事会声明................................................. 2
特别风险提示............................................... 3 释 义.................................................. 15 第一章 概览............................................... 17 一、股份公司及主发起人简介................................ 17 二、股份公司主要财务数据.................................. 19 （一）资产负债表主要数据.....................................19 （二）利润表主要数据.........................................20 （三）现金流量表主要数据.....................................20 三、本次发行............................................. 20 （一）一般情况...............................................20 （二）本次发行前后股本结构的变化.............................20 四、募集资金的运用....................................... 21 第二章 本次发行概况........................................ 22 一、本次发行基本情况..................................... 22 二、本次发售新股的有关当事人.............................. 22 三、本次发行及上市的预期时间表............................. 26 第三章 风险因素........................................... 27 一、经营业绩下滑的风险.................................... 27 二、独立性风险........................................... 28 三、行业风险............................................. 29 四、资产负债率偏高的风险.................................. 30 五、商业发票贴现的风险.................................... 30 六、市场竞争风险......................................... 31 七、原材料供应及其价格波动风险............................. 32 八、大股东控制风险....................................... 32 九、核心技术及新产品开发风险.............................. 33
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-5
首次公开发行股票申请文件
十、加入WTO 风险......................................... 34 十一、净资产收益率下降的风险.............................. 35 十二、高估资产价值的风险.................................. 35 十三、对主要客户依赖的风险................................ 35 十四、管理体系调整完善的风险.............................. 36 十五、产品市场生命周期性及市场饱和风险..................... 37 十六、对其他行业依赖的风险................................ 37 十七、产业政策风险....................................... 38 十八、税收政策风险....................................... 38 十九、环保风险........................................... 38 二十、外汇风险........................................... 38 二十一、安全生产风险..................................... 39 二十二、股市风险......................................... 39 第四章 公司基本情况........................................ 41 一、发行人基本情况....................................... 41 二、公司历史沿革和改制重组情况............................. 41 （一）公司设立方式...........................................41 （二）主发起人情况...........................................41 （三）本公司成立前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 .............................................................42 （四）本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务...............42 （五）本公司成立后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 .............................................................43 三、公司设立以来股本结构的形成及其变化及重大资产重组......... 44 （一）公司设立以来股本结构的形成及变化.......................44 （二）公司设立后的资产重组行为...............................46 四、公司历次验资、资产评估与审计情况....................... 47 （一）验资...................................................47 （二）资产评估...............................................48 （三）审计...................................................49 五、与公司经营有关的资产权属的变更情况..................... 49
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-6
招股说明书
（一）商标...................................................49 （二）土地使用权.............................................50 （三）机器设备等固定资产.....................................50 六、公司员工和社会保障情况................................ 51 （一）公司员工情况...........................................51 （二）社会保障情况...........................................51 （三）住房制度...............................................52 七、公司的独立运营情况.................................... 52 （一）业务独立情况...........................................52 （二）资产完整情况...........................................53 （三）机构独立情况...........................................53 （四）人员独立情况...........................................53 （五）财务独立情况...........................................54 八、公司股本结构及股东情况简介............................. 55 （一）公司股本结构...........................................55 （二）公司股东的基本情况.....................................55 九、公司主要股东作出的承诺及其履行情况..................... 61 十、公司组织结构......................................... 62 （一）公司权益性投资情况.....................................62 （二）股份公司参股公司简介...................................62 （三）公司治理结构与组织机构.................................62 第五章 业务和技术.......................................... 66 一、公司所处行业基本情况.................................. 66 二、影响本行业发展的有利因素和不利因素..................... 68 （一）有利因素...............................................68 （二）不利因素...............................................70 （三）进入本行业的主要障碍...................................71 三、本公司面临的主要竞争状况.............................. 71 （一）同行业竞争情况.........................................71 （二）公司竞争优势...........................................72 （三）公司发展所面临的困难及竞争劣势.........................75
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-7
首次公开发行股票申请文件
（四）公司行业竞争力排位、市场占有情况.......................76 四、公司业务范围及主营业务................................ 77 五、发行人主营业务情况.................................... 77 （一）主要产品及业务构成情况.................................78 （二）主要产品的用途、消费群体、销售情况.....................78 （三）产品的工艺流程.........................................78 （四）主要产品所需的主要生产设备情况.........................79 （五）主要产品的原材料、能源供应.............................80 （六）对环境污染所采取的治理措施.............................81 （七）对人身、财产安全所采取的安全措施.......................82 六、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产情况.............. 83 （一）公司固定资产情况.......................................83 （二）公司租赁经营的固定资产情况.............................83 （三）无形资产情况...........................................84 七、公司租赁经营子午胎情况................................ 84 八、质量控制情况......................................... 85 （一）质量控制标准...........................................85 （二）质量控制措施...........................................86 （三）售后服务及质量纠纷的解决措施...........................86 九、公司主要客户及供应商资料.............................. 87 （一）公司向前五大客户销售情况...............................87 （二）公司向前五大供应商的采购情况...........................88 （三）情况说明...............................................88 十、公司发行前进行的业务和资产重组......................... 89 十一、公司技术情况....................................... 89 （一）核心技术及主导产品的技术水平...........................89 （二）知识产权与非专利技术...................................91 （三）拟投资项目的技术水平...................................91 （四）研究开发情况...........................................92 （五）公司技术创新的机制和能力...............................94 第六章 同业竞争与关联交易................................... 96
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-8
招股说明书
一、同业竞争............................................. 96 （一）同业竞争情况...........................................96 （二）同业竞争的解决措施.....................................96 （三）《公司章程》关于避免同业竞争的规定.....................97 （四）律师及主承销商关于公司同业竞争情况的意见...............98 二、关联方、关联关系、关联交易............................. 98 （一）关联方.................................................98 （二）关联关系及其对公司的影响...............................99 （三）关联交易..............................................100 （四）关联方未结算金额......................................104 （五）独立董事、监事会对关联交易的意见......................104 （六）近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响..........105 （七）公司关联交易决策制度中有关关联交易的规定..............106 （八）减少关联交易的措施....................................108 （九）与关联方签订的目前仍有效的合同........................109 （十）中介机构对公司关联方、关联关系及关联交易的意见........109 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................ 111 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............. 111 （一）公司董事会成员........................................111 （二）公司监事会成员........................................112 （三）其他高级管理人员及重要管理人员........................112 （四）技术负责人及核心技术人员..............................113 二、上述人员的其他情况................................... 113 三、上述人员2002 年年薪收入的情况......................... 114 第八章 公司治理结构....................................... 115 一、关于公司股东、股东大会............................... 115 （一）股东权利及义务........................................115 （二）股东大会职责、议事规则................................116 （三）保护中小股东权益及执行情况............................116 二、关于公司董事会...................................... 117
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-9
首次公开发行股票申请文件
（一）董事会构成............................................117 （二）独立董事情况..........................................117 （三）董事会议事规则........................................118 三、关于公司监事会...................................... 118 （一）监事会构成............................................118 （二）监事会议事规则........................................118 四、重大生产经营决策程序和规则............................ 118 五、对高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制............. 120 六、利用外部决策咨询力量的情况............................ 120 七、内部控制制度评估意见................................. 121 （一）管理层对内部控制制度自我评估意见......................121 （二）注册会计师评估意见....................................121 八、核心管理层和技术负责人在最近三年内的变动情况........... 122 九、管理层及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定........... 123 第九章 财务会计信息....................................... 124 一、财务报表编制基准及审计意见............................ 124 （一）财务报表编制基准......................................124 （二）审计报告的主要意见....................................124 二、简要会计报表........................................ 124 （一）简要利润及利润分配表..................................125 （二）简要资产负债表........................................126 （三）简要现金流量表........................................128 三、经营业绩............................................ 128 （一）报告期内公司主营业务及主营业务收入构成情况............128 （二）报告期内主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因........135 （三）报告期内非经常性损益情况..............................138 （四）公司适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策........138 四、资产............................................... 139 （一）流动资产..............................................139 （二）长期股权投资..........................................142 （三）固定资产..............................................142
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-10
招股说明书
（四）无形资产及其他资产....................................144 （五）有形资产净值..........................................144 （六）公司董事及中介机构对公司资产减值准备计提政策的意见....144 五、主要债项............................................ 145 （一）银行借款情况..........................................145 （二）对内部人员和关联方的负债..............................146 （三）其他负债..............................................146 六、股东权益............................................ 148 七、现金流量............................................ 149 八、会计政策变更、期后事项、重大关联交易、或有事项以及其他重大事 项.................................................... 151 （一）报告年度会计政策变更、会计估计变更及其影响............151 （二）资产负债表日后事项....................................152 （三）重大关联交易..........................................152 （四）或有事项..............................................152 （五）其他重要事项..........................................153 九、盈利预测的说明...................................... 157 十、资产评估............................................ 158 （一）公司设立时资产评估....................................158 （二）其他资产评估..........................................159 十一、验资............................................. 160 十二、财务指标.......................................... 161 （一）前三年及最近一期财务指标..............................161 （二）净资产收益率及每股收益................................161 （三）财务指标计算公式......................................162 十三、公司管理层的财务分析............................... 162 （一）关于经营成果、盈利能力及前景分析......................163 （二）资产质量状况及管理水平的分析..........................169 （三）资产负债结构和偿债能力分析............................170 （四）股权结构分析..........................................170 （五）现金余额及现金流量分析................................171
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-11
首次公开发行股票申请文件
(六)近三年的业务进展及盈利能力..............................171 （七）未来业务目标及盈利前景................................172 （八）公司主要财务优势及困难................................172 十四、集团公司有关财务情况............................... 174 （一）2002 年集团公司（母公司）资产负债及损益情况...........174 （二）2002 年集团公司（合并）主要财务数据...................175 （三）中介机构核查意见......................................176 十五、公司针对《管理建议书》整改意见的落实情况............. 176 第十章 业务发展目标....................................... 178 一、公司发展战略........................................ 178 二、公司未来三年的发展规划............................... 178 （一）整体经营目标和主要业务的经营目标......................178 （二）产品开发计划..........................................179 （三）人员扩充计划..........................................179 （四）技术开发与创新计划....................................180 （五）市场开发与营销网络建设计划............................180 （六）再融资计划............................................180 （七）收购兼并及对外扩充计划................................181 （八）深化改革和组织结构调整计划............................181 （九）国际化经营的规划......................................181 三、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难........... 182 （一）拟定上述计划所依据的假设条件..........................182 （二）实施上述计划的主要困难................................182 四、实现上述目标的主要经营理念............................ 182 五、业务发展计划与现有业务的关系.......................... 182 六、本次股票发行对实现业务目标的作用...................... 183 第十一章 募集资金运用..................................... 184 一、募集资金数量及投向................................... 184 二、募集资金运用方案.................................... 184 三、80 万套载重子午胎项目情况............................. 184
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-12
招股说明书
（一）项目背景..............................................184 （二）80 万套载重子午胎项目的筹建及有关批复情况.............185 （三）项目建设及投资情况....................................186 （四）项目技术状况..........................................187 （五）原材料及能源供应情况..................................188 （六）项目环保措施..........................................188 （七）租赁经营情况..........................................189 四、80 万套载重子午胎项目的拟收购情况...................... 190 （一）收购原因..............................................190 （二）拟收购资产的市场前景及效益分析........................191 （三）拟收购资产的审计、评估情况............................192 （四）收购操作安排..........................................193 （五）本次收购的合法性及公允性..............................195 五、募集资金运用对公司财务及经营成果的影响................. 195 六、董事会和股东大会对本次募集资金投向的意见............... 196 第十二章 发行定价及股利分配政策............................ 197 一、发行定价............................................ 197 （一）确定本次股票发行价格考虑的主要因素....................197 （二）定价方法及发行价格....................................197 （三）发行后的摊薄情况......................................197 二、股利分配............................................ 198 （一）公司设立以来及本次发行后的股利分配政策................198 （二）公司近三年历次股利分配情况............................198 （三）利润共享安排与发行后的股利分配计划....................198 第十三章 其他重要事项..................................... 200 一、信息披露制度........................................ 200 （一）责任机构及相关人员....................................200 （二）信息披露的原则........................................200 （三）股东大会会议信息的披露................................200 （四）董事会会议信息的披露..................................201
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-13
首次公开发行股票申请文件
（五）监事会会议信息的披露..................................201 （六）定期报告的披露........................................201 （七）临时报告的披露........................................202 （八）公司通知与公告的发送..................................203 二、重大合同事项........................................ 204 （一）重大担保合同及借款合同................................204 （二）公司采购合同..........................................204 （三）公司销售合同..........................................205 （四）关联交易协议..........................................205 （五）其他重要合同..........................................206 三、其他事项说明........................................ 206 第十四章 公司董事及有关中介机构声明......................... 208 公司董事声明............................................ 209 河北证券有限责任公司声明................................. 210 北京市众鑫律师事务所声明................................. 211 亚太（集团）会计师事务所有限公司声明(1).................... 212 亚太（集团）会计师事务所有限公司声明(2).................... 213 亚太资产评估事务所声明................................... 214 第十五章 附录和备查文件................................... 215 一、附录............................................... 215 二、备查文件............................................ 215 三、文件查阅地址及联系人................................. 216
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-14
招股说明书
释 义
在本招股说明书内，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 股份公司、公司、 风神轮胎股份有限公司（原河南轮胎股份 本公司或发行人： 指 有限公司于2003年3月20日经批准更名为风 神轮胎股份有限公司） 集团公司： 指 河南轮胎集团有限责任公司 神马集团： 指 中国神马集团有限责任公司 豫港开发： 指 豫港（河南）开发有限公司 焦作投资： 指 焦作市投资公司 焦作锌品： 指 焦作市锌品厂 江阴创新： 指 江阴市创新气门嘴有限公司 封丘助剂： 指 封丘县助剂厂 主承销商： 指 河北证券有限责任公司 承销机构： 指 以河北证券有限责任公司为主承销商组成 的承销团 上市推荐人： 指 河北证券有限责任公司 公司章程或章程： 指 风神轮胎股份有限公司章程 本次发行： 指 公司本次向社会公众公开发行7,500万股A 股 《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 国家经贸委： 指 国家经济贸易委员会 财政部： 指 中华人民共和国财政部 国土资源部： 指 中华人民共和国国土资源部 WTO： 指 世 界 贸 易 组 织 （ World Trade Organization）。 元： 指 人民币元 自然套： 指 企业实际生产的轮胎套（条）数 折标胎： 指 将轮胎自然条数与轮胎协会下发的规格外 胎折标系数相乘所得的轮胎条数
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-15
首次公开发行股票申请文件
| 子午胎： | 指 胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束层 |
|---|---|
| 几乎成周向排列的轮胎 | |
| 斜交胎： | 指 胎体帘布层交叉排列的轮胎 |
| 绿色轮胎： | 指 低滚动阻力，节省燃料，对环境污染小的 |
| 轮胎 | |
| 智能轮胎： | 指 在行驶过程中，能够自动检测轮胎气压变 |
| 化、轮胎温度等参数的变化情况，并能把 | |
| 上述信息实时传递给驾驶员的轮胎 | |
| 零压轮胎： | 指 泄气后，在零气压下能以80KM/H继续行驶 |
| 200KM的轮胎，也称安全轮胎 | |
| ISO9001质量体系认证： | 指 GB/T19002-ISO9001，是质量体系设计、开 |
| 发、生产、安装和服务的质量保证模式 | |
| ISO9002产品质量认证： | 指 GB/T19002-ISO9002，是质量体系生产、安 |
| 装和服务的质量保证模式 | |
| 美国DOT认证： | 指 美国联邦政府交通部对轮胎鉴定条件的一 |
| 种要求 | |
| 欧盟ECE认证： | 指 欧盟组织对进入其市场的轮胎的一种强制 |
| 性要求，也称E-MARK认证。生产企业必须 | |
| 将E-MARK证书编号打印在产品上，用于进 | |
| 关检查和市场监督 | |
| QS9000质量管理体系认证： | 指 美国克莱斯勒、福特和通用三大汽车公司 |
| 对供货方的质量保证体系要求 | |
| VDA6.1质量管理体系认证： | 指 德国汽车工业质量管理、质量管理体系审 |
| 核，以及欧盟对汽车制造业和零部件供应 | |
| 商质量保证体系的认证 | |
| 中国商检认证： | 指 中国国家进出口企业认证机构认可委员会 |
| （CNAB）认可的认证机构通过的质量体系 | |
| 认证 | |
| 3C认证 | 指 中国国家强制性产品认证 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-16
招股说明书
第一章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。
一、股份公司及主发起人简介
风神轮胎股份有限公司（原河南轮胎股份有限公司）是经河南省人民政 府豫股批字[1998]49号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司作为主发起 人，联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市 投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现更名为江阴市创新气门 嘴有限公司）、封丘县助剂厂六家发起人，以发起设立方式组建的股份有限 公司。公司于1998年12月1日在河南省工商行政管理局注册登记，注册资本 18,000万元，注册号为豫工商企4100001004588-1/1。河南轮胎股份有限公司 于2003年3月20日经批准更名为风神轮胎股份有限公司。公司设立至今未发生 过股本变动。
公司为国家大型重点轮胎制造企业，主要从事轮胎生产、销售及轮胎进 出口业务。截止2003年5月31日，公司资产总额为11.18亿元，员工3119人， 占地面积37.97万平方米。主要生产“风神”、“河南”等九种商标的斜交胎 和子午胎，全部产品共五大系列422个规格、品种，2003年5月末生产能力为 335万自然套（折标胎生产能力为452万套，按照行业习惯，如无特别说明均 指自然套），其中斜交胎年生产能力为255万套，主要品种包括载重汽车轮 胎、工程机械轮胎、特种轮胎、农业轮胎；子午胎为全钢载重子午胎，年生 产能力为80万套。2002年公司轮胎销售总量204.84万套，实现销售收入居全 国同行业第9位。目前，公司是东风汽车公司、厦门工程机械制造股份有限公 司、龙岩工程机械有限公司、徐州科技股份有限公司、柳州工程机械股份有 限公司、辽宁黄海（集团）汽车有限责任公司、陕西汽车制造总厂、郑州工 程机械厂等多个厂家的轮胎配套单位，也是我国轮胎出口基地之一，产品远 销欧洲、中美洲、南美洲、非洲及东南亚等80多个国家和地区。根据中国橡 胶工业协会轮胎分会《轮胎信息》和全国轮胎生产企业统计交换资料测算，
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-17
首次公开发行股票申请文件
公司2002年度主要产品平均国内市场占有率为5%。
公司产品的技术含量与质量居同行业领先水平。本公司于1986年5月建成 国内第一条巨型轮胎生产线并投入生产，改变了我国巨型轮胎产品一直依赖 进口的局面，使我国成为继美国、日本、德国、前苏联之后的第五个生产巨 型轮胎国家。同时，公司还拥有国内唯一的一条海绵特种轮胎生产线。全钢 载重子午胎已从引进时的5个规格、10个品种发展到了13个规格、31个品种， 生产技术及产品质量居国内领先水平。目前，公司主导产品中有三种是国家A 级产品，开发的新产品中有38项填补了国内空白，32项获省级以上科技成果 奖。“风神”牌和“河南”牌轮胎被推荐为全国名牌产品。在质量管理方 面，公司坚持“全过程质量控制，全方位追求卓越”的质量方针，制定了 《质量振兴纲要》,严格执行“质量一票否决”制度。公司先后通过了 ISO9001质量体系认证、ISO9002产品质量认证、中国商检认证、欧盟ECE认 证、美国DOT认证、QS9000认证、德国VDA6.1认证和国家3C认证，是国内同行 业中极少数通过上述八个认证的企业之一，被评为“2002年全国质量管理先 进企业”。
近年来，公司针对我国轮胎行业竞争异常激烈的状况，采取了“抓住营 销龙头，夯实质量基础，强化生产保障”和“一个提高，两个调整”的工作 方针，取得了一定的成绩。根据《中国橡胶工业协会轮胎分会年报》统计资 料，自1993年以来，公司的人均产值、人均利税、人均劳效三项指标在国内 同行业国有及国有控股企业中连年名列前茅。公司2000年、2001年、2002年 及2003年1～5月销售数量分别为111.94万套、135.86万套、204.84万套和 110.10万套，实现主营业务收入分别为77,125.28万元、106,117.85万元、 136,154.36万元和77,572.28万元，净利润分别为1,082.95万元、3,683.29万 元、3,875.82万元和2,038.28万元，充分显示了公司强劲的综合竞争实力。
目前，公司业已成为集科研、设计、制造于一体的大型轮胎生产企业， 在国内具有较强的竞争实力，在国际上享有一定的声誉。为了进一步拓展发 展空间，迎接激烈的市场竞争，公司提出了“优化资本结构，高起点改造， 大跨度发展”的跨世纪发展战略，即把企业上市作为企业发展的契机，通过 改制、重组等一系列工作，建立现代企业制度，优化企业资本结构，运用国
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-18
招股说明书
际先进技术改造传统产业，不断调整产品结构，实现产业升级，努力把公司 建设成为具有国际竞争实力的现代化轮胎生产企业。预计到2005年，公司的 子午胎年产量将达400万套，轮胎总产量达600万套，实现产值54.8亿元，利 税8.82亿元。
公司的主发起人为河南轮胎集团有限责任公司，其前身为河南轮胎厂。 该厂始建于1965年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992年被定 为国家大一型企业，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、 河南省工业战线十面红旗等几十项国家、部、省级荣誉称号，1989～1994年 连年入围全国500家最大工业企业和全国500家最佳经济效益企业行列；1994 年列居我国工业企业综合评价最优500家第102位、化工行业第5位、轮胎行业 第2位；1995年列居我国“中国脊梁”——国有企业500强第437位；1996年被 列入全国300家重点企业；1997年起连年入围世界轮胎企业75强；1999年又被 列入520户国家重点企业。
1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维 厂、焦作水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任 公司，属国有独资公司。注册资本32,007.4万元；营业执照注册号为：豫工 商企4100001003398-1/2，注册地为河南省焦作市焦东南路48号。经营范围包 括：经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销 售；占地110万平方米，员工6,700多人。截止2002年12月31日，集团公司 （合并）资产总额为254,782万元，负债总额为188,500万元，所有者权益为 62,619万元；2002年度净利润为516万元（已经河南大华会计师事务所有限公 司审计）。
二、股份公司主要财务数据
以下数据摘自亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会审字[2003]79号 审计报告。
（一）资产负债表主要数据
| 项目（单位：元） | 2003年5月31日 | 2002年12月31日 | 2001年12月31日 | 2000年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 688,012,649.13 | 615,098,368.03 | 573,027,981.27 | 508,605,591.66 |
| 固定资产 | 409,523,015.53 | 373,680,100.03 | 359,647,343.12 | 370,042,006.06 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-19
首次公开发行股票申请文件
| 资产总计 | 1,117,841,460.18 | 1,008,832,297.58 | 952,175,324.39 | 881,352,206.44 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 711,365,998.42 | 548,084,672.00 | 611,533,591.28 | 589,746,233.87 |
| 长期负债 | 54,880,000.00 | 129,780,000.00 | 50,000,000.00 | -- |
| 负债总计 | 766,245,998.42 | 677,864,672.00 | 661,533,591.28 | 589,746,233.87 |
| 股东权益合计 | 351,595,461.76 | 330,967,625.58 | 290,641,733.11 | 291,605,972.57 |
（二）利润表主要数据
| 项目（单位：元） | 2003年1～5月 | 2002年度 | 2001年度 | 2000年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 其中：斜交胎业务 子午胎业务 其 他 |
775,722,761.75 539,418,247.38 233,085,300.38 3,219,213.99 |
1,361,543,560.99 971,932,024.35 385,505,080.77 4,106,455.87 |
1,061,178,533.88 836,940,676.18 217,197,958.12 7,039,899.58 |
771,252,786.66 744,983,455.71 18,595,624.90 7,673,706.05 |
| 主营业务利润 | 138,271,471.41 | 244,688,879.63 | 196,118,276.40 | 118,458,394.86 |
| 利 润 总 额 | 32,680,312.86 | 63,850,903.59 | 57,752,022.24 | 17,835,150.95 |
| 减：所得税 | 12,297,527.79 | 25,092,687.68 | 20,919,096.48 | 7,013,234.52 |
| 净 利 润 | 20,382,785.07 | 38,758,215.91 | 36,832,925.76 | 10,821,916.43 |
（三）现金流量表主要数据
| 项目（单位：元） | 2003年1～5月 | 2002年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,926,310.75 | 29,271,322.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,068,986.17 | -15,790,049.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,616,877.87 | -71,034,429.54 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -32,414.32 | -112,972.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 33,441,788.13 | -57,666,128.39 |
三、本次发行
（一）一般情况
本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，预计发行 价格4.30元/股。2002年度公司全面摊薄每股盈利0.215元，全面摊薄发行市 盈率20倍。
（二）本次发行前后股本结构的变化
| 股份类别 | 本次发行前股本结构 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | 本次发行后股本结构 |
|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 所占比例(%) | 股数（万股） | 所占比例(%) | |
| 国有法人股 | 17,737.23 | 98.54 | 17,737.23 | 69.56 |
| 法 人 股 | 262.77 | 1.46 | 262.77 | 1.03 |
| 社会公众股 | 0 | 0 | 7,500 | 29.41 |
| 股本总额 | 18,000 | 100.00 | 25,500 | 100.00 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-20
招股说明书
四、募集资金的运用
本次发行社会公众股股票募集资金总额为人民币32,250万元，扣除发行 费用后，实际募集资金为30,816.6万元。本次募集资金将全部用于收购集团 公司所属的30万套载重子午胎生产线项目资产，包括已建成投产的30万套载 重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产线的基建设施及配套设施（以下简 称“30万套载重子午胎生产线”）。（详细情况请参见第十一章“募集资金 运用”）
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-21
首次公开发行股票申请文件
第二章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
- 1、股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行数量：7,500万股，占发行后总股本比例：29.41%
-
2、每股发行价格：4.30元
-
3、发行市盈率：20倍（按2002年经审计的盈利全面摊薄）
-
4、2002年盈利：38,758,215.91元（所得税率33%）
-
5、2002年全面摊薄每股净利润：0.215元
-
6、发行前每股净资产：1.95元（按2003年5月31日经审计的数据计算） 预计发行后每股净资产：2.59元（全面摊薄）
-
7、发行方式：向二级市场投资者定价配售
-
8、发行对象：中华人民共和国法律规定可以购买A种股票的自然人、法
-
人和其它机构与组织
-
9、承销方式：余额包销
-
10、本次发行预计实收募股资金：30,816.6万元
-
11、发行费用：本次发行的发行费用预计为1,433.4万元，其中： 承销费用：967.5万元
-
审计费用：200万元
-
评估费用：80万元
-
律师费用：70万元
上网发行费用：112.9万元
审核费用：3万元
二、本次发售新股的有关当事人
- 1、发行人：风神轮胎股份有限公司 英文名称：AEOLUS TYRE CO.,LTD.
法定代表人：曹朝阳
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-22
招股说明书
地址：河南省焦作市焦东南路48号
电话：0391-3999006
传真：0391-3933952 董事会秘书：韩法强
网址：www.aeolustyre.com
- 2、主承销商：河北证券有限责任公司 法定代表人：武铁锁
地址：河北省石家庄市裕华东路81号冶金大厦
- 电话：0311-6978334
传真：0311-6983358
联系人：毛传武 霍永涛 封江涛 李宁 吴海燕
- 3、副主承销商：北方证券有限责任公司
法定代表人：路畔生
-
地址：辽宁省沈阳市沈河区友好街9号
-
电话：010-65614098
传真：010-65614102
联系人：王刚
- 4、副主承销商：中原证券股份有限公司 法定代表人：张建刚
地址：河南省郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦
- 电话：0371-5585638
联系人：赵月平 卢志刚
- 5、分销商：万通证券有限责任公司 法定代表人：刘孔青
地址：山东省青岛市市南区东海路28号
- 电话：0532-5022510
传真：0532-5022338
联系人：王本刚
- 6、分销商：宏源证券股份有限公司 法定代表人：田国立
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-23
首次公开发行股票申请文件
地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号 电话：010-62267799-6220 传真：010-62267799 联系人：刘泽辉
-
7、分销商：亚洲证券有限责任公司 法定代表人：邓贵安 地址：湖北省宜昌市湖滨路2号 电话：021-62910957 传真：021-62907597 联系人：马鸿政
-
8、分销商：华泰证券有限责任公司 法定代表人：张开辉 地址：江苏省南京市中山东路90号
-
电话：025-4457777-821
-
传真：025-4579751 联系人：李冬
-
9、分销商：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 地址：北京车公庄华通大厦10层 电话：010-68431166 传真：010-88018659 联系人：刘延旅
10、分销商：泰阳证券有限责任公司 法定代表人：谭载阳 地址：湖南省长沙市芙蓉中路458号 电话：0755-2080545 传真：0755-2080542 联系人：周丹
11、分销商：华西证券有限责任公司 法定代表人：张慎修
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-24
招股说明书
地址：成都市陕西街239号
电话：028-86152147
联系人：柴亚军
-
12、上市推荐人：河北证券有限责任公司
-
13、发行人法律顾问：北京市众鑫律师事务所
负责人：宋扬之
地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基668号
电话：010-84583011（18）
传真：010-84583010
经办律师：王云杰 刘潇
- 14、财务审计机构：亚太（集团）会计师事务所有限公司 法定代表人：鲁轶
地址：北京市西城区金融街23号
电话：010-66210838
传真：010-66210659
经办会计师：兰正恩 谢忠平
- 15、资产评估机构：亚太资产评估事务所
法定代表人：赵锐
地址：河南郑州市红专路84号实力大厦
电话：0371-5713799转
传真：0371-5747567
经办评估师：李琳 王存生
- 16、土地评估机构：河南省金源土地科技公司
法定代表人：刘维德
地址：河南郑州市纬二路23号
电话：0371-3852723
经办估价师：刘长胜 刘慧芳
- 17、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：021-58708888
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-25
首次公开发行股票申请文件
传真：021-58754185
18、主承销商收款银行：石家庄市商行平安支行
户名：河北证券有限责任公司
帐号：63301234000012
截止本招股书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益 关系。
三、本次发行及上市的预期时间表
1、发行公告刊登日期：2003年9月25日
-
2、申购日期：2003年9月29日
-
3、摇号结果公告日期：2003年10月8日
-
3、收缴股款日期：2003年10月9日
-
4、预计上市日期：本次公开发行的股票发行结束后将尽早在上海证券交
-
易所挂牌交易。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-26
招股说明书
第三章 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序，本公司风险如下：
一、经营业绩下滑的风险
公司2000 年至2003 年1～5 月的主营业务收入分别为77,125.28 万元、 106,117.85 万元、136,154.36 万元和77,572.28 万元；净利润分别为 1,082.19 万元、3,683.29 万元、3,875.82 万元和2,038.28 万元。在主营业 务收入中，分别含租赁经营载重子午胎收入1,859.56 万元、21,719.80 万 元、38,550.51 万元和23,308.53 万元。公司本次募集资金拟收购30 万套载 重子午胎生产线，收购完成后相应费用将有所增加。公司报告期内利润总额 中分别含有补贴收入（主要为电费补贴）1,080 万元、500 万元、822 万元和 0 万元，分别占当期利润总额的60.55%、8.66%、12.87%和0%；同期动用节 余工资分别为527.70 万元、708.57 万元、0 万元和0 万元，分别占当期利润 总额的29.59%、12.27% 、0%和0%；同期支付给集团公司子午胎租赁费用 26.67 万元、1,067.33 万元、2,560.58 万元和1,544.02 万元，报告期内子 午胎资产折旧费用及相关其他费用分别为914.71 万元、 2,252.27 万元、 2,550 万元和1,063 万元，同期支付子午胎租赁费用与子午胎资产折旧费用 及相关其他费用差额分别为888.04 万元、1,184.94 万元、-10.58 万元和481.02 万元，该差额分别占利润总额的49.79%、20.52% 、0.17% 和 14.72%。公司电费补贴将于2003 年期满，若上述补贴不存在，公司2000 年、2001 年和2002 年净利润将分别减少723.60 万元、335 万元和550.74 万 元。因此，本次发行后公司将存在经营业绩下滑的风险。
为避免集团公司与公司出现同业竞争，实现公司的规范经营，公司与集 团公司就合作经营载重子午胎生产线事宜于2001 年4 月27 日签订了《合作 经营合同》， 2002 年6 月28 日签订《关于合作经营的补充协议》，并于 2003 年2 月22 日签订了《租赁合同》，公司租赁集团公司拥有的载重子午
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-27
首次公开发行股票申请文件
胎生产线厂房、生产设备及所占用的土地，独立生产经营子午胎业务，公司 以子午胎销售收入的7%向集团公司支付资产租赁费。该项目的主要产品是低 断面无内胎全钢载重子午胎，符合国家产业政策和公司发展战略，此项目已 被国家经贸委国经贸投资[2000]271 号文列入国家“双高一优”项目导向计 划，国家计委、国家经贸委国经贸投资[2000]951 号文将该项目列为国家重 点技术改造项目计划。公司2000、2001 年、2002 年及2003 年1～5 月分别 支付集团公司资产租赁费26.67 万元、1,067.33 万元、2,560.58 万元、 1,544.02 万元。公司支付集团公司的子午胎资产租赁费用是经合同双方协商 确定的，充分考虑了协议双方的利益。公司租赁集团公司的子午胎项目生产 能力是逐步增加的，经历试产→15 万套→30 万套→最终到80 万套，达到30 万套的生产能力时，其收取的租赁费用已超过其提取的折旧。
公司本次股票发行募集资金将全部用于收购集团公司30 万套载重子午胎 生产线，待后续50 万套载重子午胎项目竣工后，公司将以承债方式收购该项 资产。公司本次收购后不但对公司主营业务的拓展、盈利能力的持续增长、 投资者利益的提升具有重要意义，而且在整个项目收购完成后，还可有效避 免本公司与集团公司之间的同业竞争，减少关联交易。为增强产品的市场适 应能力，公司将进一步调整现有产品结构。公司计划在未来几年内重点发展 子午胎产品，预计到2005 年，公司子午胎产量将达400 万套，其中，载重子 午胎产量为200 万套，轿车子午胎产量200 万套。
公司报告期内动用以前年度已税前扣除的工资储备基金发放工资时，未 再进行税前扣除，符合国家税务总局《关于工效挂钩企业工资税前扣除口径 问题的通知》（国税发[1998]86 号）有关规定。
二、独立性风险
公司于1998 年12 月设立时，未将载重子午胎生产线及其辅助设施纳入 公司，根据公司与集团公司签订的《合作经营合同》、《关于合作经营的补 充协议》及《租赁合同》，公司租赁集团公司拥有的载重子午胎生产线厂 房、生产设备及所占用的土地，独立生产经营子午胎业务。此外，公司与控 股股东还存在土地租赁、综合服务、向控股股东出租房屋、销售材料以及提
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-28
招股说明书
供劳务等关联交易；公司在生产过程中有部分原材料从股东单位采购。因 此，公司存在独立性风险。
根据2001年12月20日公司与集团公司签订的《关于子午胎技改工程资产 的购售协议书》，公司本次股票发行募集资金将全部用于收购集团公司30万 套载重子午胎生产线，该资产评估价值为40,787.36万元。公司利用募股资金 收购控股股东载重子午胎经营性资产已履行了必要的法律程序，待后续50万 套载重子午胎项目竣工后，公司将以承债方式收购该项资产。收购后必将进 一步提高公司的独立性。
针对公司与股东之间的关联交易，《公司章程》对关联交易的决策程序 作了详细的规定，涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时应予以回 避；同时根据《公司章程》制定了《关联交易决策制度》，上述规定将有助 于最大限度地保证关联交易的公允性。在董事会会议和股东大会会议表决通 过上述关联交易决议时，集团公司代表进行了回避，符合相关法律法规及有 关制度的规定。合同价格的确定完全按照市场原则定价，不存在损害关联双 方及其他股东利益的情形。
本公司从股东单位采购原材料系公司生产所必需，均依据市场原则签订 《工业品买卖合同》。股东在同等条件下参与竞标，评标时股东单位代表回 避，不存在损害公司利益的行为。今后，公司将继续扩大供货客户的选择范 围，继续通过招标采购方式选择最有利于公司利益的客户，最大限度的维护 公司及股东的利益。因而，对于已发生或可能发生的关联交易，公司将严格 执行《关联交易决策制度》，及时披露，接受监督，确保关联交易的公允、 规范。
三、行业风险
根据中国橡胶工业协会轮胎分会汇总的2000～2002 年度全国轮胎生产企 业统计交换资料统计，2000 年度、2001 年度和2002 年度轮胎行业亏损面分 别为44.83%、32.69%和30.00%；国内轮胎行业三家上市公司轮胎橡胶、桦林 轮胎、贵州轮胎2000～2002 年平均主营业务利润率分别为15.98%、15.08% 和14.58%，公司平均主营业务利润率17.27%，明显高于轮胎行业上市公司平
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-29
首次公开发行股票申请文件
均水平，但公司目前生产规模低于上市公司平均水平。因此，公司存在行业 风险。
国内轮胎行业自2001年初开始复苏，中国橡胶工业协会轮胎分会50家会 员单位2001年度实现利润总额3.17亿元，2002年度实现利润总额 11.90亿 元。就公司的情况看，公司的产量1997年达110.90万套，1998年迅速滑落至 63.42万套的低谷，公司在1999年维持66.80万套的低产量水平后，进入2000 年就基本恢复到了公司历史最好水平，产量达108.15万套，2002年则达到了 205.87万套，公司经营业绩的增长快于整个轮胎行业。同时，公司产品结构 不断调整、毛利率相对较高、营业费用、管理费用、财务费用占主营业务收 入的比重较低以及先进、完善的管理体制等，使公司在行业内产生了较大的 影响，逐步确立了公司在行业内地位，充分显示了公司强劲的综合竞争实 力。
四、资产负债率偏高的风险
轮胎行业属于资金、技术和劳动密集型产业，机器设备的投资、原材料 的采购均需投入大量资金，且资金、存货周转速度较慢。自公司设立以来， 经营规模不断扩大，资金需求量也随之增长。截止2003年5月31日，公司的资 产负债率为68.55%，其中短期借款占公司负债总额的41.74%。2003年5月31日 及2002年、2001年、2000年末公司流动比率分别为 0.97、1.12、0.94、 0.86；速动比率分别为0.64、0.63、0.49、0.55。公司负债率偏高，负债结 构不尽合理，流动比率和速动比率两项指标总体偏低。短期偿债压力较大， 可能会给公司的经营和财务带来影响，存在因资产负债率偏高而导致的相关 风险。
公司将通过切实可行的经营方针，加大营销力度，加速存货周转率和资 金周转速度，进一步提高资金利用率，降低负债比率。本次股票发行成功 后，公司的资本金将得到大大充实，资产负债率将大幅下降，资本结构将得 到有效改善。
五、商业发票贴现的风险
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-30
招股说明书
根据公司与中国光大银行郑州分行于2001 年12 月30 日签署的《综合授 信协议》及《商业发票贴现协议》，2001 年12 月30 日，公司采取商业发票 贴现办法向中国光大银行郑州分行贴现取得现款5,000 万元，期限自商业发 票出具之日起三个月。上述贴现的商业发票于2002 年3 月底前陆续到期，公 司已于商业发票到期日将5,000 万元款项支付给中国光大银行郑州分行。截 止2003 年5 月31 日，公司在授信额度内继续保持5,000 万元的商业发票贴 现。公司因商业发票贴现而存在短期偿债风险。
六、市场竞争风险
根据中国橡胶工业协会轮胎分会50家会员单位2002年度的资料显示，轮 胎年产量超过200万套的有17家，超过400万套的仅有6家。另外，国内尚有为 数众多的中小轮胎生产企业。目前，世界知名的各大轮胎生产企业，如轮胎 界巨头法国米其林公司、美国固特异公司、日本普利斯通公司以及其他一些 国家的企业也纷纷在中国境内建立独资、合资企业。特别是在我国加入WTO 后，外资的进入已经明显加大，其本土化策略也相应加速，这使得我国国内 轮胎生产企业不仅要面对国内同行的竞争，还要面对国外大公司在新技术、 新产品等方面的严峻挑战。目前，大多数国内轮胎生产企业产品结构性矛盾 突出，斜交轮胎生产能力过剩、产品供过于求，而科技含量高、经济效益好 的子午胎比例较低；从综合能力看，国内企业在技术开发、产品品牌、生产 规模、品种数量等方面与国外大公司相比仍有较大差距。面对激烈的市场竞 争，国内有实力的轮胎企业一方面采取改进生产工艺、调整产品结构、扩大 生产规模等积极的应对措施，另一方面加快了企业规模化、集团化的进程， 这将使部分规模小、整体实力弱的轮胎企业面临被兼并或淘汰的可能。
针对激烈的市场竞争风险，公司首先将以积极的姿态迎接竞争加剧带来 的挑战，立足现有的良好基础，充分发挥现代企业制度的优势，通过科学决 策、强化管理、完善营销政策等措施进一步挖掘自身潜力，提高内部运营效 率，增强竞争实力。其次，在保持斜交胎竞争优势的基础上，积极进行产品 结构的调整，扩大生产规模。公司已明确提出“一个提高，两个调整”的工 作方针，即以提高经济效益为中心，大力调整产品结构和资本结构。与国内 外同行业企业比较，公司斜交胎的生产技术十分成熟，主要产品 “风
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-31
首次公开发行股票申请文件
神” 、“河南”牌轮胎在国内外声誉良好，销售渠道稳定；公司现有工程机 械轮胎处于国内领先水平，市场竞争优势明显。公司计划今后在继续提高斜 交胎质量升级和技术进步的基础上，逐步提高载重子午胎的产量至200万套。 再次，引进国内外先进的生产技术、设备及人才，加大与科研院所的结合和 自主开发的力度，缩短新产品开发研制的周期，力争在短时间内实现产品品 种多样化、系列化，进一步提高产品的质量，增强公司参与市场竞争的实 力。
七、原材料供应及其价格波动风险
本公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、 钢丝、助剂等，其中天然橡胶主要从国外进口，其他原材料主要在国内市场 采购。天然橡胶属农产品，受自然因素的影响较大，一旦种植面积减少或气 候反常，造成天然橡胶减产，就会直接影响公司天然橡胶的供应。另外，国 际市场天然橡胶价格的变化，也会影响公司天然橡胶的供应。其他原材料国 内市场供应充足，但仍不能排除市场发生变化而影响公司原材料供应的可 能。由于上述主要原材料成本占产品制造成本的70%以上，原材料的供应情况 及价格波动将对公司的生产经营产生直接影响。
对于原材料供应，公司已与各原材料供应厂商建立了稳定的合作关系， 对紧缺的原材料采取随行就市的定价策略，并根据市场变化扩大或减少库存 储备，拓宽和调整进料渠道；针对原材料价格可能上涨的因素，公司将加大 原材料采购的招标力度，在招标中引进新的供应商参加，努力降低采购成 本；还将强化生产管理，改进工艺，降低单位产品的原材料消耗，减少原材 料因素对公司生产经营的不利影响。另外，公司还将根据具体情况采取适当 调整产品价格的方法来抵消原材料价格波动所带来的不利影响。
八、大股东控制风险
集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份16,226.28万股，占本次发 行前股本总额的90.15%。本次股票发行完成后，集团公司占发行后股本总额 的63.63%，处于控股地位。集团公司可能利用其控股股东地位影响本公司的 人事安排、经营决策等，可能会对本公司及中小股东利益造成侵害。因此，
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-32
招股说明书
公司存在大股东控制风险。
针对大股东控制风险，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等国 家法律、法规和《公司章程》规范运作，按照公开、公平、公正的原则切实 维护中小股东的利益。目前，公司运作独立，法人治理结构完善，制定了股 东大会、董事会和监事会议事规则及总经理工作细则，形成了科学的决策体 系。公司与集团公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已实现完全分 开，拥有完整的产、供、销系统。公司董事会已聘请3名独立董事，参与公司 重大决策及提供咨询建议，对重大事项进行客观判断和发表独立意见，以确 保董事会决策的公允、规范、科学。此外，公司还将根据相关法律法规及有 关制度的规定，建立和完善信息披露制度和中小股东保护制度，以保证本公 司及中小股东的利益不受侵害。
九、核心技术及新产品开发风险
本公司的生产技术主要包括斜交胎和载重子午胎制造技术。目前，斜交 胎技术十分成熟，而子午胎生产技术则是在引进吸收国外先进技术的基础上 二次开发形成的，属于国内领先水平，但与国际先进技术相比仍有一定差 距。另外，由于车辆的型号、种类众多，公路状况千差万别，如何根据不同 地区、不同用户的需求，设计出不同规格、不同花纹、不同结构、不同配 方、不同类别的轮胎产品，是目前轮胎企业普遍面临的问题。如果公司不能 及时进行生产技术更新升级，不断提高轮胎产品的性能，及时开发出适应市 场需求的新产品，必将会影响公司竞争能力，以致影响到公司的长远发展。
针对上述风险，公司一方面将继续依托本公司技术中心的技术力量，加 快生产技术升级和提高新产品开发能力。本公司的技术中心是省级企业技术 中心，目前正申报国家级企业技术中心，现有技术人员206人，其中35人具有 高级职称，3人享受国家政府津贴，省管专家2人，外聘人员2人。该中心设备 先进，科研实力雄厚，开发的新产品中有38项填补了国内轮胎行业空白，荣 获省级以上科技成果奖32项。该中心已建立了有效的约束、激励机制和完善 的管理制度，每年均设有相关研究课题，制定详细的技术开发、产品开发与 技术创新计划。另一方面，公司将进一步加大科研经费的投入（目前公司每
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-33
首次公开发行股票申请文件
年研发费用占销售收入的比例平均不低于1.5%），在加强对技术人员的教育 培训和建立更加有效的激励机制的同时，积极引进各方面的技术人才和行业 专家，加强与相关科研院所和国内外先进轮胎企业的合作与交流，继续邀请 国际著名轮胎制造公司的技术专家来公司现场指导。2000年11月27日公司与 上海互动科技有限公司签订了全钢载重子午胎的《技术服务合同》，该公司 为本公司提供七种规格的轮胎设计图纸以及三套具有知识产权的子午线轮胎 设计软件，同时双方将继续共同开发全钢载重子午胎的新品种。今后，公司 将继续采取有效措施，进一步加大公司技术进步和产品开发力度，增强核心 竞争实力，缩小与国际先进水平的差距，最大程度地降低因技术升级和新产 品开发缓慢而带来的风险。
十、加入WTO风险
我国加入WTO后，国内轮胎行业面临着一系列严峻挑战。首先，轮胎产品 与生产原料进口关税比例倒挂（加入WTO后，我国汽车轮胎关税5年内由现在 的30%左右降为10%左右，降幅较大；天然橡胶关税2年内由20%～25%降为20% 左右，降幅很小），将直接影响国内轮胎企业生产成本的降低和竞争力的提 高；其次，汽车轮胎将取消配额许可证非关税措施，并有一定数量的基期准 入量和年增率，这对国有及国有控股企业来说，将形成内外挤压的困难局 面；其三，外资的进入明显加大，本土化策略进程加速，使得国内企业的生 存和市场空间将受到影响。本公司虽是国家重点轮胎制造企业，也将不可避 免的受到加入WTO的冲击。
面对加入WTO所带来的冲击，公司制定了以下积极的应对措施：一是公司 将以本次股票上市为契机，进一步加快子午胎项目的建设进程，公司计划到 2005年载重子午胎产量实现200万套，轿车子午胎产量实现200万套。同时， 本公司还将继续加大斜交胎产品结构的优化力度，使之向经济效益好、产品 附加值和科技含量较高的工程机械轮胎、农业轮胎方向发展，最终实现公司 的规模化、集约化经营。二是公司将在引进吸收先进生产技术的基础上，加 大厂院结合和自主开发的力度，加快技术进步的步伐，增强公司参与国际市 场的竞争实力。三是公司继续努力推行质量和品牌战略，加大与配套厂家及 其它合作伙伴的合作，加强营销网络建设，进一步扩大公司产品的市场占有
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-34
招股说明书
率。四是充分利用加入WTO后的各种有利因素，积极开展国际业务。如：利用 关税大幅降低的有利条件，努力扩大产品出口；利用降低橡胶进口关税和取 消配额许可证，以及国内人工劳动成本低廉等有利条件，最大限度的降低生 产成本，增强产品竞争实力。总之，面对加入WTO后各种的挑战，公司将利用 国家现有的产业优惠政策，加速公司产品结构调整，加大自主开发力度，积 极推行质量和品牌战略，最大限度的化解加入WTO所带来的风险。
十一、净资产收益率下降的风险
公司本次股票发行募集资金到位后，净资产将增加30,816.6万元（已扣 除发行费用），比2003年5月31日的35,159.55万元增加87.65%，本次发行后 公司净资产规模将迅速扩张，预计2003年度全面摊薄的净资产收益率将出现 一定幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融 资能力的风险。
对于该风险，本公司将切实控制成本和费用，增加公司的净利润，提高 净资产收益率。募集资金到位后，公司收购的载重子午胎项目也将产生更大 的效益，从而减少由于发行股票而导致净资产收益率下降的风险。
十二、高估资产价值的风险
股份公司设立时，亚太资产评估事务所对集团公司投入股份公司的资产 进行了评估。该部分资产评估前的资产总额、负债总额、净资产调整后的帐 面价值分别为51,468.19万元、33,171.33万元、18,296.85万元；评估价值分 别为61,028.62万元、33,398.33万元、27,630.29万元；评估增值率分别为 18.58%、0.68%、51.01%。因评估增值对近三年财务指标的影响为：2000年、 2001年、2002年分别减少利润936.60万元、936.60万元、666.13万元。本公 司设立后按评估结果进行了帐务调整，没有保持历史成本计价原则，可能存 在高估资产价值的风险。
十三、对主要客户依赖的风险
本公司的主要客户相对集中在华北、东北、东南、华中地区的主要协作 配套厂家，其配套量占公司总销售量的比重约为38%。一旦这些客户因自身的
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-35
首次公开发行股票申请文件
经营状况或其他因素发生变化，将会影响公司的销售和市场份额，因此存在 对主要客户依赖的风险。
针对该风险，首先，公司在加强与原有配套厂家合作关系的基础上，进 一步加大了对新产品的开发力度，及时根据配套厂家的产品变化提供与其配 套的轮胎新产品，同时利用直销、代销等多种销售方式，采用灵活有效的销 售激励机制，积极寻找新的配套厂家，扩大主要客户的销售群体。目前，公 司的主要客户都是与公司风雨同舟多年，且资信较好、知名度较高的企业， 并已形成了较稳定的产品配套供应关系。其次，公司将在巩固原有销售市场 基础上，进一步加强销售网络的完善工作，并努力开拓新的销售市场，继续 扩大产品市场占有率。根据国家西部开发的大政方针，公司已在西北、西南 建立了直销公司，利用多种形式加大了市场的开拓力度，已收到显著效果。 再次，公司还将继续扩大出口贸易额，大力拓展国际市场。近几年，出口贸 易一直是公司的销售增长点之一，2002年出口贸易额占公司销售总额的14%。 今后，公司将努力扩大出口，稳步提升其销售比例。通过上述措施，对主要 客户依赖的风险将会得到有效化解。
十四、管理体系调整完善的风险
近几年，公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩大，员工数量逐年增 加，管理体系日趋复杂。公司能否不断调整、完善现有管理体系，能否形成 适应企业大规模发展所需的、更加科学有效的管理体系，这对公司的管理提 出了更高的要求。因而，本公司存在管理体系调整完善的风险。
本公司一向重视管理体系的建设，现已形成一套较完整、严密的管理系 统，为公司的有效运作提供了基本保障。今后，公司将进一步优化管理系 统，继续建立新的符合公司不同发展阶段需要的管理体系，必要时将聘请专 业机构提供帮助或咨询。公司还将进一步加强成本、质量、营销方面的管 理，继续加强对公司员工、特别是管理层的素质教育及现代企业管理知识的 培训，提高员工队伍的凝聚力，增强员工对管理制度改革的适应能力。公司 将努力提升管理水平，建立更加科学有效的管理机制，形成更加严谨科学的 管理制度，为提高公司经营效率奠定坚实的管理基础。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-36
招股说明书
十五、产品市场生命周期性及市场饱和风险
国际轮胎市场上的主流产品是子午胎，国内市场子午胎所占的比例正快 速提高，子午胎取代斜交胎是轮胎市场发展的必然趋势。目前，国内轮胎市 场斜交胎处于饱和状态，子午胎处于高速成长态势，尤其是全钢载重子午胎 的市场潜力更为巨大，2002年国内子午胎占轮胎总产量的38.10%，其中全钢 载重子午胎占轮胎总产量的比例仅为6.70%。目前，公司主要产品仍以斜交胎 为主，载重子午胎产量所占比例较小。2002年公司共生产各种轮胎205.87万 套，其中，载重子午胎31.68万套，占公司当年轮胎总产量的15.40%。因而， 公司的斜交胎产品存在产品生命周期风险和市场饱和风险。
鉴于发展中国家经济发展水平及公路路况建设的实际状况，斜交胎被子 午胎完全替代尚有时日，在今后较长一段时间内仍将有较大的市场需求，尤 其是工程胎、农用胎及其他特殊用途轮胎中，斜交胎仍占很大比例。公司根 据市场需求发展状况，已制定了产品结构调整规划，即斜交胎方面在继续促 进其质量升级和技术进步的基础上，向经济效益好、附加值高的农用轮胎和 工程机械轮胎发展，并进一步扩大产品的市场占有率；子午胎方面则瞄准世 界先进水平，逐步扩大其生产规模和种类，从而实现载重、轻型和轿车子午 胎方面的多元化经营策略。今后，公司将根据轮胎产品的发展方向，及时调 整产品结构和投资规模，最终实现产品结构的最优化。
十六、对其他行业依赖的风险
轮胎行业的发展依赖于汽车、工程机械和交通运输业。这些行业的发展 速度、规模及水平将对轮胎行业的发展产生直接影响。
汽车工业、工程机械行业是国家支柱产业，交通运输业更是国民经济的 命脉。近几年，这些行业的迅速发展，大大带动了轮胎业的发展。2002年汽 车行业全年累计生产汽车325万辆，比上年同期增长38.5%；销售汽车324.8万 辆，比上年同期增长37.1%；全行业实现利润431亿元，同比增长60.9%。2003 年第一季度，汽车行业首次成为我国工业第五大支柱产业，汽车制造业销售 收入占全国工业总收入的比重提高到了6.2%。根据国家“十五”发展规划， 汽车工业、工程机械行业仍将继续保持快速发展势头。因此，公司对上述行
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-37
首次公开发行股票申请文件
业依赖而造成的风险较小。
十七、产业政策风险
国家对轮胎行业实行控制斜交胎、重点发展子午胎的政策。而截至2003 年5月底，本公司斜交胎的年生产能力为255万套，租赁经营集团公司的载重 子午胎资产年生产能力为80万套，斜交胎所占比例较大。公司将继续顺应国 家的产业政策，积极进行产品结构调整，在继续提升斜交胎质量升级和技术 进步的基础上，重点发展子午胎产品。如果国家产业政策发生变化，将对公 司主导产品未来的发展产生一定的影响。同时，由于公司流动资金需求量较 大，金融政策的变化（如银行利率的调整）也将直接影响本公司的经济效 益。
十八、税收政策风险
根据国家财政部和国家税务总局[2000]145号文，自2001年1月1日起，对 “汽车轮胎”税目中的子午线轮胎免征消费税。公司2002年销售载重子午胎 32.15万套，实现销售收入38,550.51万元，占公司主营业务收入的28.31%。 如果国家关于轮胎行业的税收政策发生变化，将直接影响本公司的收益。
十九、环保风险
公司在生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声等污染，随着现有环 保设备的老化及国家环保政策的变化，不能排除上述污染对公司生产经营产 生负面影响的可能。
公司的污染物处理技术及相应的设备在国内同行业中居于领先水平，性 能稳定可靠，其污染物排放完全达到了国家规定的排放标准。为贯彻执行国 家可持续发展战略，公司将继续严格执行国家规定的环保标准，加强环保设 备的维护保养，不断对现有环保设备进行技术改造，提高污染物的处理技 术，确保不造成环境污染。
二十、外汇风险
公司的部分产品出口到80多个国家和地区，广泛分布于世界各地，2000
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-38
招股说明书
年、2001年和2002年公司出口额所占销售收入的比例分别为15.28%、11.15% 和15.56%；公司生产轮胎所需的部分原材料（主要是天然橡胶）需从从泰 国、马来西亚和印尼等国家进口，2000年、2001年和2002年公司进口原材料 占原材料总成本的比例分别为26.17%、25.07%和28.62%。随着公司生产规模 的扩大和业务发展的加快，进出口额也必将随之扩大。因此，汇率的波动以 及国家外汇政策的变动在一定程度上会影响公司的生产和经营。
针对外汇风险，公司将继续密切关注外汇市场走势，加强外汇风险管理 控制，设置专门人员对汇率的变动趋势进行分析和预测，并及时向有关专家 进行咨询，以减少由于汇率变化而带来的风险。当发生对公司经营不利的汇 率变动时，公司采取及时调整出口计划和进口渠道及规模的方法来规避风 险，减少损失。同时，在出口业务中除采用汇率基本稳定的货币作为结算货 币以避免汇率变动所造成的损失外，在国际结算中出口业务尽可能采用汇率 可能升值的硬货币计价、支付，进口业务采用有可能贬值的软货币计价、支 付。公司将努力提高规避外汇风险的能力，不断降低因汇率变动而带来的不 利影响，进一步提高收益水平。
二十一、安全生产风险
轮胎生产过程中存在易燃、易产生高温等危险因素，火灾及生产事故会 影响公司的生产经营和员工的人身安全。
本公司已建立了完善的安全生产保证体系，成立了安全文明生产委员 会，并全面领导组织公司的安全生产工作。在生产过程中，要求工作人员严 格执行操作规程和安全规范，定期检修各主要机械设备。为了确保安全生 产，公司采取了一系列有效措施，主要包括：在原有安全生产管理制度基础 上，制定了15种安全管理标准，定期对各单位执行标准情况进行检查、考 核；健全安全生产责任制，各分厂设有专职安全员，开展安全生产目标管 理；加强安全生产的宣传教育工作等。
二十二、股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景等企业自身因素的影响，而且
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-39
首次公开发行股票申请文件
受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者心理预期以及政治、经济、金 融政策等诸多因素的影响。因此，即使在本公司经营状况稳定的情况下，公 司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，因而存在由于股价的异常波动给 投资者造成损失的股市投资风险。
针对股市风险，公司提醒投资者慎重考虑，正视风险，做好充分的心理 准备。本公司将继续加强现代企业管理和技术创新，加快调整产业结构和产 品升级，并在扩大规模的基础上，积极拓展营销网络，努力保持利润稳定增 长。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的要求进行规范运作，严格履行信息披露义务，及时、公正、 公开、公平地披露有关信息，杜绝内幕交易，树立良好的上市公司形象，自 觉接受广大投资者的监督，最大限度地降低因公司自身原因而给投资者带来 的投资风险。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-40
招股说明书
第四章 公司基本情况
一、发行人基本情况
名称：风神轮胎股份有限公司 英文名称：AEOLUS TYRE CO.,LTD. 工商注册日期：1998年12月1日 法定代表人：曹朝阳 注册地址：河南省焦作市焦东南路48号 邮政编码：454003 电话号码：0391-3999006 传真号码：0391-3933952 互联网网址：www.aeolustyre.com 电子信箱：[email protected]
二、公司历史沿革和改制重组情况
（一）公司设立方式
公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]49号文批准，由河南轮胎集团 有限责任公司作为主发起人，联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河 南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴有 限公司、封丘县助剂厂六家发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。 公司于1998年10月14日召开了创立大会暨第一次股东大会，并于1998年12月1 日在河南省工商行政管理局注册登记，注册资本18,000万元，注册号为豫工 商企4100001004588-1/1。河南轮胎股份有限公司于2003年3月20日经批准更 名为风神轮胎股份有限公司。公司设立至今未发生过股本变动。
（二）主发起人情况
公司的主发起人为河南轮胎集团有限责任公司，其前身为河南轮胎厂。 该厂始建于1965年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992年被定 为国家大一型企业，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-41
首次公开发行股票申请文件
河南省工业战线十面红旗等几十项国家、部、省级荣誉称号，1994年列居我 国工业企业综合评价最优500家第102位、化工行业第5位、轮胎行业第2位； 1995年列居我国“中国脊梁”——国有企业500强第437位；1996年被列入全 国300家重点企业；1997年起连年入围世界轮胎企业75强；1999年又被列入 520户国家重点企业。
1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维 厂、焦作水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任 公司，属国有独资公司。注册资本32,007.4万元；营业执照注册号为：豫工 商企4100001003398-1/2，注册地为河南省焦作市焦东南路48号。经营范围包 括：经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销 售；占地110万平方米，员工6,700多人。
（三）本公司成立前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立前，主发起人集团公司主要从事轮胎生产销售及轮胎进出口 业务、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的生产销售业务。
依据集团公司合并会计报表，截止1998年8月31日，集团公司（合并）资 产总额为151,839.90万元，负债总额为98,506.80万元，所有者权益为 53,333.10万元。
（四）本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、本公司资产的形成情况：公司设立时，集团公司作为主发起人将其所 属的4个轮胎生产分厂（炼胶分厂、成型分厂、硫化分厂、内胎分厂）、2个 辅助生产分厂（动力分厂、储运分厂）、5个职能管理部门等与斜交胎生产经 营相关的经营性净资产投入股份公司，其他六家发起人以债权转投资的方式 出资。
2、主发起人进入本公司的资产：固定资产、机器设备等，经清理后，已 报废、与生产经营无关的固定资产不予列入；流动资产中剔除呆账坏账等； 所有投入资产含生产、供应、管理、销售和科研开发部分，且按产品业务自 成体系，具有完整的供、产、销体系和完善的技术开发系统。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-42
招股说明书
3、土地使用权：本公司目前共有生产用地五宗，其中四宗土地集团公司 已通过出让方式取得土地使用权，另一宗由本公司直接向焦作市土地管理局 租赁使用。在集团公司已取得土地使用权的四宗土地中，有三宗通过本公司 与集团公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，由本公司向集团公司租赁 使用；一宗土地由本公司租赁经营集团公司载重子午胎资产时，依据合同不 再单独支付土地使用费用。公司与焦作市金虎轮胎厂进行债务重组时，抵债 资产所占用的土地面积7,353.38平方米，本公司和焦作市土地管理局签订了 《国有土地使用权租赁合同》，由本公司租赁使用该土地。
4、商标等无形资产：根据亚太（集团）会计师事务所有限公司的审计报 告、公司会计报表及附注和公司实际情况，截至2003年5月31日，公司资产负 债表中无形资产价值为80.58万元，主要为公司于2002年在国外新注册的“风 神”牌、“河南”牌商标及公司购买的财务软件。公司在国内注册使用的 “河南”牌、“风神”牌商标由集团公司在本公司设立时无偿转让取得， “豫轮”牌、“傲龙”牌、“众友”牌、“追风”牌、“成工”牌、“风 力”牌、“金风行”牌商标为本公司2001～2003年度注册的新商标。公司现 拥有上述商标的使用权及所有权；公司设立时不存在以知识产权、非专利技 术折股的情况。
通过上述重组，经河南省国有资产管理局评估确认主发起人集团公司投 入本公司的总资产为61,028.62万元、总负债为33,398.33万元、净资产为 27,630.29万元。依据《资产重组协议》，集团公司投入股份公司并用以折股 的净资产为24,700万元，剩余2,930.29万元（主要是商标使用权、通讯权和 用电权）由集团公司无偿转让给股份公司。
重组后，在业务上公司主要从事轮胎的研制、设计、开发、生产、经营 及轮胎进出口业务。
（五）本公司成立后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立以后，主发起人集团公司主要从事经营政府授权的包括载重 子午胎相关资产在内的国有资产，合成纤维制品、橡胶制品、水泥的生产销 售业务。主发起人所有未进入股份公司的资产、业务和人员均由主发起人统
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-43
首次公开发行股票申请文件
一负责管理，截止目前，对这些未进入股份公司的资产、业务和人员（除后 勤服务外），主发起人结合其具体情况并依据国家有关改革政策已分别将其 改制为运输、酒店、物业管理、房地产开发等全资或控股、参股子公司。主 发起人所兼并的焦作坚固水泥有限公司、焦作万达橡胶有限公司、焦作经纬 化纤有限公司等为集团公司的全资子公司，自主经营，集团公司对其资产进 行报表合并、对其业务和人员施行松散管理。
2002年5月21日，集团公司董事会决议通过《关于将焦作市坚固水泥有限 公司等三家全资子公司从集团公司整体划出》的议案，并经焦作市政府焦政 文（2002）51号文《关于焦作坚固水泥有限公司等三家企业从河南轮胎集团 有限责任公司整体划出的批复》及河南省经济贸易委员会豫经贸[2002]486号 文《关于焦作坚固水泥有限公司等三家企业从河南轮胎集团有限责任公司整 体剥离的批复》，同意将焦作坚固水泥有限公司、焦作经纬化纤有限公司、 焦作万达橡胶有限公司三家公司将从集团公司整体剥离。截止目前，有关剥 离手续正在办理当中。
三、公司设立以来股本结构的形成及其变化及重大资产重组行
为
（一）公司设立以来股本结构的形成及变化
亚太资产评估事务所对集团公司投入股份公司的生产经营性资产及相关 负债以1998 年8 月31 日为评估基准日进行了资产评估，并于1998 年9 月 13 日出具了（98）亚资评字第19 号《资产评估报告书》，评估结果获得河 南省国有资产管理局（98）豫国资评验字第53 号文确认。集团公司纳入评估 范围拟投入股份公司的评估前的资产总额、负债总额、净资产经调整后的帐 面价值分别为51,468.19 万元、33,171.33 万元(含集团公司对股份公司其他 六家发起人的负债2,700.00 万元)、18,296.85 万元；评估价值分别为 61,028.62 万元、33,398.33 万元、27,630.29 万元。依据《资产重组协 议》，集团公司投入股份公司并用以折股的净资产为24,700 万元，剩余 2,930.29 万元（主要是商标使用权、通讯权和用电权）由集团公司无偿转让 给股份公司。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-44
招股说明书
其他六家发起人以债权转投资方式出资的具体情况为：截止1998 年8 月 31 日，集团公司欠神马集团货款1,541 万元、欠豫港开发款项500 万元、欠 焦作投资款项300 万元、欠焦作锌品货款154 万元、欠江阴创新货款160 万 元、欠封丘助剂货款119 万元。六家发起人通过债权转投资形式，与公司结 成利益战略同盟，有利于公司及上述六家发起人在轮胎行业的共同发展，能 够获得较好的投资回报，并符合资产重组的要求，故自愿以债权转投资的方 式，参与发起设立股份公司。根据1998 年9 月18 日集团公司分别与上述六 家债权人签署的《债权转投资协议书》，神马集团将其中1,500 万元债权、 豫港开发将500 万元债权、焦作投资将300 万元债权、焦作锌品将其中150 万元债权、江阴创新将其中150 万元债权、封丘助剂将其中100 万元债权转 为投资。上述《债权转投资协议书》已经河南省焦作市公证处予以公证。公 司六家发起人股东以债权转投资行为已履行必要的法律手续，不存在潜在的 纠纷。根据《发起人协议书》，其他六家发起人分别以债权转投资方式参与 发起设立股份公司，共出资2,700 万元，上述债权在转为投资前分别为集团 公司对六家发起人的欠款。
根据亚太会计师事务所（现已改制为亚太(集团)会计师事务所有限公 司）“亚会证验字第013号”验资报告，截止1998年8月31日，河南轮胎股份 有限公司（筹）已收到其发起人股东投入资本273,999,982.40元，与上述投 入资本相关的资产总额580,983,317.67元，其中固定资产315,214,770.00 元，流动资产265,768,547.67元。
七家发起人股东投入股份公司的净资产27,400万元按1：0.6569比例折 股，共计18,000万股，其中：集团公司持16,226.28万股，占总股本的 90.1460%；神马集团持985.40万股，占总股本的5.4744%；豫港开发持328.47 万股，占总股本的1.8248%；焦作投资持197.08万股，占总股本的1.0951%； 焦作锌品持98.54万股，占总股本的0.5474%；江阴创新持98.54万股，占总股 本的0.5474%；封丘助剂持65.69万股，占总股本的0.3649%。经河南省国有资 产管理局豫国资企字（1998）第64号文批复，集团公司、神马集团、豫港开 发、焦作投资所持有的股权共计17,737.23万股界定为国有法人股；焦作锌 品、江阴创新、封丘助剂持有的股权共计262.77万股界定为法人股。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-45
首次公开发行股票申请文件
公司设立时股东持股情况及性质如下表：
| 股数（万股） | 占总股本比例(%) | |
|---|---|---|
| 国有法人股 | 17,737.23 | 98.54 |
| 河南轮胎集团有限责任公司 | 16,226.28 | 90.15 |
| 中国神马集团有限责任公司 | 985.40 | 5.47 |
| 豫港（河南）开发有限公司 | 328.47 | 1.82 |
| 焦作市投资公司 | 197.08 | 1.10 |
| 社会法人股 | 262.77 | 1.46 |
| 焦作市锌品厂 | 98.54 | 0.55 |
| 江阴创新气门嘴有限公司 | 98.54 | 0.55 |
| 封丘县助剂厂 | 65.69 | 0.36 |
| 总股本 | 18,000 | 100 |
本公司设立以来，未发生过股本结构变动。 （二）公司设立后的资产重组行为
1、收购集团公司所属的机修分厂固定资产
机修分厂承担着公司设备零部件和非标准器具的加工制作、轮胎模具的 修理功能，是公司生产不可或缺的生产辅助性单位。该次收购范围为机修分 厂生产用机器设备、房屋建筑物等固定资产，经亚太资产评估事务所评估， 并经河南省财政厅豫财企[2001]84号文确认，该次收购的固定资产评估值为 292.05万元（机器设备139.83万元，建筑物152.22万元）。根据2001年7月30 日本公司与集团公司签订的《资产收购协议》，本次收购的交易价格确定为 311万元。收购后机修分厂已并入股份公司动力分厂，有关资产变更及登记手 续已于2001年办理完毕。
上述收购所涉及资产的收购价格为311万元，占公司2001年12月31日经审 计的净资产的1.07%。该重组行为对公司的业务、控制权、管理层未产生实质 影响，并且有利于减少与集团公司的关联交易数量，促进股份公司的规范运 作。
2、与焦作市金虎轮胎厂进行债务重组
焦作市金虎轮胎厂属集体所有制企业，始建于1979年，原有职工498人， 下设山阳橡胶厂、利达公司和分厂经营部，主要从事农用胎、轻卡胎和小型 载重胎的生产经营。该厂与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。截止
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-46
招股说明书
2001年10月31日，该厂资产总额为6,144.11万元，负债总额6,000.25万元 （其中欠本公司账款共计2,760.79万元），净资产143.86万元。该厂用以抵 债的资产包括部分生产厂房、机器设备、原材料、存货等资产。经有证券执 业资格的邯郸中喜会计师事务所有限公司评估（评估基准日为2001年10月31 日），该厂用以抵债的资产评估值为3,019.75万元。根据本公司与焦作市金 虎轮胎厂于2001年10月30日签订的《债务重组协议》，双方同意该厂抵债资 产的交易价格确定为2,796.79万元，偿还本公司的欠款后，公司还需支付焦 作市金虎轮胎厂差价人民币36万元。有关抵债资产的移交及房产过户手续已 于2001年办理完毕。
上述债务重组所涉及的资产交易值为2,796.79万元，占公司2001年12月 31日经审计的净资产的9.62%。该重组行为对公司的控制权、管理层未产生影 响，由于该厂生产的农用胎销量很好，所生产的内胎、垫带大部分都是股份 公司所必须的配套产品，该债权回收后，在一定程度上改善了公司的产品结 构和资产质量，为公司形成新的利润增长点。债务重组完成后，焦作市金虎 轮胎厂仍作为独立法人实体存在，进行正常的生产经营。
本次股票发行的发行人律师——北京市众鑫律师事务所在其出具的《法 律意见书》中对本公司存在的重大资产变化及收购兼并所发表的意见如下： 根据公司陈述并经本所律师查验，公司设立至今未发生合并、分立、增资扩 股、减少注册资本等行为，但存在购买资产和权益的行为。公司购买资产和 权益已履行了必要的法律程序，获得了公司内部授权及有权部门的批准，不 存在侵犯第三方利益的情形，符合当时及现行生效的法律、法规及其他规范 性文件的规定；公司在近年内发生的收购资产和权益的累计金额未占到公司 最近经审计的净资产值的50%以上，不属于重大资产收购行为，对公司的上市 条件不产生实质性影响。
四、公司历次验资、资产评估与审计情况
（一）验资
本公司自设立时起至本招股说明书签署日止只进行过一次验资，即设立 时聘请亚太会计师事务所对河南轮胎股份有限公司（筹）截止1998年8月31日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-47
首次公开发行股票申请文件
的实收股本及相关的资产和负债的真实性与合法性进行了审验，1998年9月24 日出具了“亚会证验字第013号”《验资报告》，确认各方股东投入本公司的 股本及相关资产负债真实、合法，该报告称：“截止一九九八年八月三十一 日止，河南轮胎股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的资本 273,999,982.40元，其中股本180,000,000.00元，资本公积93,999,982.40 元。与上述投入资本相关的资产总额为580,983,317.67元，其中流动资产 265,768,547.67元，固定资产315,214,770.00元。”
（二）资产评估
1、公司设立时资产评估
本公司设立时，集团公司聘请亚太资产评估事务所对其拟投入股份公司 的经营性净资产以1998年8月31日为评估基准日进行了评估，该所于1998年9 月13日出具了（98）亚资评字第19号《河南轮胎股份有限公司（筹）资产评 估报告书》，并经河南省国有资产管理局（98）豫国资评验字第53号《资产 评估验证确认书》确认，集团公司纳入评估范围拟投入股份公司的资产总额 为61,028.62万元，负债总额为33,398.33万元，净资产为27,630.29万元。
2、其他资产评估
本公司收购集团公司所属机修分厂的固定资产时，集团公司聘请亚太资 产评估事务所对其拟出售给股份公司的机修分厂的生产用机器设备、房屋建 筑物等固定资产进行了评估，评估基准日为2001年4月30日，该所于2001年6 月10日出具了亚资评报字（2001）第21号《河南轮胎集团有限责任公司机修 分厂资产评估报告书》，并经河南省财政厅豫财企[2001]84号文确认，本次 收购的固定资产评估值为292.05万元。
本公司与焦作市金虎轮胎厂进行债务重组时，焦作市金虎轮胎厂聘请有 证券执业资格的邯郸中喜会计师事务所有限公司对焦作市金虎轮胎厂用以抵 债的生产厂房、机器设备、原材料、产成品等资产进行了评估，评估基准日 为2001年10月31日，该所于2001年11月20日出具了邯会评报字[2001]第130号 《关于对焦作市金虎轮胎厂债务重组项目的资产评估报告书》，本次用以抵 债的资产评估值为30,197,462.60元。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-48
招股说明书
公司本次募集资金将用于收购集团公司30万套载重子午胎生产线，集团 公司聘请邯郸中喜会计师事务所有限公司对其拟出售给股份公司的载重子午 胎生产设备及其房屋建筑物进行了评估，评估基准日为2001年9月30日，该所 于2001年11月10日出具了邯会评报字[2001]第126号资产评估报告书，并经河 南省财政厅豫财企[2001]162 号文确认，上述拟转让资产的评估值为 40,787.36万元。
（三）审计
亚太（集团）会计师事务所有限公司接受本公司委托，对公司2000年12 月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年5月31日的资产负债表和 2000年度、2001年度、2002年度、2003年1～5月利润及利润分配表以及2002 年度、2003年1～5月的现金流量表进行了审计。亚太（集团）会计师事务所 有限公司出具了亚会审字[2003]79号标准无保留意见的审计报告，认为上述 会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31 日、2003年5月31日的财务状况和2000年度、2001年度、2002年度、2003年 1～5月的经营成果以及2002年度、2003年1～5月的现金流量情况，会计处理 方法的选用遵循了一贯性原则。
五、与公司经营有关的资产权属的变更情况
（一）商标
公司产品所使用的商标为“风神”牌、“河南”牌、“豫轮”牌、“傲 龙”牌、“追风”牌、“众友”牌、“成工”牌、“风力”牌、“金风行” 牌。1999 年1 月1 日，集团公司与公司签订了《商标权转让合同》，将“风 神”牌、“河南”牌商标无偿转让给公司，相关手续已办理完毕，公司拥有 上述商标的所有权和使用权。“豫轮”牌、“傲龙”牌、“众友”牌、“追 风”牌、“成工”牌、“风力”牌、“金风行”牌商标为本公司2001～2003 年度注册的新商标。公司已取得上述商标的商标证书，拥有商标所有权。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
2001 年10 月30 日，公司与焦作市金虎轮胎厂签订了《债务重组协 议》，焦作市金虎轮胎厂以其生产厂房、机器设备、原材料、产成品等资产 风神轮胎股份有限公司 1-1-49
首次公开发行股票申请文件
抵偿对公司的欠款，该厂“金虎”、“富人”牌商标在2002 年12 月31 日前 由公司无偿使用，期满后若公司需继续使用“金虎”、“富人”牌商标，双 方可签署商标许可协议。2002 年5 月4 日，公司与焦作市金虎轮胎厂签订了 《商标转让协议》，无偿受让“金虎”牌商标，转让手续正在办理之中。 2002 年12 月31 日以后，公司已不再使用“富人”牌商标。
（二）土地使用权
本公司目前共有生产用地五宗，使用面积共计379,671.13平方米，其中 四宗土地集团公司已通过出让方式取得土地使用权，土地使用面积 372,317.75平方米，另一宗由本公司直接向焦作市土地管理局租赁使用，土 地使用面积7,353.38平方米。在集团公司已取得土地使用权的四宗土地中， 有三宗通过本公司与集团公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，由本公 司向集团公司租赁使用；一宗土地由本公司租赁经营集团公司载重子午胎资 产时，依据合同不再单独支付土地使用费用。公司与焦作市金虎轮胎厂进行 债务重组时，抵债资产所占用的土地面积7,353.38平方米，本公司和焦作市 土地管理局签订了《国有土地使用权租赁合同》，由本公司租赁使用该土 地。
（三）机器设备等固定资产
公司设立时，集团公司已将斜交胎生产的有关机器设备、厂房等固定资 产投入本公司，业务经营所需的办公楼及其他建筑物也对应投入本公司； 2001年7月，股份公司收购了集团公司所属的机修分厂的机器设备和厂房等固 定资产；2001年10月，焦作市金虎轮胎厂以生产厂房、机器设备、原材料和 存货等资产抵偿对本公司的欠款。上述资产的移交手续已全部办理完毕，公 司拥有上述房产、设备等固定资产的所有权。
根据本公司与集团公司签订的《关于子午胎技改工程资产的购售协议 书》和《租赁合同》，公司将用本次股票发行募集资金收购集团公司30万套 载重子午胎生产线，以承债方式收购后续50万套载重子午胎项目。收购完成 后，公司将享有该上述资产的所有权。目前，该等资产由本公司租赁经营。
截止本招股说明书签署之日，由集团公司组入股份公司的所有相关资产
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-50
招股说明书
的产权过户手续均已全部办理完毕。
六、公司员工和社会保障情况
（一）公司员工情况
截止2002年底，本公司职工人数为3,142人，基本构成情况如下：
1、专业构成
| 1、专业构成 | ||
|---|---|---|
| 专业 | 人数 | 占员工总数的比例（%） |
| 生产人员 | 2,724 | 86.70 |
| 技术人员 | 176 | 5.60 |
| 销售人员 | 43 | 1.37 |
| 行政人员 | 165 | 5.25 |
| 其他人员 | 34 | 1.08 |
2、学历构成
| 2、学历构成 | ||
|---|---|---|
| 学历 | 人数 | 占员工总数的比例（%） |
| 本科及以上 | 147 | 4.68 |
| 大专 | 420 | 13.37 |
| 高中、中专 | 2,016 | 64.16 |
| 初中及以下 | 559 | 17.79 |
3、年龄分布
| 3、年龄分布 | ||
|---|---|---|
| 年龄区间 | 人数 | 占员工总数的比例（%） |
| 30岁以下 | 1,354 | 43.09 |
| 31-40岁 | 1,106 | 35.20 |
| 41-50岁 | 469 | 14.93 |
| 50岁以上 | 213 | 6.78 |
（二）社会保障情况
根据国家及地方有关规定，本公司为员工办理了以下保险及福利：
-
1、养老保险：本公司为员工办理了养老保险，其中公司按员工工资总额
-
的26%缴纳，员工按本人工资收入的6%缴纳。
-
2、待业保险：本公司为员工办理了失业保险，其中公司按员工工资总额
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-51
首次公开发行股票申请文件
的2%缴纳，员工按本人工资收入的1%缴纳。
-
3、医疗保险：本公司为员工办理了医疗保险，其中公司按员工工资总额
-
的6%缴纳，员工按本人工资收入的2%缴纳。
-
4、大额医疗保险：本公司为员工办理了大额医疗保险，每年每人40元。
-
其中，公司缴纳20元，员工个人缴纳20元。
-
5、工伤医疗保险：本公司为员工办理了工伤医疗保险，公司按员工工资
-
总额的1%缴纳。
-
6、女工生育保险：本公司为女工办理了生育保险，公司按工资总额1%缴
-
纳。
上述保险本公司均已足额、按期缴纳。2000～2002年公司共支付劳动保 险费2,852.87万元，支付待业保险费263.64万元，支付医疗保险费607.32万 元。2002年共支付大额医疗保险金13.41万元，支付工伤医疗保险金42.74万 元，支付女工生育保险金42.74万元。
（三）住房制度
根据国务院1999年发布的《住房公积金管理条例》，公司于1999年12月 开始缴纳住房公积金，其中公司按员工工资总额的5%缴纳，员工按本人月平 均工资的5%缴纳。2000～2002年底公司共缴纳住房公积金713.54万元。
七、公司的独立运营情况
公司产权明晰，责权明确，在业务、资产、机构、人员、财务方面与公 司控股股东作到严格分开，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具有独 立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
本公司主要从事轮胎的生产、销售及轮胎进出口业务，主营业务突出， 在业务上与股东之间不存在竞争关系，且拥有独立的产供销系统，生产由公 司生产部负责综合调控，供应和销售由公司经营部负责调控，能够独立进行 生产，目前不存在与控股股东共同使用供应及销售渠道的情况。公司具有独 立完整的业务，能够面向市场自主经营。上述业务未超越经工商行政管理部
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-52
招股说明书
门核准的发行人经营范围，并独立于股东单位及其他关联方。
在子午胎生产方面，依据《合作经营合同》、《关于合作经营的补充协 议》及《租赁合同》，公司租赁集团公司拥有的载重子午胎生产线厂房、生 产设备及所占用的土地，独立生产经营子午胎业务。公司发行股票募集资金 将全部用于收购集团公司30万套载重子午胎生产线。本次募集资金投向将有 利于调整公司产品结构和投资结构，增强公司的竞争实力。待后续50万套载 重子午胎项目竣工后，公司将以承债方式收购该项资产。
（二）资产完整情况
公司与其控股股东产权关系明确，当初发起设立时由控股股东注入的资 产独立完整，控股股东出资足额到位，相关的有形、无形资产已完成产权变 更手续。公司生产经营场所独立，拥有自己独立的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，拥有商标使用权等无形资产。公司租用控股股东的土地已由公 司与控股股东签订了《国有土地使用权租赁合同》。公司拥有独立的采购和 销售系统，在原材料的采购方面与其他发起人股东存在关联交易，均签订有 《工业品买卖合同》，其价格参照市场价格确定；本公司没有以资产或信誉 为各股东的债务提供过担保，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用 的情况。
（三）机构独立情况
公司法人治理结构在本次股票发行主承销商和发行人律师的指导下不断 规范和完善；公司有健全的股东大会、董事会和监事会等权力、决策和监督 机构，已聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在公司 内部设立了相应的职能部门，同时制定了较为完备的内部管理制度。公司的 各职能部门与集团公司已严格分开，没有“混合经营、合署办公”的情形， 其组织机构独立于集团公司及其他关联股东。集团公司及其他任何单位或个 人不存在干预公司机构设置、生产经营情况。
（四）人员独立情况
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的劳动人事部负 责公司的劳动人事关系，并制定分配、考核办法等一系列规定对员工进行奖 风神轮胎股份有限公司 1-1-53
首次公开发行股票申请文件
惩、分配。公司员工与控股股东集团公司严格分开，不存在“两块牌子、一 套人马”的情况。股份公司董事长不由股东单位法定代表人兼任，公司总经 理王锋、副总经理冯耀岭、申洪亮、郭春风（兼财务总监）、董事会秘书韩 法强和技术负责人冯耀岭均为专职并在公司领取薪酬，以上人员均具有中国 国籍并在国内拥有住所，均未在集团公司、持有股份公司5%以上股份的股东 单位及其下属企业，及与股份公司业务相同或相似、或存在其它利益冲突的 企业担任任何职务。根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，任期 三年。公司总经理、董事会秘书、董事会顾问根据董事长提名，由董事会聘 任或解聘，副总经理、财务总监等高级管理人员由董事会根据总经理的提名 聘任或解聘。公司控股股东集团公司推荐的董事人选均通过合法程序进行， 不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司现 已聘请了3名独立董事。
（五）财务独立情况
公司设置有独立的财务部，执行《企业会计制度》、《企业会计准 则》，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司 财务人员没有在集团公司等股东单位兼职的情况，财务机构与会计人员独 立。公司设有独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也 不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。公司开户银 行为中国银行焦作分行营业部，开户帐号为410018100410002。公司分别在焦 作市国家税务局和地方税务局办理税务登记证，独立纳税和履行缴纳义务， 执行的税率均按照国家有关税收法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政 策。公司近三年依法纳税，不存在被国家税务部门与地方税务部门追究欠税 的事实。公司已建立独立的工资管理制度，在养老保险、失业保险、医疗保 险、住房公积金等方面分帐独立管理。公司独立对外签订合同。公司未发生 为集团公司及其控股子公司、其他股东单位提供担保行为，不存在控股股东 干预公司资金使用的情况。
发行人律师认为：公司的控股股东在股权关系上居于绝对控股地位，但 对公司的管理层不具有实质性控制；公司与控股股东之间的关联交易为正常 的商务行为，且履行了必要的法律程序，不存在侵犯公司及公司中小股东利
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-54
招股说明书
益的情形；公司已建立健全了内部控制制度，从制度上保证了公司及公司中 小股东利益不受损害以及公司的独立性；公司利用募股资金收购控股股东载 重子午胎经营性资产已履行了必要的法律程序，收购后必将进一步提高公司 的独立性，不存在收购不能的法律障碍；公司控股股东目前及今后具有盈利 能力，不存在因其亏损而影响公司独立性的可能性。
八、公司股本结构及股东情况简介
（一）公司股本结构
本次发行前，公司股本为18,000万股，均为法人股。公司设立至今股本 结构未发生任何变化，股东中没有外资股东、自然人股东、风险投资者和战 略投资者。公司本次公开发行社会公众股7,500万股后，公司总股本将增至 25,500万股。公司本次股票发行前后的股本结构及性质如下所示：
| 股份类别 | 发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 |
|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 比例(%) | 股数（万股） | 比例(%) | |
| 1、国有法人股 其中：河南轮胎集团有限责任公司 中国神马集团有限责任公司 豫港（河南）开发有限公司 焦作市投资公司 |
17,737.23 16,226.28 985.40 328.47 197.08 |
98.54 90.15 5.47 1.82 1.10 |
17,737.23 16,226.28 985.40 328.47 197.08 |
69.56 63.63 3.87 1.29 0.77 |
| 2、法 人 股 其中：焦作市锌品厂 江阴创新气门嘴有限公司 封丘县助剂厂 |
262.77 98.54 98.54 65.69 |
1.46 0.55 0.55 0.36 |
262.77 98.54 98.54 65.69 |
1.03 0.39 0.39 0.25 |
| 3、社会公众股 | -- | -- | 7,500 | 29.41 |
| 股本总额 | 18,000 | 100.00 | 25,500 | 100.00 |
（二）公司股东的基本情况
1、主发起人——集团公司
（1）历史沿革
公司的主发起人为河南轮胎集团有限责任公司，其前身为河南轮胎厂。 该厂始建于1965年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992年被定 为国家大一型企业，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、 河南省工业战线十面红旗等几十项国家、部、省级荣誉称号，1989～1994年 连年入围全国500家最大工业企业和全国500家最佳经济效益企业行列；1994 年列居我国工业企业综合评价最优500家第102位、化工行业第5位、轮胎行业
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-55
首次公开发行股票申请文件
第2位；1995年列居我国“中国脊梁”——国有企业500强第437位；1996年被 列入全国300家重点企业；1997年起连年入围世界轮胎企业75强；1999年又被 列入520户国家重点企业。
1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维 厂、焦作水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任 公司，属国有独资公司。注册资本32,007.4万元；营业执照注册号为：豫工 商企4100001003398-1/2，注册地为河南省焦作市焦东南路48号。经营范围包 括：经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销 售；占地110万平方米，员工7,200多人。截止2002年12月31日，集团公司 （合并）资产总额为254,782万元，负债总额为188,500万元，所有者权益为 62,619万元；2002年度净利润为516万元（已经河南大华会计师事务所有限公 司审计）。
（2）集团公司现状
集团公司现拥有三家控股子公司：风神轮胎股份有限公司、焦作金宝合 成纤维制品有限公司和焦作市嘉鑫置业有限公司；六家全资子公司：焦作坚 固水泥有限公司、焦作经纬化纤有限公司、焦作万达橡胶有限公司、焦作市 豫轮大酒店有限公司、焦作汇神橡胶技术咨询有限公司和焦作市普宁物业管 理有限公司（根据集团公司2002年5月21日董事会决议及河南省经济贸易委员 会豫经贸[2002]486号文《关于焦作坚固水泥有限公司等三家企业从河南轮胎 集团有限责任公司整体剥离的批复》，焦作坚固水泥有限公司、焦作经纬化 纤有限公司、焦作万达橡胶有限公司三家企业将从集团公司整体剥离。（目 前，有关手续正在办理之中）；一家参股公司：焦作市立华汽车贸易有限公 司。集团公司设办公室、综合管理部、企业管理部、规划发展部、财务部， 共有员工28人。
集团公司子公司的简要情况如下：
风神轮胎股份有限公司：集团公司的控股子公司。1998年12月1日经河南 省人民政府豫股批字[1998]49号文批准，由集团公司作为主发起人，联合其 他六家发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。公司注册资本18,000 万元，集团公司持股90.15%。公司的主要产品为轮胎，2003年5月末公司年生
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-56
招股说明书
产能力335 万套。2002年财务状况：总资产100,883.23 万元，净资产 33,096.76万元，净利润3,875.82万元（已经亚太（集团）会计师事务所有限 公司审计）。
焦作金宝合成纤维制品有限公司：集团公司的控股子公司。1993年7月28 日经焦作市对外经济贸易委员会（93）焦经贸资字080号文件批准设立的中外 合资企业，注册资本399.1万美元，集团公司出资比例为75%。主要产品有丙 纶高强粗旦产业用丝及其制品，年生产能力为2,000吨丙纶高强粗旦产业用丝 和1,700吨倍捻丝。2002 年财务状况：公司注册资本210万美元，总资产 5,413.01万元，净资产1,374.09万元，净利润7.68万元（已经河南瑞华会计 师事务所有限公司审计）。
焦作市嘉鑫置业有限公司：集团公司的控股子公司。设立于2001年5月， 注册资本100万元，集团公司出资比例为51%。经营范围是房地产开发，批 发、零售建筑材料，装饰材料，电气材料，橡胶及橡胶制品以及化工原料。 2002年财务状况：总资产229.97万元，净资产107.45万元，净利润37.23万元 （已经河南瑞华会计师事务所有限公司审计）。
焦作坚固水泥有限公司：集团公司的全资子公司，其前身为焦作水泥 厂，始建于1958年4月，注册资本2,862万元，员工1,748人。主要产品为水 泥，年生产能力70万吨，国家大型二档企业。2002年财务状况：总资产 32,178.89万元，净资产4,433.76万元，净利润-40.93万元（已经河南瑞华会 计师事务所有限公司审计）。
焦作经纬化纤有限公司：集团公司的全资子公司，其前身为焦作市合成 纤维厂，始建于1987年，注册资本1,501万元，员工458人。主要产品为丙纶 长丝，年生产能力10,000吨。2002年财务状况：总资产5,249.45万元，净资 产-5,909.44万元，净利润-512.18万元（已经河南瑞华会计师事务所有限公 司审计）。
焦作万达橡胶有限公司：集团公司的全资子公司，其前身为焦作市橡胶 一厂，始建于1958年，注册资本1,129万元，员工1,367人。主要产品有布面 胶鞋，年生产能力1,510万双；坦克负重轮及橡胶杂件，年生产能力4万套 （件）。2002年财务状况：总资产2,945.20万元，净资产-907.94万元，净利
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-57
首次公开发行股票申请文件
润-171.57万元（已经河南瑞华会计师事务所有限公司审计）。
焦作市豫轮大酒店有限公司：集团公司的全资子公司，其前身为河南轮 胎厂招待所，始建于1967年6月，注册资本900万元，员工100人。经营范围包 括住宿、餐饮等。2002年财务状况：总资产1,111.32万元，净资产1046.52万 元，净利润-6.89万元（已经河南瑞华会计师事务所有限公司审计）。
焦作汇神橡胶技术咨询有限公司：集团公司的全资子公司，设立于2001 年4月，注册资本10万元，员工56人。经营范围包括橡胶技术咨询、开发。 2002年财务状况：总资产9.85万元，净资产9.85万元，净利润－0.1万元（已 经河南瑞华会计师事务所有限公司审计）。
焦作市普宁物业管理有限公司：集团公司的全资子公司，设立于2001年 12月，注册资本50万元，员工56人。经营范围是临时级物业管理。2002年财 务状况：总资产91.90万元，净资产16万元，净利润-34万元（已经河南瑞华 会计师事务所有限公司审计）。
焦作市立华汽车贸易有限公司：集团公司的参股公司，设立于2001年2 月，注册资本310万元，集团公司参股比例32.26%。经营范围是零售汽车（不 含小轿车），橡胶制品，机电产品。2002年财务状况：总资产356.89万元， 净资产303.55万元，净利润6.45万元（已经河南瑞华会计师事务所有限公司 审计）。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-58
招股说明书
集团公司组织结构见下图：
集团公司 董事会 监事会 总经理 综 企 规 办 财 合 业 划 公 管 管 发 务 理 理 展 室 部 部 部 部 控股子公司 全资子公司 参股公司 90.15% 75% 51% 32.26% 风 焦 焦 焦 焦 焦 焦 焦 焦 焦 神 作金 作 作 作 作 作 作汇 作 作 宝 市 市 神 市 市 轮 坚 经 万 普 立 合 嘉 豫 橡 胎 成 固 纬 达 轮 胶 宁 华 鑫 物 汽 股 纤 水 化 橡 大 技 置 业 车 维 酒 术 份 制 业 泥 纤 胶 咨 管 贸 店 有 品 有 有 有 有 询 理 易 有 有 有 有 有 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司
2、其它发起人
- （1）神马集团：国有独资公司，注册资本100,730万元，营业执照注册
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-59
首次公开发行股票申请文件
号为：豫工商企4100001000266-2/4，注册地为河南省平顶山市建设中路63 号，经营范围包括帘子布、工业用丝、民用丝、地毯丝、纱、地毯、橡胶制 品，化工产品（不含易燃易爆危险品），化纤、纺织、橡胶、工程塑料成套 设备和技术，尼龙66盐；技术、咨询服务；本企业生产所需原材料、设备及 技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产业务；承办本企业来 料加工、来样加工业务；开办本企业补偿贸易业务。截止2002年12月31日， 神马集团资产总额66.10亿元，净资产14.20亿元，净利润-1.20亿元（以上数 据未经审计）。
（2）豫港开发：有限责任公司，注册资本1,000万元，营业执照注册号 为：豫工商企4100001001739-2/2，注册地为郑州市文化路6号，经营范围： 电子产品、机械设备、冶金、建材、化工原料及产品（不含易燃易爆危险 品），摩托车及零配件，通讯器材（不含无线电），工艺美术品（不含金 银），纺织品，服装，皮革制品，粮油及制品的经销，信息咨询服务，轿车 销售。截止2002 年12月31日，豫港开发资产总额1,996.80 万元，净资产 536.90万元，净利润-463万元（以上数据未经审计）。
（3）焦作投资：全民所有制企业，注册资本2,500万元，营业执照注册 号为：豫焦工商企4108001300195-2/2，注册地为焦作市解放中路228号，经 营范围包括管理经营上级部门和市政府委托的基本建设基金及其他基金，利 用自有资金开发经营固定资产投资。截止2002年12月31日，焦作投资资产总 额9,055.58万元，净资产5,655.78万元，净利润20万元（以上数据未经审 计）。
（4）焦作锌品：股份合作制企业，注册资本239.2万元，营业执照注册 号为：豫焦山工商企4108111300126，注册地为焦作市东环路南段，经营范 围：出口本企业自产的氧化锌，进口本企业生产、科研所需的原、辅助材 料、机械设备、仪器仪表及零配件；兼营碳素制品、锌系列产品。公司资本 由全厂员工筹集，出资较多的前五名股东为王玉忠、王全富、王文忠、王荣 川、孟保国，出资额分别为56万元、40万元、40万元、8万元、5万元，所占 比例分别为23.33%、16.66%、16.66%、3.33%、2.08%。截止2002年12月31 日，焦作锌品资产总额2,234万元，净资产239万元，净利润-62.37万元（以
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-60
招股说明书
上数据未经审计）。
（5）江阴创新：有限责任公司，注册资本1,038万元，营业执照注册号 为：3202812106158（1/1），注册地江苏省江阴市华土镇徐巷村，经营范围 包括：制造、销售轮胎气门嘴、气门芯、五金加工。公司资本由徐永良、徐 进良、徐建龙、徐建雄、徐美华、徐志龙、徐一铭出资，出资额分别为 129.75万元、207.60万元、197.22万元、176.46万元、93.42万元、155.70万 元、77.85万元，所占比例分别为12.5%、20%、19%、17%、9%、15%、7.5%。 截止2002年12月31日，江阴创新资产总额8,063万元，净资产6,060万元，净 利润585万元（以上数据未经审计）。
（6）封丘助剂：集体企业，注册资本227万元，营业执照注册号为：新 封工商企4107271000054-2/2，注册地河南省封丘县应举乡，经营范围：石 油、化工助剂，二硫化碳；兼营橡胶制品。截止2002年12月31日，封丘助剂 资产总额1,341万元，净资产918万元，净利润280万元（以上数据未经审 计）。
公司七家发起人所持有的公司股权不存在被质押或其他有争议的情况， 公司各发起人之间不存在股权控制关系及其他关联关系。 九、公司主要股东作出的承诺及其履行情况
集团公司承诺不从事与本公司有同业竞争的业务。1999年1月1日，集团 公司与本公司签订了《避免同业竞争协议书》，集团公司保证不从事或发展 与本公司产品相同或相近的业务，不与本公司同业竞争；2001年4月27日，集 团公司与本公司签订《合作经营合同》，2002年6月28日签订《关于合作经营 的补充协议》，2003年2月22日签订《租赁合同》，公司租赁集团公司拥有的 载重子午胎生产线厂房、生产设备及所占用的土地，独立生产经营子午胎业 务；2001年12月20日，集团公司与本公司签订了《关于子午胎技改工程资产 的购售协议书》，集团公司承诺将30万套载重子午胎生产线出售给本公司。 待后续50万套载重子午胎项目竣工后，公司将以承债方式收购该项资产。
截止本招股说明书签署之日，本公司控股股东严格执行了有关承诺，未 发生违反《公司章程》，侵害公司利益的行为。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-61
首次公开发行股票申请文件
十、公司组织结构
（一）公司权益性投资情况
公司权益性投资情况见附图：
==> picture [361 x 213] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
河 中 江
焦
南 国 焦 阴 封
轮 神 作 市
胎 马 市 作 创 丘
集 集 新
投
团 团 市 气 县
有 有 资 门
限 限 投 锌 嘴 助
责 责 有
资
任 任 品 限 剂
公 公 公 公
司 司 司 厂 司 厂
90.15% 5.47% 1.82% 1.10% 0.55% 0.55% 0.36%
参股 0.13%
风神轮胎股份有限公司 中国光大银行
豫
港
︵
河
南
︶
开
发
有
限
公
司
----- End of picture text -----
（二）股份公司参股公司简介
中国光大银行：全国性股份制商业银行，创立于1992年8月18日，其整体 规模和综合实力均居全国股份制商业银行前列。截止2002年12月31日，该银 行资产总额3,294亿元。本公司于2001年9月投资中国光大银行1,950万元，认 购1,000万股，占其股本总额的0.13%。2002年4月30日，中国光大银行用资本 公积转增股本，公司持有其股份增至1,100万股。
除此之外，本公司无其他控股、参股公司、分公司。 （三）公司治理结构与组织机构
本公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结 构。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司 的监督机构。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》的规 定，严格履行各自的职权。
公司各部门有固定的工作场所和合理的人员配置，按规定的职责和权限 运转正常；八个分厂为生产过程中的不同生产及辅助车间，各个生产环节运
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-62
招股说明书
行良好。各部门和分厂的职责及功能如下：
1、总经办：总经理领导下的综合办事机构，负责公司的文秘、文档、档 案、通讯、文件、收发、信息中心和车辆管理工作，协调部门各专业工作， 以及公司领导交待的其他行政和服务性工作，起到领导的参谋、助手和领导 联系基层的纽带作用。
2、财务部：负责建立健全公司财务管理制度，组织会计核算，编制会计 报表；负责资金的核算与管理，组织资金供应；负责成本管理及经济核算； 负责财务成本状况和经营成果的分析。
3、审计部：负责对公司各职能部门、生产分厂执行公司有关方针、规章 制度的情况进行监督检查；对公司财务、内控系统的健全、有效及执行情况 进行监督检查；办理董事会交办的内部审计，协助中介机构进行外部审计。
4、证券部：负责公司证券的发行与上市、增发、登记、托管；负责公司 的信息披露；关于公司证券的其他事务。
5、劳动人事部：负责公司的劳动、人事、工资管理；负责员工的接收、 培训；负责定编、定岗、定员定额和调整劳动组织工作；负责员工劳动报酬 分配；负责员工继续教育和培训；负责社会保险和退休员工的管理工作。
6、企业管理部：负责建立和完善公司各项规章制度；负责协调落实公司 各职能部门的职责；负责建立和完善各项规章制度、考核制度（规定）；逐 步建立和完善现代企业管理体系。
7、生产部：负责组织编制公司生产计划，搞好综合统计、生产调度、模 具、设备计量能源、安全环保、卫生绿化及技改管理。
8、技术中心：负责公司新产品开发、老产品改造、配方设计、生产工艺 管理、质量监督、工艺过程控制、产品质量追溯、生产技术文件的审批、理 化测试、成品测试、技术情报、新技术的引进开发和售后服务等。 9、经营部：负责公司产品销售、原材料采购、生产物资的供应工作。
10、综合部：负责公司治安、消防安全、门岗、民事调节、民兵武装、
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-63
首次公开发行股票申请文件
防汛管理等。
11、企业发展部：负责公司中、长期发展规划的策划和编制；负责完成 技改项目的立项和申报；负责子午胎系统技改技措项目的管理和考核；负责 设备的引进和管理工作。
- 12、进出口部：负责公司产品出口销售、进口原材料采购。
13、炼胶分厂：负责切胶、配合、塑炼、混炼、胎面挤出和帘线压延。
14、成型分厂：负责帘布裁断、缓冲胶片压延、钢丝圈成型、胎面接 头、帘布筒贴合和外胎成型。
15、硫化分厂：外胎硫化、水胎胶囊的制作。
16、动力分厂：负责水、汽、风、电四大动力供应及设备零部件和非标 工器具的加工制做、轮胎模具的修理。
17、储运分厂：原材料储存、成品胎发运及库存、物料保管。
18、内胎分厂：负责内胎胶压出、内胎接头、内胎硫化和垫带硫化。
- 19、农用胎分厂：农用轮胎的成型、硫化。
20、子午胎分厂：子午线轮胎的压出、压延、压型、裁断、成型、硫 化。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-64
招股说明书
公司组织结构如图：
==> picture [518 x 574] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
董事会 监事会
董事会秘书
总经理
企 总 财 证 劳 企 生 经 综 审
技 进
业 经 动 业
发 理 务 券 人 管 产 术 营 合 出 计
展 办 事 理
中 口
部 公 部 部 部 部 部 部 部 部
室 心 部
参股公司(占0.13%股权)
中
农 子
炼 成 硫 内 动 储
国
用 午
胶 型 化 胎 力 运 光
胎 胎 大
分 分 分 分 分 分
分 分 银
厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 行
----- End of picture text -----
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-65
首次公开发行股票申请文件
第五章 业务和技术
一、公司所处行业基本情况
轮胎工业是具有悠久历史的传统工业，经过一百多年的发展，现已具有 相当规模。轮胎是我国化学工业的重点产品之一，轮胎行业是橡胶工业的支 柱产业，在国民经济中占有重要的地位。
轮胎制造业属化工橡胶行业，其管理体制为国家宏观指导下的市场调节 管理体制。企业生产许可证由国家质量技术监督局颁发。行业会员自律机构 为中国橡胶工业协会轮胎分会，负责产业市场研究、会员企业的信息共享、 技术交流、行业自律及其他公共服务，行业内各生产企业自负盈亏、依法自 主经营。
轮胎行业是一个竞争十分激烈的行业。据不完全统计，国内的轮胎厂家 有300多家，其中，在中国橡胶工业协会轮胎分会2002年50家会员企业中，轮 胎年产量超过200万套的有17家，超过400万套的仅有6家。但是，伴随着经济 和科技的迅速发展，给轮胎行业带来了巨大的发展空间。
国家化学工业“十五”规划中，将轮胎行业列为“处于成长期，与现代 技术发展联系密切，市场发展较快，对经济增长和产业升级有明显带动作用 的高新技术产业”一类，属于国家重点发展行业。尤其是随着我国交通运 输、汽车产业等的不断发展，为国内轮胎企业提供了广阔的发展空间，轮胎 产品的市场需求，特别是子午胎的需求潜力巨大。我国为支持国内轮胎产业 的发展壮大，在产业政策上给予了大力扶持。目前，国家对轮胎行业实行控 制斜交胎、重点发展子午胎的政策，并从2001年1月1日开始对“汽车轮胎” 税目中的子午线轮胎免征消费税。按照中国轮胎工业发展战略研究专题组及 橡胶工业协会的研究与预测：“十五”期间，我国子午胎年平均增长30%，斜 交胎增长8.6%，预计到2005年，我国轮胎的需求量将达到12,200万套，产量 达到12,200～13,000万套（2001年产量为8,377万套），子午化率将达到 50%；2015年以前，国内轮胎市场仍将以年均5%的速度增长，这对我国轮胎行 业将是一个难得的发展机遇。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-66
招股说明书
目前，世界轮胎产业已具有相当规模，并已进入相对稳定的发展时期。 在世界轮胎产销量中，发达国家所占比例逐渐下降，发展中国家则呈现出逐 步攀升之势。三大巨头法国米其林公司、美国固特异公司和日本普利斯通公 司占据了世界轮胎市场的半壁江山，三者的轮胎销量占世界销售总额的 54.7%，并呈继续扩大态势。总的来说，世界轮胎行业的发展趋势主要表现为 以下几个方面：1、呈现出规模化、专业化、集约化经营趋势，日益朝着大 型、特大型企业的规模经济发展；2、科技进步更受重视，巨额投入使创新成 果大量涌现；3、轮胎子午化水平继续提高，新产品层出不穷。一些发达国家 子午化率已近100%，新产品的研发周期大大缩短，如绿色轮胎、防滑轮胎、 零压轮胎、超高里程轮胎、超轻量化轮胎、彩色轮胎、仿生轮胎、智能轮胎 等新产品陆续上市。总之，在竞争日益激烈的今天，世界轮胎工业正向着国 际化、集团化、专业化方向发展，大企业集团的竞争实力不断加强。
我国轮胎行业起步较晚，但发展迅速。特别是改革开放以来，我国轮胎 工业已形成较为完善的工业体系，行业技术水平和产品质量有了较大提高， 具备了一定的开发实力，并实现了原材料和大部分设备的国产化。2002年全 国轮胎产量9,264万套，位于美国、日本之后，居世界第三位。现在已能生产 工程和工业车辆轮胎、载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、轿车轮胎、农业 轮胎、子午线载重轮胎、子午线轻型载重轮胎、子午线轿车轮胎等8大系列 928种规格，基本上满足了国民经济发展的需要。
目前，国内轮胎企业在斜交胎的生产技术和设备上已十分成熟，至今已 形成了较大规模的生产能力，一些大企业的品牌在国内外享有较高的声誉， 具有较强的竞争优势。我国子午线轮胎的工业化发展始于90年代初期，曾先 后引进11条子午线轮胎生产线，建设投资达60亿元。在引进子午线轮胎生产 技术的基础上，通过消化吸收或独立开发，已具备一定的技术开发能力和生 产规模。其中，轿车子午线轮胎系列从80、75、70到65、60，并成功的开发 了55、50、40、35系列，速度级从S、T级到H级，现为V级；轻型载重子午胎 由普通圆断面发展到公制低断面轮胎；载重子午线轮胎从有内胎到无内胎， 从普通无内胎到低断面无内胎，断面宽有（MM）255、275、285、295、315、 385系列，高宽比有80、75、65系列，胎面花纹由单一的横向变为多样化，配
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-67
首次公开发行股票申请文件
套的工艺装备、检测设备、模具以及原材料也具备了一定的实力，部分设 备、仪器、原材料还出口到世界发达国家。
但是，我国轮胎与国际先进水平相比仍存在一定的差距，国内企业在技 术、品牌、规模、品种等方面均落后于国外大公司。首先，我国企业规模 小，集中度低。世界轮胎企业平均生产规模为250万套，美国为440万套，而 我国只有40万套，不具有规模优势；其次，子午胎比例较低，且品种规格 少。根据中国橡胶工业协会轮胎分会的资料统计，2002年国内轮胎子午化率 为38.10%，品种、规格为650多种，载重子午胎所占比例为17.65%。而国外发 达国家平均子午胎所占比例达到90%以上，品种达3000种以上，载重子午胎所 占比例在60%以上，国内外差距十分明显；第三，技术水平较低。国产轮胎的 扁平化程度、轮胎速度等级均较低。国产轮胎产品设计、工艺技术及装备等 方面的差距导致产品质量落后。产品开发周期长、开发资金严重不足、新型 原材料开发及应用明显滞后等因素使得产品质量提升缓慢，不能适应当今高 等级公路运输的需要。
本公司近40年的生产历史，经过多年的技术开发、高起点扩充和改造， 已成为国家重点轮胎制造企业，我国轮胎出口基地之一。公司主要产品是 “风神”牌、“河南”各种斜交胎和子午胎。斜交胎包括载重汽车轮胎、工 程机械轮胎、特种轮胎、农业轮胎，其中有38项新产品填补了国内空白，共 获省级以上科技成果奖32项。全钢载重子午胎技术居国内领先水平，目前， 已从引进时的5个规格、10个品种发展到了13个规格、31个品种，产品质量达 到国内同行业先进水平，2002年产量居同行业第8位。公司业已成为集科研、 设计、制造于一体的大型轮胎生产企业，在国内具有较强的竞争实力，在国 际上享有一定的声誉。
二、影响本行业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
1、国家产业政策支持
轮胎是我国化学工业的重点产品之一，是橡胶工业的支柱产业，在国民 经济中占有重要的地位。目前，我国轮胎总产量仅次于美国和日本，居世界
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-68
招股说明书
第三位，但总体技术水平落后于发达国家。为了加速国内轮胎产业的发展， 提高我国轮胎产业的现代化水平，政府从产业政策上给予了大力扶持。国家 经贸委要求有关部门和企业加大对现行国家产业政策的执行力度，一律停止 审批任何形式的扩大斜交胎生产能力的新建、改建、扩建工程，严格控制斜 交轮胎的生产，增加子午胎的生产建设，鼓励其快速发展。国家“十五”规 划中已将子午胎列为橡胶制品发展重点，有关部门已将子午胎列入化工行业 重点发展领域，国家亦从2001年1月1日开始对子午线轮胎免征消费税，对于 子午胎生产企业来说，将是一个新的经济增长点。同时，国家有关部门已将 一些子午胎项目列入“双高一优”导向计划，对部分企业给予了债转股、技 术改造贴息贷款、兼并破产等优惠政策，大力鼓励企业进行技术改造和产品 创新。国家经贸委制定的《近期工业行业发展导向》中关于化工行业近期发 展导向对子午线轮胎的未来发展也做出了详细规定：“加快轮胎企业产品结 构调整，继续发展子午线轮胎。加快新品种的开发，重点发展65、60、55、 50系列，轮辋直径为15-17英寸，高速度级系列轿车子午胎和底断面、无内胎 载重子午胎；加大少数重点企业的技术改造，形成2-3个年生产能力达到500800万条级（年生胶耗量4万吨以上）的大型轮胎企业集团。适当对中西部地 区骨干轮胎企业进行扶持，使子午胎生产区域布局更加合理”。另外，针对 目前轮胎行业合资热、外国产品大举入侵的严重形势，有关部门已经强调： 载重轮胎企业不能合资、轿车用子午胎企业外商不能控股等产业政策。国家 有关部门已经为轮胎行业走出困境指出了发展道路：1、轮胎是一种特殊产 品，民族企业要有相当的市场控制权。以入世、脱困为契机，实现中国轮胎 业的彻底腾飞。2、实行厂院结合，加强技术开发，走产学研结合之路，努力 形成自己的轮胎技术创新体系。3、加速我国轮胎行业的规模化建设，组建国 家级轮胎集团公司，并积极加以培育与扶持。所有这些，都为我国轮胎行业 的快速、健康发展创造了极为有利的政策环境。
2、技术替代
世界轮胎的主流产品是子午胎，现在又向节能、环保型子午胎的方向发 展，出现了绿色轮胎、智能轮胎、零压轮胎等科技含量更高的轮胎。轮胎产 品不断的更新换代，促进了行业的快速发展。现阶段，我国国有及国有控股
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-69
首次公开发行股票申请文件
企业轮胎生产仍以斜交胎为主，产品结构调整迫在眉睫。目前，我国轮胎企 业在消化吸收国际子午胎先进技术的基础上，已经具备了一定的技术开发及 新产品生产能力。近年来，我国在子午胎扁平化率、等级速度以及产品品种 和规格等方面都有大幅度提高，一些产品已经具备了国际先进水平，并具有 一定的竞争实力。同时，我国轮胎企业还实现了原材料和主要生产设备的国 产化。新产品的研制开发及产品技术更新大大提升了我国轮胎企业的国际化 水平，为我国轮胎企业的发展提供了良好的契机，同时也促进了整个轮胎行 业的发展。
（二）不利因素
1、产品结构不合理
众所周知，子午胎是国际轮胎的发展方向，而我国轮胎生产企业大多仍 以斜交胎生产为主。90年代初以来，汽车轮胎需求急剧扩张，众多技术装备 落后的中小企业蜂拥而上，造成了产业集中度低、行业生产规模分散、竞争 层次低的状况。目前，我国斜交胎生产能力过剩、产品供过于求，产品结构 矛盾突出。2002年我国子午化率为38.10%，载重子午胎占全部子午胎产量的 比例仅为17.65%，载重子午胎的比例较低；而同期国外发达国家平均子午胎 所占比例达90%以上，品种达3,000种以上，载重子午胎所占比例达60%。特别 是加入WTO以后，我国轮胎行业在此方面的竞争优势明显不足，产品结构的调 整任重而道远。
2、生产规模效益较差
根据中国橡胶工业协会轮胎分会50家会员单位2002年度的资料显示，轮 胎年产量超过200万套的有17家，超过400万套的仅有6家，50家会员单位平均 年产量为185万套。如果加上其它较正规的轮胎生产企业，平均年产量将会更 低。而国际轮胎工业已朝着大型、特大型的方向发展，美国现有的46家生产 企业，年平均生产能力为440万套；日本有25家生产企业，年平均生产能力为 450万套；德国有15家生产企业，年平均生产能力为310万套。据2002年12月 《橡胶工业》资料表明，中国轮胎企业入围2002年度世界轮胎75强的有19家 （其中中国内地14家，台湾5家），但2001年销售额合计为38.37亿美元，比 位列第四位的德国大陆公司还少10亿美元，仅占世界轮胎销售总额的5.6%。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-70
招股说明书
目前我国轮胎行业还存在着税赋重，无力偿还负债，技改投入不足等矛盾， 阻碍了轮胎企业规模效益的进一步提高。因此，与国外大轮胎企业相比，我 国轮胎企业大多不具备规模效益所带来的优势。
3、技术水平尚有差距
世界轮胎发展的总趋势是子午化并进一步向无内胎化和扁平化方向发 展。但是，与世界先进水平相比，我国国产轮胎的扁平化程度、轮胎速度等 级均较低，国产轮胎产品设计、工艺技术及装备等方面还存在较大差距。产 品开发周期长、开发资金严重不足、新型原材料开发及应用明显滞后等因素 使得产品质量提升缓慢，不能适应当今高等级公路运输的需要。即使是技术 较为成熟的斜交胎，国产轮胎在适应高速、高载方面，同泰国、台湾省产品 相比，也有一定的差距。目前，国外大轮胎公司都在积极研制和开发高性能 轮胎，不断推出新品种，其中包括90年代出现在国际市场上的超低滚动阻力 绿色轮胎、超高里程轮胎、超轻量化轮胎以及跑气安全行驶轮胎等高性能轮 胎，而国内轮胎行业至今尚未涉足此方面的研究与开发。
（三）进入本行业的主要障碍
轮胎行业属于资金、技术和劳动密集型的产业，规模效益特征明显。尤 其是代表轮胎发展趋势的子午胎产品，具有较高的技术及资金要求。首先， 其生产设备投资巨大，一些生产设备的使用不具备通用性，只能生产固定规 模的轮胎，如进行产品结构调整，必须投入巨额资金购买新的生产设备；其 次，轮胎制造成本中原材料占到70%以上，在生产过程中要垫付数额巨大的原 材料购买资金；第三，机器设备在运行过程中必须有专人操作，一些工艺流 程必需人工完成，对工人的经验和技术均有较高的要求；第四，轮胎产品种 类、规格众多，要求其生产企业有较高科研及新产品开发能力。因此，一般 小企业的产品主要集中在传统的斜交胎，产品质量和科技含量均较低，在发 展先进的子午胎产品方面很难与大企业形成竞争，行业进入难度较大。
三、本公司面临的主要竞争状况
（一）同行业竞争情况
我国轮胎行业正面临着日益激烈的竞争局面。目前，中国轮胎市场中轮
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-71
首次公开发行股票申请文件
胎生产厂家可分为三种类型：一是各类外资企业，以其雄厚的技术力量、优 越的产品质量占据了中国轮胎市场60%左右的市场份额；二是大中型国有及国 有控股的重点轮胎生产企业，这些企业在过去较长一段时间内一直是中国轮 胎行业的主力军，他们在国家产业政策的支持下，业已发展成为拥有完整产 业体系、一定生产规模、雄厚科研力量的轮胎生产基地，占据了中国轮胎市 场30%左右的份额；三是遍布国内各省、市的中小企业，这些企业规模小、数 量多，产品生产成本低、质量差，但在地方政府的保护下，仍以低廉的价格 优势，占据着一部分农村市场和一些城市周边地区的市场。在我国加入WTO 后，外资的进入已经明显加大，其本土化策略也相应加速，这使得我国国内 轮胎生产企业不仅要面对国内同行的竞争，还要面对国外大公司在新技术、 新产品等方面的严峻挑战。
由于国内生产轮胎的企业众多，且近几年轮胎行业逐渐从以前的高盈利 行业转为微利行业，1999年和2000年出现全行业亏损。2001年行业开始走出 低谷，2002年轮胎行业在国家宏观经济持续向好的大环境中，特别是在国内 汽车工业产量大幅增长（产量增幅38.5%）以及轮胎出口强劲增加的带动下， 实现近年少有的产销两旺、盈利增加的局面。本公司属于国家少数几个生产 载重子午胎的重点轮胎制造企业之一，将充分利用各种有利因素，积极应对 国内外同行的挑战。
（二）公司竞争优势
1、质量优势
本公司一向重视产品质量，制定了《质量振兴纲要》，坚持“质量一票 否决”，明确提出“全过程质量控制，全方位追求卓越”的质量方针，公司 先后通过了ISO9001质量体系认证、ISO9002产品质量认证、中国商检认证、 欧盟ECE认证、美国DOT认证、QS9000认证、德国VDA6.1认证和国家3C认证， 是国内轮胎行业中极少数通过上述八个认证的企业之一，被评为“2002年全 国质量管理先进企业”。公司产品已顺利进入欧洲、中美洲、南美洲、非洲 及东南亚市场，远销80多个国家和地区，产品质量深得用户信赖。
2、技术优势
本公司主要产品为斜交胎和载重子午胎。斜交胎产品在耐磨性、高速
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-72
招股说明书
性、安全性、节油性、耐扎性等方面均处于国内领先水平。公司载重子午胎 产品的生产技术为国内一流水平。本公司拥有一个省级企业技术中心，目前 正申报国家级企业技术中心。该中心设备先进，科研实力雄厚，技术水平国 内领先，现有技术人员206人，其中35人具有高级职称，3人享受国家政府津 贴，省管专家2人，外聘人员2人。公司技术中心开发的新产品中有38项填补 了行业空白，荣获省级以上科技成果奖32项，具有强大的科研和新产品开发 能力。根据发展需要，公司每年从销售总额中提取不低于1.5%的费用作为公 司的技术开发经费。公司始终遵循“技术兴企、争做国际一流”的目标，对 内坚持以科技为本，不断提高公司自身科研水平与新产品开发能力；对外倡 导积极学习与引进国际先进技术，缩小与发达国家轮胎生产企业的技术差 距。在产、学、研结合方面，公司已与北京橡胶工业研究院、青岛化工学 院、上海交通大学等多所科研院所建立了稳定的技术协作关系。同时，公司 不断加大与国际合作的力度，还邀请德国、意大利有关专家来厂指导和提供 技术支持。这一切，大大推动了公司产品的技术进步，奠定了公司在我国轮 胎行业中的地位。
3、生产工艺与设备优势
公司拥有国内一流的生产工艺和生产设备，主要生产工艺和生产设备均 居国内同行业领先水平。在生产工艺方面，生产过程的炼胶工序中全部采用 计算机控制，炼胶过程完全实现自动化运行；硫化工序中的硫化罐微机群控 系统及硫化用二次水恒压供水系统为国内同行业首创。在生产设备方面，斜 交胎生产设备主要有密炼机、炭黑输送和称量系数机、巨胎成型机、巨胎缠 绕挤出机、硫化机共863台（其中13台从国外进口）；子午胎主要生产设备有 四鼓成型机、密炼机、钢丝压延生产线、内衬层生产线、硫化机等994台（其 中23台从国外进口）。
4、产品竞争力优势
公司现有工程机械轮胎处于国内领先水平，具有较强的市场竞争优势。 本公司于1986年5月建成投产国内第一条巨型轮胎生产线，改变了我国巨型轮 胎产品一直依赖进口的局面，使我国成为继美国、日本、德国、前苏联之后 的第五个生产巨型轮胎国家。其中66X43.00-25、18-22.5-18/20PR、16.0020-16PR、18.00-25-40PR矿山井下用大型无内胎工程机械轮胎、14.00-24-24
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-73
首次公开发行股票申请文件
PR光面轮胎、21.00-33-32/36PR有内胎工程机械轮胎、17.5-25-20PRL-5S光 面轮胎、13.00-25-28PR工程机械轮胎等规格的巨型轮胎目前仍然保持着国内 独家生产的优势，其优越的产品性能，完全可以替代进口产品。公司新建15 万套工程机械轮胎一期8万套已经投入生产，二期工程今年开工建设。2002年 工程机械轮胎的生产能力已达18.67万套，产量7.91万套，占国内十四个大型 工程机械企业轮胎配套总量的14%，实现销售收入24,875万元。
载重子午胎科技含量高，经济效益好。公司载重子午胎产品通过了欧盟 ECE认证、美国DOT认证和中国轮胎检测中心检测，2002年载重子午胎实现产 量31.68万套，销售32.15万套，实现销售收入38,550.51万元。2003年1～5月 载重子午胎实现产量18.90万套，销售18.10万套，实现销售收入23,308.53万 元。
为增强产品的市场竞争力，公司将进一步调整现有产品结构。公司计划 在未来几年内重点发展子午胎产品，预计到2005年，公司子午胎产量将达400 万套，其中，载重子午胎产量为200万套，轿车子午胎产量200万套。在斜交 胎方面，则在继续提升其质量升级和技术进步的基础上，向本公司的优势产 品——工程机械轮胎和农业轮胎转移，并进一步扩大产品的市场占有率。
5、政策优势
目前，国家对轮胎行业采取控制斜交胎、重点发展子午胎的政策，有关 部门已加大了对现行国家产业政策的执行力度，如：停止审批任何形式的扩 大斜交胎生产能力的新建、改建、扩建工程；对子午线轮胎免征消费税；将 一些子午胎项目列入“双高一优”导向计划，并对部分企业给予了债转股、 技术改造贴息贷款、兼并破产等优惠政策，大力鼓励企业进行技术改造和产 品创新等。
国家产业政策为本公司的发展提供了良好的机遇。本公司主要产品包括 斜交胎和子午胎两大类，近年来，通过产品结构调整，子午胎产量呈逐渐上 升趋势。2000～2002年载重子午胎销售数量分别为1.58万套、19.14万套和 32.15万套，销售收入占主营业务收入的比重分别为2.41% 、20.47%和 28.31%，公司的载重子午胎产量在全行业中所占的比重已由2000年的1%上升 到2002年的5.09%；公司的发展规划中包括80万套载重子午胎项目、120万套 全钢轻卡及载重子午胎项目和400万套轿车子午胎项目均符合国家现行的产业
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-74
招股说明书
政策，得到了国家有关部门的大力支持并享受一系列的优惠政策。这对本公 司实现规模化经营、增强整体竞争实力、提升公司的经济效益起着积极的推 动作用。
6、规模效益优势
公司是国家重点轮胎制造企业之一，截止2003年5月末，公司各类轮胎的 年生产能力为335万套。多年来，由于狠抓质量管理，不断提高产品的技术性 能，并针对市场需要调整产品结构，因而产品产量呈逐年上升之势。本公司 的主要经济技术指标均列居全国同行业前列，自1993年以来，公司的人均产 值、人均利税、人均劳效三项指标在国内同行业国有及国有控股企业中连年 名列前茅。
在2002年度中国橡胶工业协会轮胎分会50家会员企业亏损面达30%的情况 下，公司销售各种规格轮胎204.84万套，实现销售收入136,154.36万元，主 营业务利润24,468.89万元，净利润3,875.82万元，较2001年度分别增长 28.30%、24.77%、5.23%。2002年度，公司销售利润率为4.69%，较中国橡胶 工业协会轮胎分会50家单位2002年度平均销售利润率3.29%高出1.40个百分 点，充分显示了公司强劲的竞争实力和良好的发展势头。
（三）公司发展所面临的困难及竞争劣势
1、税赋较高
目前，国有轮胎生产企业的所得税率为33%，同时斜交胎产品还需按销售 收入的10%缴纳消费税，导致公司留存资金减少，不利于公司发展，这是轮胎 行业中的所有国有企业都面临的共同问题。
2、可持续发展受资金短缺的束缚
公司在产品结构调整、新产品开发以及高级技术人才的吸引等方面都需 要巨额资金的支持。目前，公司所需资金主要通过银行贷款解决，为此公司 每年都要支付巨额利息，截止2003年5月31日，公司的资产负债率为68.55%， 其中短期借款占公司负债总额的41.74%，2003年1～5月公司发生财务费用 1,438.97万元，而且贷款的数量和期限对公司发展形成了无形约束，不利于 公司持续快速发展。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-75
首次公开发行股票申请文件
（四）公司行业竞争力排位、市场占有情况
公司部分经济指标近三年来的行业排名情况：
| 项目 | 2000年 | 2001年 | 2002年 |
|---|---|---|---|
| 轮胎产值 | 10 | 9 | 8 |
| 子午胎产值 | 15 | 13 | 13 |
| 销售收入 | 9 | 8 | 9 |
| 利润总额 | 8 | 8 | 9 |
| 利税总额 | 6 | 5 | 7 |
| 人均利税 | 1 | 4 | 5 |
| 成本费用利润率 | 3 | 6 | 9 |
| 销售收入利润率 | 3 | 6 | 9 |
| 总资产报酬率 | 2 | 1 | 2 |
| 流动资金周转率 | 17 | 14 | 11 |
公司销售情况及市场占有情况：
| 项目 年份 |
2000年 |
2001年 | 2002年 |
|---|---|---|---|
| 销售量（万套） | 111.94 | 135.86 | 204.84 |
| 销售收入（万元） | 77,125 | 106,118 | 136,154.36 |
| 出口创汇（万美元） | 1,486 | 1,385 | 2,699 |
| 产品产销率（%） | 89.50 | 92.83 | 100.89 |
| 国内市场占有率（%） | 4.1 | 5 | 5 |
| 省内市场占有率（%） | 11.8 | 12 | 15% |
2002年 轮胎行业销售收入前五名企业及公司部分经济指标排名情况：
| 项目 名次 |
安徽佳通 |
荣成橡胶 | 三角集团 | 上海轮胎 | 青岛黄海 | 风神轮胎 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 9 |
| 轮胎产值 | 1 | 2 | 3 | 5 | 6 | 8 |
| 载重子午胎产量 | 7 | 4 | 2 | 1 | 5 | 8 |
| 利润总额 | 2 | 4 | 3 | 12 | 10 | 9 |
| 利税总额 | 4 | 2 | 3 | 9 | 6 | 7 |
| 人均利税 | 4 | 7 | 6 | 12 | 11 | 5 |
| 成本费用利润率 | 6 | 7 | 4 | 21 | 19 | 9 |
| 销售收入利润率 | 5 | 7 | 6 | 21 | 19 | 9 |
| 总资产报酬率 | 14 | 7 | 6 | 17 | 28 | 2 |
| 全员劳动生产率 | 6 | 23 | 11 | 12 | 20 | 8 |
注：以上数据来源于中国橡胶工业协会轮胎分会汇总的2000-2002 年度全国轮胎生 产企业统计交换资料或依据上述资料计算分析而得。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-76
招股说明书
按照2002 年度实现轮胎销售收入排名，国内轮胎行业前五名企业（包括 外资企业）分别为安徽佳通轮胎有限公司（外商独资）、山东荣成橡胶股份 有限公司（国有控股）、山东三角集团有限公司（国有控股）、上海轮胎橡 胶（集团）股份有限公司（国有控股上市公司）和青岛黄海橡胶股份有限公 司（上市公司）。上述公司无论在生产规模、产品品种、生产技术水平、产 品质量、市场占有率等方面均显示了较强的综合实力，代表了国内轮胎行业 先进水平。2002 年上述五家公司实现轮胎销售收入分别为307,369 万元、 247,716 万元、243,485 万元、212,917 万元和208,795 万元。同以上公司相 比，2002 年度公司实现销售收入136,154 万元，列居行业第9 位。在其它指 标中，如：利润总额、利税总额、人均利税、成本费用利润率、销售收入利 润率、总资产报酬率、全员劳动生产率等，公司有多项指标均优于上述国内 轮胎行业前五名企业，尤其是人均利税、总资产报酬率等指标更是位于国内 轮胎行业前列，这充分显示了公司良好的发展势头、强劲的竞争实力和坚实 的行业地位。
公司的高起点技术改造和子午胎项目的建设与投产，将给公司带来跨越 式发展的契机。公司产品的技术含量、产品结构将得到进一步提高与改善， 市场竞争能力与行业地位将得到快速增强与提升。
四、公司业务范围及主营业务
（一）公司的业务范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业 务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技 术的进口业务，开展对外合作生产、来料加工、来件装配及补偿贸易业务。 轮胎生产和销售。
（二）公司主营业务：轮胎的研制、设计、开发、生产、经营及轮胎进 出口业务。
五、发行人主营业务情况
公司主要产品是“风神”牌“河南”、各种斜交胎和子午胎，全部产品 共五大系列422个规格、品种。其中，斜交胎包括载重汽车轮胎、工程机械轮
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-77
首次公开发行股票申请文件
胎、特种轮胎、农业轮胎；子午胎为全钢载重子午线轮胎。
（一）主要产品及业务构成情况
| 主要产品项目 | 2003年1～5月 |
2002年 | 2001年 | 2000年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 斜 交 胎 |
生产能力（万套） | 255 |
240 |
227.6 |
147.1 |
| 实际生产量（万套） | 83.14 |
174.19 |
133.54 |
104.98 |
|
| 销售收入（万元） | 53,944.82 |
97,193.20 |
83,694.07 |
74,498.35 |
|
| 所占比重（%） |
69.54 |
71.38 |
78.87 | 96.59 | |
| 国内市场占有率（%） | 5.15 |
4.95 | 5.25 | 4.20 | |
| 载 重 子 午 胎 |
生产能力（万套） | 80 |
30 |
30 |
12 |
| 实际生产量（万套） | 18.90 |
31.68 |
18.91 |
3.17 |
|
| 销售收入（万元） | 23,308.53 |
38,550.51 |
21,719.80 |
1,859.56 |
|
| 所占比重（%） | 30.05 |
28.31 |
20.47 |
2.41 |
|
| 国内市场占有率（%） |
5.49 |
5.08 |
4.22 |
1.67 |
注：上述指标不含主营业务收入（其它）、其他业务利润、补贴收入、营业外收支。
（二）主要产品的用途、消费群体、销售情况
产品用途及消费群体： 公司生产的载重汽车轮胎主要用于载货汽车、客 车及挂车上的充气轮胎的配用及调换。主要销售对象有配套厂家、社会维 修、出口等。
公司生产的工程机械轮胎是主要用于轮式工程车辆与工程机械上的充气 轮胎的配用及调换。主要销售对象有配套厂家及水电、矿山、港口、路桥工 程等。
公司生产的载重子午线轮胎主要用于载货汽车、客车及挂车等车辆的配 用及调换。主要销售对象有配套厂家、社会维修、出口等。
公司生产的特种轮胎主要用于国防军用。
公司生产的农业轮胎主要用于农业机械和农业车辆上的充气轮胎的配用 及调换。主要销售对象有配套厂家、社会维修、出口等。
销售情况： 公司将全国的销售市场分为四个区域分别由经营部的四个分 部承包管理，负责区域网点选择、布设和管理。针对经销和维修市场，公司 在全国建有营销网络，并设有区域特约经销商，由特约经销商批发至其二级 营销网点。2002年度公司全部产品产销率为100.20%，销售状况良好。
（三）产品的工艺流程
轮胎产品的工艺流程包括内胎工艺流程和外胎工艺流程：
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-78
招股说明书
1、内胎工艺流程：
==> picture [356 x 240] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原材料 配合 胶料制造
气门嘴 内胎胶料过滤 胶垫胶料
酸处理 垫带压出
内胎压出
胶垫成型 垫带定长
胶垫硫化 内胎上嘴子、接头 垫带接头
打毛刷浆 内胎定型 垫带硫化
内胎硫化 成品入库
----- End of picture text -----
2、外胎工艺流程：
==> picture [401 x 267] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原材料 配合 胶料 制造 胎面压出
帘帆布
钢丝
帘布压延
钢丝压出 三辊压延 裁断
钢圈溜条 贴合 刷毛、接头
包布裁断 包圈 外胎成型
外胎硫化 成品入库
----- End of picture text -----
- （四）主要产品所需的主要生产设备情况
截止2003年5月31日，公司斜交胎生产设备共3,018台，主要生产设备863 台套，其中生产载重汽车轮胎、工程机械轮胎和特种轮胎的设备共2,621台
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-79
首次公开发行股票申请文件
套，主要生产设备702台套，包括密炼机、压延机、硫化罐、成型机、硫化 机，均为生产所需关键设备。上述主要设备主要是90年代以后引进，现在处 于国内同行业先进水平，上述主要设备的平均使用年限为15年，目前均正常 运转，预计平均安全运转的时间约为10年；生产农业轮胎的设备共397台套， 主要生产设备161台套，包括压延机、密炼机、硫化机、成型机，均为生产所 需关键设备。上述主要设备主要是80年代引进，现在处于国内同行业先进水 平，上述主要设备的平均使用年限为15年，目前均正常运转，预计平均安全 运转的时间约为10年。
本公司目前租赁经营载重子午胎生产线，生产设备共994台套，其中主要 生产设备49台套，包括复合挤出机、钢丝压延机、一次法成型机、密炼机、 硫化机，均为生产所需关键设备。上述主要设备是90年代以后，从德国、美 国、意大利引进，现在处于国内同行业领先水平，上述主要设备的平均使用 年限为14年，目前均正常运转，预计平均安全运转的时间约为10年。
（五）主要产品的原材料、能源供应
1、原材料及其供应情况
公司斜交胎中载重汽车轮胎、工程机械轮胎、特种轮胎、农业轮胎所需 原材料基本相同，主要包括：天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、 助剂等，其中，天然橡胶主要从泰国、马来西亚、新加坡和印尼等国家进 口，采购形式分进料加工、国家进口配额、市场采购（国外生产）三种方 式；国内采购部分主要来自云南农垦局。公司载重子午胎所需原材料主要包 括：天然橡胶、合成橡胶、炭黑、油料、硫磺、其他化工原料、钢丝帘线、 纤维帘线、胎圈钢丝等，其中，天然橡胶和溴化丁基胶、异戊二烯胶从国外 进口。原材料进货方式分为原材料生产厂家直供和市场采购，公司供货渠道 通畅、稳定，能够满足轮胎的生产、技术发展及质量要求。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
公司轮胎所用主要原材料中天然橡胶占原材料总成本的25%左右，而我国 的天然橡胶生产由于受气候和生长环境等条件的限制，仅云南、海南两地能 够生产，产量十分有限，在正常情况下仅能满足国内需求的30%左右，缺口部 分需进口补充。因此，国际市场天然橡胶价格波动将波及国内市场天然橡胶 的价格，同时也将影响本行业的采购成本。针对以上情况，公司采取了如下 风神轮胎股份有限公司 1-1-80
招股说明书
应对措施：第一，充分利用进口免税的国家优惠政策，以进料加工方式采购 橡胶；第二，鉴于公司在行业和省内的地位和影响，长期以来，河南省一直 将配额指标的绝大部分派给公司。因此，公司将充分珍惜并发挥这一优势， 使之成为更加稳固的供货渠道之一；第三，长期以来，公司已与国内外许多 天然橡胶供应商建立了良好的、稳定的定点业务协作伙伴关系，在价格优惠 的条件下，能够充分保证公司天然橡胶的供应；第四，利用现代网络信息随 时掌握国际、国内橡胶市场价格，做到在价格处于低谷时多采购，以进一步 降低天然橡胶采购成本。综上所述，公司在天然橡胶供应方面，不仅货源充 足、供应渠道畅通、质量稳定、价格优惠，而且还能有效降低因天然橡胶价 格波动对公司产品成本带来的不利影响。
2001 年～2002 年天然橡胶供应情况
| 2002 年 | 2002 年 | 2001 年 | 2001 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 天然橡胶分类 | 数量（吨） | 平均价格（元/吨） | 数量（吨） | 平均价格（元/吨） |
| 进料加工部分 | 14,958.92 | 6,763.21 | 11,954.92 | 4,979.40 |
| 国家进口配额部分 | 9,138.30 | 6,794.63 | 10,374.32 | 6,870.37 |
| 市场采购部分（国外生产） | 4,014.43 | 9,742.30 | 11,997.75 | 7,433.50 |
| 市场采购部分（国内生产） | 7,217.25 | 7,318.69 | 1,366.80 | 8,046.81 |
| 合计 | 35,329.29 | 7,223.32 | 35,693.79 | ---- |
2、能源及其供应情况
公司耗用的能源主要是水、电、煤。水源由公司自备机井解决；电向当 地供电系统购买；煤主要来自山西煤矿。公司能源供应充足，能够满足生产 所需。
（六）对环境污染所采取的治理措施
本公司在生产过程中会产生粉尘、废水、废气等污染物，对环境构成一 定危害。为减轻环境污染，公司采取了以下有效措施：（1）建立健全环保管 理系统和管理制度。环保工作由公司总经理助理主抓，生产部具体负责，各 分厂设有专职环保管理人员。公司建立了完善的环保管理标准，包括各部门 环保管理职责、环保设施管理办法、污染物排放管理办法、环境监测统计工 作管理办法等。同时，制定了环保考核标准，每月对各部门、各环节环保情
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-81
首次公开发行股票申请文件
况进行考核，发现问题，及时解决；（2）采取有效措施，对废水、废气、粉 尘、噪音等污染进行处理。为了减少废水污染，公司采用了黄河水资源保护 科学研究所、新乡造纸技术研究开发中心提供的废水治理方案，投资190万 元，建成了公司废水治理工程，实现了废水达标排放；为了减少废气、粉尘 等大气污染，公司每台锅炉都配备了水膜除尘器，除尘率达到95%，密炼工艺 炭黑除尘配备了袋滤除尘器，除尘率达到99%，部分密炼机使用先进的炭黑自 动解包机、炭黑脉冲气力输送系统、自动投料装置等全套辅机及除尘系统， 消除粉尘污染，污染源的治理设施配套率达到100%，实现了大气污染物的达 标排放；为了减少噪音污染，公司采取了人机分离的的方法，建有隔音室、 消声器等设施，噪声得到了治理，达到了国家规定的标准；（3）公司环保工 作与生产作到同时设计、同时施工、同时投产。目前，本公司正在进行 ISO14000环境管理体系认证和ISO18000职业安全健康体系认证。
河南省环境保护局豫环科[2001]20号文认为，公司自成立以来，重视环 境保护，遵守国家和地方有关环保法律、法规。公司有较为健全的环保制 度，环保设施运行正常，公司所排污染物均达到国家排放标准，没有因环境 问题受到过环保行政处罚。
（七）对人身、财产安全所采取的安全措施
轮胎生产具有易燃、易产生高温等危险因素，火灾、设备、交通、生产 事故会影响公司的生产经营和人身安全。为安全生产，公司采取了以下措 施：（1）成立了安全文明生产委员会，公司董事长为第一安全生产责任人， 并由生产部直接负责安全生产管理工作。各分厂、部室成立了安全生产领导 小组，由部门负责人负责本部门的安全生产。在日常生产中，各分厂设有专 职安全员，各班组长为本班组第一安全责任人，负责本班组的安全生产工 作；（2）制定了安全生产管理制度、管理标准，健全安全操作规程，并制定 了相应的考核标准，定期对各部门的安全生产执行情况进行检查、考核； （3）建立健全了安全生产责任制，开展了安全生产目标管理；加强安全生产 宣传和教育；开展了“安全生产周”活动。同时，公司每月组织一次安全生 产检查，并按规定开展季节性、专项性安全检查，各部门领导和安全员作好 日巡回安全检查工作，发现问题及时解决，确保安全生产。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-82
招股说明书
六、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产情况
（一）公司固定资产情况
本公司的主要固定资产包括：办公楼、生产厂房、生产设备等。截止 2003年5月31日，公司主要固定资产的基本情况如下：
1、办公楼
公司办公楼建筑面积11,792平方米，帐面原值1,151.93万元，帐面净值 786.34万元，折旧年限40年，年折旧率为2.4%，平均折旧程度为31.74%。 2、生产厂房
公司斜交胎生产厂房建筑面积152,895平方米，帐面原值9,987.47万元， 帐面净值7,102.86万元，折旧年限25-40年，年折旧率为2.6%，平均折旧程度 为28.9%。上述生产厂房可与255万套/年的生产能力相配套，设计先进，结构 合理，并经多次改造，使用状况良好，短期内无报废和新建计划。
3、机器设备
公司斜交胎生产设备共计3,018台套，主要生产设备863台套，全部设备 帐面原值55,034万元，帐面净值21,967万元，折旧年限10-18年，年折旧率 5.70%，平均折旧程度60.2%。上述主要生产设备达到了国内领先水平，生产 工艺流程历经多次技术改造已日益科学合理，能够满足公司生产要求。今 后，公司将根据实际需要，对部分生产设备进行更新，以确保生产设备的先 进性。
（二）公司租赁经营的固定资产情况
公司目前通过租赁方式经营集团公司所属的载重子午胎生产线，包括： 1、载重子午胎生产厂房
载重子午胎生产厂房建筑面积64,135平方米，帐面原值15,194万元，帐 面净值14,322万元，折旧年限40年，年折旧率为2.375%，成新率为94.26%。 上述生产厂房可与80万套/年的生产能力相配套，设计先进，结构合理，为新 建厂房，使用状况良好，短期内无报废和新建计划。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-83
首次公开发行股票申请文件
2、载重子午胎生产设备
30万套载重子午胎生产线生产设备共计994台套，主要生产设备49台，全 部设备帐面原值32,406万元，帐面净值26,497万元，折旧年限10～20年，年 折旧率6.759%，成新率为81.77%。因后续50万套载重子午胎生产线尚未办理 竣工结算，其载重子午胎生产设备共计503台套，主要生产设备86台。上述主 要生产设备达到了国内领先水平，能够满足公司载重子午胎生产要求。 （三）无形资产情况
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司的审计报告、公司会计报表及 附注和公司实际情况，截至2003年5月31日，公司资产负债表中无形资产价值 为80.58万元，主要为公司于2002年在国外新注册的“风神”牌、“河南”牌 商标及公司购买的财务软件。公司在国内注册使用的“河南”牌、“风神” 牌商标由集团公司在本公司设立时无偿转让取得，“豫轮”牌、“傲龙” 牌、“众友”牌、“追风”牌、“成工”牌、“风力”牌、“金风行”牌商 标为本公司2001～2003年度注册的新商标。公司现拥有上述商标的使用权及 所有权；公司占用的土地由公司通过租赁方式取得，不属于公司的无形资 产；公司设立时不存在以知识产权、非专利技术折股的情况。
有关商标转让、土地租赁的具体情况，请详见本招股说明书第四章“发 行人基本情况”之“五、与公司经营有关的资产权属的变更情况”。 七、公司租赁经营子午胎情况
80万套载重子午胎项目始建于1996年10月，该项目被列入国家“八五” 技术改造规划，由原河南轮胎厂自筹资金建设。
公司1998年12月1日设立时，集团公司将其全部斜交轮胎生产的经营性净 资产投入股份公司，而其80万套全钢载重子午胎项目由于当时还没有批准立 项，并考虑到该项目的一期15万套工程处于建设筹备之中，尚未形成生产能 力，且项目投资大、建设周期相对较长等客观原因，因此，没有将该项目组 进股份公司，而是仍由集团公司建设。
为避免出现同业竞争，根据《避免同业竞争协议书》，双方于2001年4月
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-84
招股说明书
27日签订《合作经营合同》，并于2002年6月28日签订《关于合作经营的补充 协议》，公司租赁集团公司拥有的30万套载重子午胎生产线厂房、生产设备 及所占用的土地，独立生产经营子午胎业务，合同期限为2000年5月1日至 2004年4月30日。双方同意：因2000年5月1日至2001年4月30日是调试、试生 产期间，公司只需向集团公司支付资产租赁费人民币40万元；自2001年5月1 日至合同期满，公司以子午胎销售收入的7%向集团公司支付资产租赁费。 2003年2月22日，公司与集团公司签订《租赁合同》，公司继续租赁经营集团 公司80万套载重子午胎项目中后续的50万套子午胎生产线，合同期限为2003 年2月22日至2006年2月21日，公司以子午胎销售收入的7%向集团公司支付资 产租赁费。
2000、2001、2002年度及2003年1～5月租赁经营载重子午胎情况如下:
| 项目 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年1～5月 |
|---|---|---|---|---|
| 生产子午胎（万套） | 3.17 | 18.91 | 31.68 | 18.90 |
| 销售子午胎（万套） | 1.58 | 19.14 | 32.15 | 18.10 |
| 实现销售收入（万元） | 1,859.56 | 21,719.80 | 38,550.51 | 23,308.53 |
| 支付资产租赁费（万元） | 26.67 | 1,067.33 | 2,560.58 | 1,544.02 |
根据本公司与集团公司签订的《关于子午胎技改工程资产的购售协议 书》和《租赁合同》，公司将用本次股票发行募集资金收购集团公司30万套 载重子午胎生产线，以承债方式收购后续50万套载重子午胎项目。收购完成 后，公司将享有上述资产的所有权。目前，该等资产由本公司租赁经营。
八、质量控制情况
（一）质量控制标准
长期以来，本公司一直十分重视产品质量，制定了严格的质量控制措 施，目前已分别通过了ISO9001质量体系认证、ISO9002产品质量认证、中国 商检认证、欧盟ECE认证、美国DOT认证、QS9000认证、德国VDA6.1认证和国 家3C认证。公司主要产品执行的国家质量标准如下：1、载重汽车轮胎执行的 质量标准为：《载重汽车轮胎系列》，标准号为GB/T2977-1977；《载重汽车 轮胎》，标准号为GB/T9744-1977；2、工程机械轮胎执行的质量标准为：
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-85
首次公开发行股票申请文件
《工程机械轮胎》，标准号为GB/T1190-1991；《工程机械轮胎系列》，标准 号为GB/T2980-1991；3、载重子午线轮胎执行的质量标准为：《载重汽车轮 胎》，标准号为GB9744-1997；4、特种轮胎执行的质量标准，其标准号为 GJB1355-90；5、农业轮胎执行的质量标准为：《农业轮胎》，标准号为 GB/T1192-1999；《农业轮胎系列》，标准号为GB/T2979-1999。 （二）质量控制措施
本公司建立了完善的质量保证和控制体系，严格执行有关标准，取得了 良好效果。为保证公司产品质量，公司采取了以下措施：1、建立了由总经理 和总工程师负责的质量监控小组，具体负责质量保证体系的建立，同时监督 质量手册、程序及有关文件的执行情况；2、建立了由股份公司技术中心组织 的月份质量总结、检查制度；3、各生产分厂实行质量控制到岗位制度，制定 了相关的奖惩措施，同时执行以生产工序为单位的质量保证体系；4、严格按 照ISO9001质量保证模式运行，重点加强原材料入库验收和成品出厂检验的力 度。在生产过程中，坚决执行五不准：不合格原材料不准投用，不合格在制 品不准转序，不合格设备不准使用，人员考核不及格不准上岗，不合格产成 品不准出厂。在工艺管理中坚持“严、细、实、恒”的原则：执行制度、贯 彻标准从严，坚决维护质量标准的权威性；工作要细，做到保证无误；解决 问题要扎扎实实，做到彻底除根；质量控制常抓不懈，持之以恒，确保产品 质量稳定提高。
公司依靠技术进步，狠抓产品质量，在生产过程中，不断完善产品质量 保证和控制制度。公司的《质量保证手册》已6次再版，《轮胎制造工艺规 程》11次再版，产品质量保证不断得到加强。
（三）售后服务及质量纠纷的解决措施
售后服务及质量纠纷的解决措施有：1、对售出的产品进行跟踪服务，及 时走访用户，对社会反馈的信息，认真分析，及时提出解决措施；2、产品在 使用过程中，如用户认为存在内在质量问题，可通过原购买单位或直接向公 司提出更换或索赔要求，公司质量监督检验部派出的技术人员将对售出产品 进行鉴定，如确属质量问题，公司将根据公司理赔有关规定及时对用户进行
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-86
招股说明书
赔偿；3、如用户认为公司派出技术人员鉴定不准，可将轮胎返回本公司，由 技术中心高级工程师重新鉴定，并做为公司最终鉴定结果。如用户对本公司 二次鉴定结果仍不满意，可依据《消费者权益保护法》向消费者协会提起申 诉，消费者协会可通过国家认可的橡胶制品检测中心对轮胎进行检验，检验 结果做为消费者协会仲裁的依据；4、用户也可以直接到国家认可的橡胶制品 检测中心对轮胎进行检验，根据检验结果向法院提起诉讼，请求司法裁决。 截止本招股说明书签署之日，本公司不存在产品质量纠纷情况。 九、公司主要客户及供应商资料
（一）公司向前五大客户销售情况
公司近三年及一期销售总额分别为88,231.84万元、122,210.57万元、 155,699.99万元、89,002.06万元，其中向前五名主要客户销售额及其占销售 总额的比例如下：
| 年份 | 前五名客户销售 | 销售额（万元） | 占销售总额的百分比(%) |
|---|---|---|---|
| 2000年 | 东风汽车公司 | 20,794.9 | 23.57 |
| 郑州申达贸易公司 | 5,692.3 | 6.45 | |
| 焦作豫华轮胎有限公司 | 3,955.5 | 4.48 | |
| 厦门工程机械股份有限公司 | 3,107.3 | 3.52 | |
| 厦门协同工程机械公司 | 3,048.3 | 3.45 | |
| 合 计 | 36,598.3 | 41.48 | |
| 2001年 | 东风汽车公司 | 34,664.1 | 28.36 |
| 焦作豫华轮胎有限公司 | 5,181.1 | 4.24 | |
| 河北邢台市国平橡胶轮胎有限公司 | 3,775.2 | 3.09 | |
| 郑州市申达贸易有限公司 | 3,739.1 | 3.06 | |
| 十堰金柱贸易有限公司 | 3,183.2 | 2.60 | |
| 合 计 | 50,542.72 | 41.35 | |
| 2002年 | 东风汽车公司 | 41,667.0 | 26.76 |
| 厦门工程机械股份有限公司 | 8,083.4 | 5.19 | |
| ORLAS LASTIK SAN VE TIC LTD STI | 5,853.0 | 3.76 | |
| 焦作豫华轮胎有限公司 | 5,688.8 | 3.65 | |
| 河北邢台市国平橡胶轮胎有限公司 | 3,257.9 | 2.09 | |
| **合 计 ** | 64,550.1 | 41.45 | |
| 2003年 1～5月 |
东风汽车公司 | 22,623.7 | 25.42 |
| 厦门工程机械股份有限公司 | 5,488.2 | 6.17 | |
| 上海龙工机械有限公司 | 3,020.4 | 3.39 | |
| 焦作豫华轮胎有限公司 | 2,254.8 | 2.53 | |
| ORLAS LASTIK SAN VE TIC LTD STI | 2,174.2 | 2.44 | |
| **合 计 ** | 35,561.3 | 39.95 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-87
首次公开发行股票申请文件
公司不存在向以上五大客户中任一单个客户的销售比例超过公司销售总 额50%的情况。
（二）公司向前五大供应商的采购情况
公司近三年及一期原材料采购额分别为73,363万元、85,959万元、 90,822万元、51,111万元，其中向前五名主要供应商采购额及其占采购总额 的比例如下：
| 年份 | 前五名供应商 | 采购额（万元） | 占采购总额的百分比（%） |
|---|---|---|---|
| 2000年 | 中国神马集团有限责任公司 | 8,075.0 | 11.01 |
| 联谊橡胶有限公司 | 1,527.2 | 2.08 | |
| 汇川股份有限公司 | 3,211.5 | 4.38 | |
| 深圳东风置业有限公司 | 14,608.1 | 19.91 | |
| 河南南光进出口有限公司 | 4,495.9 | 6.13 | |
| 合 计 | 31,917.7 | 43.51 | |
| 2001年 | 中国神马集团有限责任公司 | 9,098.7 | 10.58 |
| 中国贝卡尔特钢帘线有限公司 | 2,878.2 | 3.35 | |
| 江苏兴达钢帘线股份有限公司 | 2,487.4 | 2.89 | |
| 深圳东风置业有限公司 | 14,088.4 | 16.39 | |
| 河南南光进出口有限公司 | 4,539.9 | 5.28 | |
| 合 计 | 33,092.6 | 38.50 | |
| **2002年 ** | 神马实业股份有限公司 | 13,784.1 | 15.18 |
| 江苏兴达钢帘线股份有限公司 | 7,199.0 | 7.93 | |
| 中化国际贸易股份有限公司 | 3,727.0 | 4.10 | |
| 昆明志东贸易有限公司 | 2,897.0 | 3.19 | |
| 吉林化学工业股份有限公司 | 2,886.0 | 3.18 | |
| **合 计 ** | 30,493.0 | 33.57 | |
| 2003年 **1～5月 ** |
神马实业股份有限公司 | 8,298.2 | 16.24 |
| 河南南光进出口有限公司 | 8,085.3 | 15.82 | |
| 江苏兴达钢帘线股份有限公司 | 4,609.2 | 9.02 | |
| 联谊橡胶有限公司 | 3,877.9 | 7.59 | |
| 中石天然气公司兰州化工销售中心 | 2,884.2 | 5.64 | |
| **合 计 ** | 27,754.8 | 54.31 |
公司不存在向以上五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过公司采 购总额50%的情况。
（三）情况说明
-
1、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，在主要供应商及
-
客户中均未占有权益。
-
2、神马集团及其控股子公司神马实业股份有限公司作为本公司原材料—
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-88
招股说明书
—帘子布的主要供应商，近三年公司对其帘子布的采购总额分别为8,075.0万 元、9,098.7万元、13,784.1万元，占同类业务采购量的平均比例约为91%。 2002年5月起公司帘子布由神马集团改为神马实业股份有限公司供应。神马集 团是本公司发起人股东，持有公司本次股票发行前股本总额的5.47%。
十、公司发行前进行的业务和资产重组
请参见本招股书“第四章 公司基本情况 三、公司设立以来股本结构 变化及重大资产重组行为”。 十一、公司技术情况
- （一）核心技术及主导产品的技术水平
1、核心技术
经过三十余年的发展，本公司积累了大量的斜交胎制造技术和经验，主 要包括：巨型、大中型无内胎（有内胎）工程机械轮胎、载重汽车轮胎、大 型无内胎农业轮胎、沙漠轮胎、特种轮胎的设计和制造技术，其中巨型工程 机械轮胎、无内胎轮胎、沙漠轮胎为国内首创。公司十分重视生产技术的开 发及运用，建立了完善的技术开发体系。并利用自身技术中心的技术和信息 优势，瞄准轮胎产品发展方向，积极进行新产品开发及老产品改造，包括应 用新材料、新技术、新工艺，改进产品结构设计，提高载重轮胎的耐磨性、 高速性、安全性、节油性，提高工程轮胎的耐刺扎性、耐切割性和高速性 等。同时，公司还积极与高等院校、科研单位及兄弟厂家进行技术交流与合 作，不断提高自身技术水平，使得公司斜交胎生产技术始终处于国内同行业 领先水平。
集团公司从青岛第二橡胶厂引进的载重子午胎生产技术，是由青岛第二 橡胶厂在引进吸收国外先进技术基础上二次开发形成的成熟技术。该技术属 于国际80年代末先进水平，目前属国内先进水平。依据公司与集团公司签订 的《合作经营合同》、《关于合作经营的补充协议》，公司租赁集团公司子 午胎资产独立经营子午胎业务时，由集团公司提供载重子午胎生产技术资 料。根据双方于2001年12月20日签订的《关于子午胎技改工程资产的购售协 议书》，该生产技术的全部技术资料将随拟收购资产一并移交给本公司。目
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-89
首次公开发行股票申请文件
前，公司已完全消化吸收了该生产技术，全面掌握了全钢载重子午胎的设计 和制造技术，并利用本身的技术人才和技术信息优势开发新产品；在节油性 能、提高耐磨性能方面进行了技术开发。目前，公司正在与上海互动科技有 限公司联合开发低断面无内胎载重子午胎及CAD设计技术。
2、主导产品的技术水平
公司的主要产品包括载重汽车轮胎、工程机械轮胎、特种轮胎、农业轮 胎、载重子午胎。上述产品技术情况如下：
（1）载重汽车轮胎：采用平衡轮廓设计原理，运用与科研单位共同研制 的轮胎CAD设计软件进行研制开发，采用高强力的尼龙帘线，利用生产效率、 自动化程度高的双模定型硫化机进行生产。生产技术国内领先，处于大批量 生产阶段。产品规格齐全，质量处于国内同行业领先水平。
（2）工程机械轮胎：在国内首创并运用特别定型方法对66X43.00-25等 低断面（超宽基）轮胎进行定型，胎胚半成品的存放方法也有自己独到之 处，主要设备—成型机从美国、日本引进。该生产线是我国第一条巨型轮胎 生产线，使我国成为继美国、日本、西德和前苏联之后第五个能够生产巨型 轮胎的国家。目前，生产技术国内一流，处于大批量生产阶段。产品规格较 多，质量处于国内一流水平。
（3）特种轮胎：采用独特海绵胶设计配方，独特的二次硫化发泡技术， 利用先进的海绵压出、填充的生产系统进行生产，是目前国内唯一的一条海 绵轮胎生产线。
（4）农业轮胎：采用独特的胎胚半成品存放工器具，能够生产国内为数 不多的30″、40″圈口的大型无内胎农业轮胎，运用轮胎软件设计进行研制 开发，采用高强力的尼龙帘线进行生产。生产技术成熟，处于大批量生产阶 段。产品规格齐全，质量处于国内领先水平。
（5）载重子午胎：采用国际先进的全钢载重子午胎生产技术，利用先进 的进口及国内生产设备进行生产。生产技术国际先进、国内一流，目前处于 大批量生产阶段，质量稳定可靠，属国内领先水平。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-90
招股说明书
（二）知识产权与非专利技术
1、注册商标
本公司产品所使用的商标为“风神”牌（商标注册证号为：第665615 号，有效期限自1993年11月14日至2003年11月13日）、“河南”牌（商标注 册证号为：第139887号，有效期限自2003年3月1日至2013年2月28日）、“豫 轮”牌（商标注册证号为：第1585873号，有效期限自2001年6月14日至2011 年6月13日）、“傲龙”牌（商标注册证号为：第1653981号，有效期限自 2001年10月21日至2011年10月20日）、“众友”牌（商标注册证号为：第 1653982号，有效期限自2001年10月21日至2011年10月20日）、“追风”牌 （商标注册证号为：第1657986号，有效期限自2001年10月28日至2011年10月 27日）、“成工”牌（商标注册证号为：第1978030号，有效期限自2002年12 月21日至2012年10月20日）、“风力”牌（商标注册证号为：第3080132号， 有效期限自2003年03月14日至2013年03月13日）、“金风行”牌（商标注册 证号为：第3088720号，有效期限自2003年03月14日至2013年03月13日）。 2002年公司“风神”牌、“河南”牌商标已在70多个国家和地区注册。本公 司已取得上述商标的商标证书，拥有商标所有权。
2、非专利技术
本公司斜交胎产品由公司自主研制和开发，主要包括产品设计、配方设 计、生产工艺及生产流程方面的应用技术；载重子午胎生产技术是全面继承 并发展了集团公司引进青岛第二橡胶厂的生产应用技术。上述应用技术均未 办理技术专利申请，不拥有专利技术和知识产权。
目前，公司与上海互动科技有限公司签订了全钢载重子午胎的《技术服 务合同》，双方将联合开发七种规格低断面无内胎载重子午胎，并形成具有 知识产权的载重子午胎设计软件。根据该合同，双方将共同享有上述产品设 计技术及软件的知识产权。
（三）拟投资项目的技术水平
公司拟将本次募集资金全部用于收购集团公司30万套载重子午胎生产 线。该项目的技术水平详细情况请参见第十一章“募集资金运用之项目情况
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-91
首次公开发行股票申请文件
简介”。
（四）研究开发情况
1、研发机构
公司拥有一家省级企业技术中心（现正申报国家级企业技术中心），技 术中心主要负责公司新产品开发、老产品改造、配方设计、生产工艺管理、 质量监督、工艺过程控制、产品质量追溯、生产技术文件的审批、理化测 试、成品测试、技术情报、新技术的引进开发和售后服务等。技术中心具有 较完善的设计研究手段，能够利用电子计算机进行产品设计、施工图及模具 图的绘制，并能通过先进的检测仪器和设备完成从原料到产品的检测过程。 该中心拥有从国外引进的T-10电子拉力机、帘线强力实验机、流变仪、国际 标准硬度计、轮胎耐久试验机、加工性能试验机、压穿强度试验机、静负荷 试验机、轮胎用X光静平衡试验机、不圆度试验机、四工位耐久试验机、硫含 量测定仪、炭黑分散度测定仪、炭黑吸油计等70多台具有国际先进水平的设 备。技术中心的机构设置结构图如下：
==> picture [334 x 218] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
技术中心
技 技
质
术 术
监
二 一
部 部 部
子 配 实 工 产 综 质 售
午 方 验 艺 品 合 监 后
服
室 室 室 室 室 室 室
务
----- End of picture text -----
2、技术人员构成
技术中心共有技术人员206人，其中35人具有高级职称，50人具有中级职 称，31人具有初级职称，享受政府特殊津贴的行业内专家3人，省管专家2 人，外聘人员2人。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-92
招股说明书
3、技术中心正在从事的项目研究及进展情况
（1）全钢载重子午胎方面：载重子午胎生产技术是世界轮胎行业重点研 究领域，该技术代表世界先进水平。全钢载重子午胎为高新技术产品，经济 效益好，发展潜力大。80万套全钢载重子午胎项目于1999年11月一次试产成 功，填补了河南省空白。近几年，公司一直努力进行载重子午胎新系列、新 规格产品的研究与开发，目前已从引进时的5个规格10个品种发展到现在的13 个规格31个品种。公司载重子午胎产量由2000年的3.17万套达到2002年31.68 万套，产品供不应求，产销两旺。
（2）工程机械轮胎方面：针对国际、国内市场的需求，不断进行新品 种、新花纹的产品开发，以及特殊用途的特种工程机械轮胎的产品开发，使 公司的工程机械轮胎品种更加完善，形成产品系列化。
（3）载重汽车轮胎方面：有关载重汽车轮胎的新技术开发主要包括：提 高产品的耐磨性能、高速性能、节油性能；适应环保要求的技术开发；适应 国际市场需求的无内胎产品的开发等方面。目前公司在产品的耐磨性能、高 速性能、节油性能的技术开发方面已达到国内领先水平；无内胎产品已成功 开发了3个品种；而适合环保要求的技术尚在研制过程中。
（4）农业胎系列：根据国内外市场需求，技术中心陆续为新加坡、美 国、土耳其等国家和地区陆续开发了8个规格的大型有内胎、无内胎农业轮 胎，两个规格的低断面无内胎轮胎，以及6个规格的小型农业胎。目前部分规 格的产品已形成批量生产规模，市场占有率稳步上升。
4、研发费用
根据发展需要，公司每年研发费用占销售收入的比例平均不低于1.5%。 属于国家部委、省级科技攻关项目的，由国家拨款提供支持。
5、研究成果
近30年来，公司为我国轮胎行业的发展做出了巨大的贡献，开发的新产 品中有38项填补国内轮胎工业空白，多项科研成果荣获国家、省、市级科技 成果奖，其中主要奖项有：工程胎系列产品的研制、30.00-51及大型工程胎
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-93
首次公开发行股票申请文件
生产技术获国家科技进步三等奖；21.00-35-32层级无内胎工程胎获化工部科 技成果三等奖；10.00-20-14层级半光面耐切割工程胎实验获国家有色金属总 公司科技进步三等奖；18.00-25层级无内胎耐切割工程胎实验获国家有色金 属总公司科技进步四等奖；坦克负重轮注压新工艺及生产线获化工部科技进 步二等奖。18-22.5-18层级低断面载重汽车无内胎轮胎、66X43.00-25-10层 级低断面超宽基无内胎沙漠轮胎为国内首创，本公司独家生产。
公司设立后研制投产的新产品情况见下表：
| 年 份 | 1998年 | 1999年 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年1～5月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投产的新产品数量（种） | 18 | 18 | 48 | 78 | 58 | 37 |
（五）公司技术创新的机制和能力
长期以来，公司始终坚持“以人为本，技术是企业发展的原动力，管理 是企业发展的基础，质量是赢得客户的保证”的经营原则，并把它作为公司 企业文化建设的重要内容。为此，公司制定了多种鼓励技术创新的措施，如 大力加强技术中心的建设；聘请各方面技术人才；建立完善的组织开发体 系；按研究方向设立攻关小组等。通过建立技术创新的有效机制，形成了技 术开发与生产、销售的良性循环，并具备了一定的持续技术开发的能力。具 体体现为：
1、人才培养与激励机制：公司十分重视科技人才队伍的建设，多年来不 断从外部引进各方面人才，采取各种措施大力支持技术创新，给技术人员提 供了更加宽裕的发展环境，加速了科研成果的转化。在公司内部，定期举办 论文研讨会；每年评选科研成果和最佳青年技术人员并给予适当奖励。定期 组织技术人员外出考察，并加强与高等院校、科研院所的合作，有效增强了 公司技术创新能力。
2、技术管理机制：技术中心不断总结经验，发扬民主，博采众长，积极 发挥全体人员的积极性和创造性。在产品设计过程中，充分发挥集体智慧， 特别是在对新产品开发和老产品的重大改造方面，严格执行有关的认证要求 和控制程序。在产品投产前坚持进行样件试生产、室内实验及地区里程实 验，达到设计参数性能标准后，再开始大批量生产。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-94
招股说明书
3、完善各种台帐制度：技术中心要求产品室按每种规格编号，配方室按 每种配方编号，工艺室按每道工序编号，建立台帐制度，详细记录其变化内 容和时间，以及出现的各种现象和问题，为分析轮胎在使用过程中出现的质 量问题提供详细方便的数据库。同时，根据经营部统计的信息及用户反馈的 信息，及时总结用户反映最强烈的轮胎损坏类型，成立专题攻关小组，分析 质量问题所在，提出解决方案。
4、技术和产品储备：公司每年均制定详细的技术开发计划，并将开发项 目分解到技术中心各个具体攻关小组，取得了显著的成效。目前，公司全钢 载重子午胎已经批量生产，其技术逐渐成熟并已达到了国内先进水平。其他 产品如部分规格的农业胎研究进展顺利，产生了良好的社会和经济效益，满 足了公司扩大规模、提高产品档次、增加产品种类的需要。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-95
首次公开发行股票申请文件
第六章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司主要从事轮胎生产、销售及轮胎进出口业务，主导产品是“风 神”牌、“河南”牌各种轮胎。本公司的控股股东为集团公司，集团公司及 其控股、参股和全资子公司、公司的其他六家发起人股东和本公司的参股公 司为本公司的同业竞争方。
集团公司经营范围包括经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制 品、橡胶制品、水泥的销售。公司设立时，集团公司将其全部生产斜交胎的 经营性净资产投入股份公司，不再具备轮胎生产的人员、管理、产供销体系 及商标等生产要素。集团公司所属的80万套全钢载重子午胎项目已根据《避 免同业竞争协议》、《合作经营合同》、《关于合作经营的补充协议》及 《租赁合同》，由本公司租赁经营。因此，目前本公司与集团公司不存在同 业竞争。
集团公司的全资子公司焦作坚固水泥有限公司、焦作经纬化纤有限公 司、焦作万达橡胶有限公司、焦作市豫轮大酒店有限公司、焦作汇神橡胶技 术咨询有限公司、焦作市普宁物业管理有限公司，其他控股子公司焦作金宝 合成纤维制品有限公司、焦作市嘉鑫置业有限公司，参股公司焦作市立华汽 车贸易有限公司和其他发起人股东神马集团、豫港开发、焦作投资、焦作锌 品、江阴创新、封丘助剂以及本公司的参股公司——中国光大银行所从事的 业务与本公司不存在同业竞争情况。
（二）同业竞争的解决措施
为提高公司的市场竞争实力，保护其他股东的合法权益，避免同业竞 争，公司采取了以下积极有效的解决措施：
（1）1999年1月1日，公司与集团公司签订了《避免同业竞争协议书》。 集团公司承诺在载重子午胎项目投产后，通过委托经营或合作经营等方式，
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-96
招股说明书
由公司独立从事载重子午胎的生产经营与管理，集团公司只向公司收取合理 的资产租赁费。集团公司可以通过资产出售或追加投资等方式将其所有的载 重子午胎生产线全部投入公司，确保公司拥有完整的载重子午胎经营性资 产。集团公司同时承诺：目前不存在、今后不发展与公司主营业务构成或可 能构成相同或相似的业务，与公司彻底避免同业竞争。
（2）公司与集团公司于2001年4月27日签订《合作经营合同》，并于 2002年6月28日签订《关于合作经营的补充协议》，公司租赁集团公司拥有的 已竣工的载重子午胎生产线厂房、30万套载重子午胎生产设备及所占用的土 地，独立生产经营子午胎业务，合同期限为2000年5月1日至2004年4月30日。
（3）2001年12月20日，公司2001年第二次临时股东大会审议通过了本次 募集资金投向的议案和公司与集团公司签订的《关于子午胎技改工程资产的 购售协议书》议案（表决时集团公司股东代表按规定进行了回避）。公司拟 用本次股票发行募集资金收购集团公司30万套载重子午胎生产线。与会股东 一致认为：本次拟投资项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，不但对 公司拓展主营业务、增强持续盈利能力、提升股东利益具有重要意义，而且 可以有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易。根据此次股 东大会决议，公司与集团公司签订了《关于子午胎技改工程资产的购售协议 书》，该协议对拟收购资产的范围、协议价款及支付、资产及相关权益的转 移、出售方的承诺和保证、收购方的承诺和保证、继续建设和合作经营、继 续收购意向、违约责任、风险和保险、法律适用和纠纷解决、协议修改和终 止等作了详尽的规定。该协议的实施将有效避免公司与集团公司之间的同业 竞争和减少关联交易，并对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极的 影响（详细情况请参见第十一章“募集资金运用”）。
（4）2003年2月22日，公司与集团公司签订了《租赁合同》，公司继续 租赁经营集团公司80万套载重子午胎项目中后续的50万套子午胎生产线，合 同期限为2003年2月22日至2006年2月21日。公司以募集资金收购30万套子午 胎生产线的同时，一并以承债方式收购后续50万套子午胎生产线。收购完成 后，将彻底避免公司与集团公司之间的同业竞争和减少关联交易。
（三）《公司章程》关于避免同业竞争的规定
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-97
首次公开发行股票申请文件
《公司章程》通过对公司高管人员的限制性规定，有效避免可能发生的 同业竞争，维护公司利益。《公司章程》规定：董事不得自营或为他人经营 与公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动；不得利用职务之便为自己 或他人侵占或接受应属于本公司的商业机会；同时规定公司总经理应遵守法 律、行政法规和《公司章程》规定，履行诚信和勤勉的义务。
（四）律师及主承销商关于公司同业竞争情况的意见
北京市众鑫律师事务所审查认为：公司的主发起人集团公司及其下属企 业或控股子公司不存在经营与公司主营业务类似或相同的业务。公司主要发 起人集团公司已将其所属的载重子午胎生产线及其辅助设施租赁给公司使 用，公司自主独立生产经营管理。据此，本所认为，公司与其股东及其他关 联方不存在同业竞争的行为。
本次发行的主承销商经核查认为：股份公司与其股东之间目前不存在同 业竞争的情况。股份公司与集团公司签订了《避免同业竞争协议书》，集团 公司今后不发展与公司主营业务构成或可能构成相同或相似的业务，与公司 彻底避免同业竞争。依据双方签订的《合作经营合同》、《关于合作经营的 补充协议》及《租赁合同》，股份公司租赁集团公司80万套载重子午胎生产 线，独立生产经营子午胎业务，集团公司保证其及其所属企业不与股份公司 同业竞争。股份公司本次发行募集资金将全部用于收购集团公司30万套子午 胎生产线，同时以承债方式收购后续50万套子午胎生产线。收购完成后，将 彻底避免公司与集团公司之间的同业竞争和减少关联交易。双方上述解决同 业竞争的措施符合有关法定程序，合理、有效，可操作性强。
二、关联方、关联关系、关联交易 （一）关联方
本公司目前存在的关联方如下：
（1）控股股东：集团公司，本公司的主发起人，是与本公司存在控制关 系的关联方。
（2）其他股东：神马集团、豫港开发、焦作投资、焦作锌品、江阴创 新、封丘助剂，本公司的发起人，是与本公司不存在控制关系的关联方。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-98
招股说明书
（3）控股股东的全资子公司、控股子公司和参股公司：全资子公司—— 焦作坚固水泥有限公司、焦作经纬化纤有限公司、焦作万达橡胶有限公司、 焦作市豫轮大酒店有限公司、焦作汇神橡胶技术咨询有限公司、焦作市普宁 物业管理有限公司；控股子公司——焦作金宝合成纤维制品有限公司、焦作 市嘉鑫置业有限公司；参股公司——焦作市立华汽车贸易有限公司。上述公 司为与本公司不存在控制关系的关联方。
（4）本公司的参股公司：中国光大银行，为与本公司不存在控制关系的 关联方。
（5）关键管理人员
详见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员”。
（二）关联关系及其对公司的影响
1、股权关系
股权关系为本公司关联方与本公司存在的最主要的关联关系，主要包括 本公司股东与本公司之间的股权关系和本公司参股公司与本公司之间的股权 关系。其中，集团公司为与本公司存在控制关系的关联方。
集团公司发行前持有本公司的股权比例为90.15%，发行后持有本公司的 股权比例为63.63%，为本公司的控股股东。集团公司可通过股东大会、董事 会表决的方式对公司的利润分配、业务经营等决策产生影响。
2、商业利益
本公司关联方与本公司存在的商业利益关系主要包括：商标权转让；土 地租赁；综合服务；房屋出租；租赁经营载重子午胎资产；收购机修分厂； 代理采购设备；募集资金收购载重子午胎资产；原材料采购。
在处理涉及到上述商业利益的事项时，双方坚持公开、公平、合理、规 范和市场化的交易原则，不会损害本公司利益。
3、董事会对关联关系的判断
本公司董事会认为，公司的7家发起人股东与本公司存在实质的关联关
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-99
首次公开发行股票申请文件
系，控股股东的其他9家控股、参股和全资子公司以及本公司的参股公司与本 公司只存在法律联系形式。
本公司与关联方目前存在的关联关系主要体现在股权关系、商业利益关 系两方面。其中，可能对公司产生重大影响的关联方是集团公司。集团公司 已向本公司承诺，将严格遵守法律、法规及《公司章程》，忠实履行股东职 责，维护公司利益。并且集团公司与本公司在处理有利益关系的事项及其他 事宜时，均遵循有关法律法规及《公司章程》规定，未出现侵害股份公司及 其他股东利益的行为。本公司除控股股东以外的其他股东所占股权比例很 小，与这些股东的原材料采购系正常的商业行为，双方坚持市场化的交易原 则，签订供货合同，不存在侵害股份公司利益的行为。
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位的任职情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职，或由关联 方单位直接或间接委派情况请参阅本招股说明书第七章“董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员”有关内容。
（三）关联交易
报告期内本公司与公司关联方之间发生的主要关联交易如下：
1、公司与控股股东发生的关联交易
（1）土地租赁
本公司设立时生产用地2宗，共计229,768.75平方米，上述土地使用权已 由集团公司通过出让方式取得。1999年1月1日公司与集团公司签订了《国有 土地使用权租赁合同》，租赁期限为50年，租金1.66元/年/平方米。根据该 合同，公司2000年、2001年、2002年及2003年1～5月分别向集团公司支付土 地租赁费38.14万元、38.14万元、38.14万元、9,54万元。2001年7月30日公 司就机修分厂用地与集团公司签订了《国有土地使用权租赁合同》，土地租 赁面积为9,217平方米，租赁期限为48年，租金1.86元/年/平方米，2001年公 司向集团公司支付土地租赁费5,714.57元，2002年及2003年1～5月分别向集 团公司支付土地租赁费1.71万元，0.43万元。上述生产用地租金是依据国家 土地管理的有关文件以及焦作市土地管理部门的有关规定，并适当考虑利息
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-100
招股说明书
及土地等级等因素制定的。
（2）综合服务
公司与集团公司于1999年1月1日签订《综合服务协议》，2001年6月22日 双方又签订了《综合服务补充协议》。该协议及其补充协议对股份公司与集 团公司互相提供综合服务的内容、价格作出了规定，其中集团公司向公司提 供的综合服务内容为医疗保健、职工食堂、浴池、房产维修、单身宿舍等； 股份公司向集团公司提供的综合服务内容为供电、供汽等。协议中价格是参 照下述顺序确定的：1、国家统一收费标准；2、河南省及焦作市统一收费标 准；3、焦作市的市场价格；4、提供服务的实际成本。《综合服务协议》及 《综合服务补充协议》分别经公司创立大会暨第一次股东大会及2000年度股 东大会的批准。
根据上述协议，股份公司2000年、2001年、2002年、2003年1～5月分别 向集团公司支付的综合服务费用分别为391.28万元、416.95万元、268.50万 元、109.35万元。2000年、2001年集团公司分别向本公司支付能源费111.76 万元、155.42万元，2002年及2003年1～5月集团公司下属子公司普宁物业管 理有限公司向本公司支付能源费143.45万元、60.71万元。
（3）房屋出租
本公司与集团公司于2001年4月23日签订了《房地产租赁合同》，公司租 赁给集团公司总面积为508平方米的办公用房屋，租赁期限自2001年6月1日起 至2003年5月31日止，月租金为3,786元，按季结算，由集团公司在每季度结 束的前10日内以支票方式交付本公司。根据上述协议，2001、2002年度和 2003年1～5月集团公司向本公司分别支付房屋租赁费2.65万元、4.54万元、 1.14万元。
（4）租赁经营载重子午胎
集团公司为避免与公司出现同业竞争，根据《避免同业竞争协议书》， 双方于2001年4月27日签订了《合作经营合同》，并于2002年6月28日签订 《关于合作经营的补充协议》，公司租赁集团公司拥有的30万套载重子午胎 生产线厂房、生产设备及所占用的土地，独立生产经营子午胎业务，合同期
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-101
首次公开发行股票申请文件
限为2000年5月1日至2004年4月30日。鉴于子午胎生产线是一个生产全新产品 的生产设施，除了内部生产组织、质量控制等渐进过程外，还存在市场开发 等不确定因素，双方同意：在2000年5月1日至2001年4月30日调试、试生产期 间，公司只需向集团公司支付资产租赁费人民币40万元；自2001年5月1日至 合同期满，公司以子午胎销售收入的7%向集团公司支付资产租赁费。2003年2 月22日，公司与集团公司签订了《租赁合同》，公司继续租赁经营集团公司 80万套载重子午胎项目中后续的50万套子午胎生产线，合同期限为2003年2月 22日至2006年2月21日，公司以子午胎销售收入的7%向集团公司支付资产租赁 费。该关联交易已分别获得集团公司董事会审议通过和公司2000年度及2002 年度股东大会审议通过，公司股东大会审议时集团公司作为关联股东回避了 表决。
根据上述协议，2000年度本公司向集团公司支付资产租赁费26.67万元， 2001年度支付1,067.33万元（其中2001年1～4月支付13.33万元；5～12月支 付1,054.00万元，占5～12月载重子午胎销售收入的7%），2002年度支付 2,560.58万元，2003年1～5月支付1,544.02万元。
（5）收购机修分厂
为了减少关联交易，股份公司收购了集团公司所属机修分厂生产用机器 设备、房屋建筑物等固定资产，双方于2001年7月30日签订了《资产收购协 议》，本次收购价格定为311万元。收购的机修分厂资产已由亚太资产评估事 务所出具亚资报评字[2001]第21号评估报告，并获河南省财政厅豫企财 [2001]84号文确认。上述资产转移手续已办理完毕。
（6）代理采购设备
集团公司2001年9月份以前没有专门的采购部门，子午胎建设所需设备由 本公司代为采购，再由本公司按原采购价格出售给集团公司。2001年9月份以 后不再发生代理采购设备情况，集团公司所需设备均由其自行采购。2000 年、2001年分别代理采购931.97万元、2,535.09万元，分别占本公司当期采 购额的1.27%、2.95%。
（7）向集团公司销售材料、提供劳务
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-102
招股说明书
集团公司部分消耗材料由本公司出售给集团公司，2000年、2001年、 2002年及2003年1～5月发生额分别为651.51万元、758.28万元、72.68万元、 26.26万元，分别占本公司当期其他业务收入的35.12%、11.91%、2.78%、 3.31%。2002年及2003年1～5月公司分别为集团公司提供劳务29.90万元、0万 元，分别占公司当期其他业务收入的1.14%、0%。
（8）因募集资金使用发生的关联交易
公司本次募集资金将全部用于收购集团公司30万套载重子午胎生产线。 根据公司2001年第二次临时股东大会决议，2001年12月20日公司与集团公司 签订了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》，合同约定在本公司完成 向社会公开发行股票后，将以募集资金收购此项资产，该资产包括30万套载 重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产线的基建设施及配套设施。本次收 购为非承债式收购，收购价款为经评估确认后的资产价值40,787.36万元。拟 收购资产的所有权及相关权益将随合同中约定的第一笔协议价款支付后转移 给本公司。
邯郸中喜会计师事务所有限公司对股份公司本次拟收购的30万套载重子 午胎生产线进行了评估（评估基准日为2001年9月30日），并出具了邯会评报 字（2001）第126号资产评估报告书，该资产评估值为40,787.36万元，评估 结果已经河南省财政厅豫企财[2001]162号文确认。
2、公司与其他发起人股东发生的关联交易
本公司与其他发起人股东发生的关联交易主要是原材料采购，其中，从 神马集团购进帘子布，从封丘助剂购进促进剂，从焦作锌品购进氧化锌，从 江阴创新购进气门嘴，公司与各关联方发生关联交易的依据是分别与其签署 的《工业品买卖合同》，价格遵循的原则为：①如有国家定价，执行国家定 价；②如无国家定价，执行市场价格；③供货方提供给股份公司的产品价格 不得高于提供给第三方同样产品的价格；④参与投标。公司采购原材料时， 股东单位在同等条件下参与投标，评标时股东单位代表按相关规定回避，不 存在损害公司利益的行为。近三年公司与上述各关联方发生的关联交易情况 见下表：
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-103
首次公开发行股票申请文件
| 关联 股东 |
关联 内容 |
项目 | 2003年1～5月 | 2002年 | 2001年 | 2000年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
神 马 集 团 |
帘 子 布 |
数量(吨) | 3,188.45 | 5,752.97 | 3,408 | 2,853 |
| 总金额(元) | 82,982,222.38 | 137,841,322.87 | 90,986,546.25 | 80,749,602.60 | ||
| 平均价格(元/吨) | 26,025.88 | 23,960.04 | 26,698 | 28,303 | ||
| 占同类业务采购量比例 | 93% | 91% | 92% | 89% | ||
| 焦 作 锌 品 |
氧 化 锌 |
数量(吨) | 480 | 922 | 1,183 | 1,663 |
| 总金额(元) | 3,902,400.00 | 7,883,100.00 | 10,527,800.00 | 14,970,369.00 | ||
| 平均价格(元/吨) | 8,130 | 8,550 | 8,899 | 9,002 | ||
| 占同类业务采购量比例 | 40% | 43% | 64% | 66% | ||
| 封 丘 助 剂 |
促 进 剂 |
数量(吨) | 172 | 256.89 | 212 | 142 |
| 总金额(元) | 3,796,100.00 | 5,755,520.00 | 5,343,557.00 | 3,620,579.00 | ||
| 平均价格(元/吨) | 22,070.35 | 22,404.61 | 25,205 | 25,497 | ||
| 占同类业务采购量比例 | 55% | 72% | 74% | 65% | ||
| 江 阴 创 |
气 门 |
数量(套) | 457,300 | 804,700 | 552,315 | 750,872 |
| 总金额(元) | 1,415,522.00 | 2,371,826.50 | 1,436,019.00 | 2,282,650.00 | ||
| 平均价格(元/套) | 3.10 | 2.95 | 2.6 | 3.0 | ||
| 新 |
嘴 |
占同类业务采购量比例 | 65% | 72% | 54% | 68% |
（四）关联方未结算金额
公司应付集团公司款项2000年、2001年、2002年及2003年5月末分别为 44.43万元、0万元、40.73万元、0.08万元；应付集团公司全资子公司——焦 作市豫轮大酒店有限公司住宿费2001年、2002年和2003年5月末分别为16.36 万元、1.17万元、4.49万元；应收集团公司全资子公司——焦作市普宁物业 管理有限公司款项2002年和2003年5月末分别为29.14万元、59.32万元。
（五）独立董事、监事会对关联交易的意见
针对关联交易，本公司已与有关关联方签订《商标权转让合同》、《国 有土地使用权租赁合同》、《综合服务协议》及《综合服务补充协议》、 《房地产租赁合同》、《合作经营合同》及《关于合作经营的补充协议》、 《租赁合同》、《资产收购协议》、《关于子午胎技改工程资产的购售协议 书》、《工业品买卖合同》等法律文件对关联交易进行约定。
2002年9月12日，公司独立董事对公司报告期内重大关联交易进行了审核 并发表了独立意见，认为公司控股股东集团公司与公司签署上述关联交易合 同或协议时，已按公司章程及关联交易决策制度等公司内部控制制度的相关 规定进行了回避，关联股东或关联董事持有的表决票不计入有效表决表中；
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-104
招股说明书
公司建立独立董事制度后，独立董事已对相关重大关联交易进行审查并发表 了独立意见；公司在签署上述重关联交易合同或协议时已履行了必要的法律 手续。上述关联交易按照公平合理的市场原则进行处理，交易价格公平、合 理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司历次监事会在讨论涉及关联交易时，与会监事认为各项关联交易是 公司正常经营所必须的，各项关联交易协议是公平的，所有定价原则是合 理、公允的。关联交易所采取的保护公司利益的措施是可行、有效的，还对 保护中小股东利益制定了具有较强操作性的措施。
（六）近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司发生的关联交易如土地租赁、综合服务、房屋租赁、原材料采购 涉及的交易金额相对较小，在定价过程中均遵循合理科学的定价原则，对公 司的财务状况和经营成果没有显著影响。上述关联交易中，涉及金额最大的 关联交易是公司向发起人股东神马集团采购帘子布而发生的的关联交易。 2000年、2001年、2002年及2003年1～5月，该项关联交易采购总额分别为 8,074.96万元、9,098.65万元、13,784.13万元和8,298.22万元，占同类业务 采购量的平均比例为91.25%。以上关联交易的相对数额和同类业务采购量的 平均比例虽大，但在公司主营业务成本中的平均比例仅为13.16%，而且关联 交易价格的制定采取了科学、合理的定价策略，对公司经营成果和财务状况 没有构成明显影响。随着公司产品结构由斜交胎向子午胎的战略调整，公司 对该类帘子布的需求量逐年降低，与神马集团的关联交易也将随之减少，该 项关联交易对公司经营成果和财务状况的影响会逐渐减小。
公司与关联方的关联协议均按照公平、公正的市场原则确定，并且已及 时充分披露。公司目前对原材料采购的关联交易尚有一定程度依赖，但同时 也保证了公司原材料供应的稳定。对于本公司目前租赁经营集团公司的载重 子午胎项目资产，公司本次募集资金将全部用于收购集团公司80万套在建载 重子午胎项目资产。本次收购完成后，公司与集团公司之间的关联交易将会 大大减少。
上述关联交易金额及其对公司财务状况和经营成果的具体影响见下表：
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-105
首次公开发行股票申请文件
| 项 目 | 2003年1～5月 | 2002年 |
2001年 | 2000年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地 租赁 |
关联交易金额（万元） | 9.96 | 39.86 | 38.71 | 38.14 | |
| 占管理费用的比例（%） | 0.16 | 0.38 | 0.65 | 0.72 | ||
| 占利润总额的比例（%） | 0.30 | 0.62 | 0.67 | 2.14 | ||
| 综合 服务 |
公司 支付 |
关联交易金额（万元） | 109.35 | 268.50 | 416.95 | 391.28 |
| 占管理费用的比例（%） | 1.73 | 2.59 | 7.01 | 7.35 | ||
| 占利润总额的比例（%） | 3.35 | 4.21 | 7.22 | 21.92 | ||
| 集团 公司 支付 |
关联交易金额（万元） | 60.71 | 143.45 | 155.42 | 111.76 | |
| 占其他业务收入比例（%） | 7.65 | 5.48 | 2.44 | 6.03 | ||
| 收购机 修分厂 |
关联交易金额 （万元） | - | - | 311.00 | - | |
| 占2001年12月31日 净资产的比例（%） |
- | - | 1.07 | - | ||
| 出租 房屋 |
关联交易金额（万元） | 1.1 | 4.5 | 2.65 | - | |
| 占主营业务收入比例（%） | 0.0014 | 0.0033 | 0.0025 | - | ||
| 租赁 经营 |
关联交易金额（万元） | 1,544.02 | 2,560.58 | 1,067.33 | 26.67 | |
| 占主营业务成本比例（%） | 2.63 | 2.49 | 1.36 | 0.05 | ||
| 代理采 购设备 |
代理采购金额（万元） | - | - | 2,535.09 | 931.97 | |
| 占当期采购额比例（%） | - | - | 2.95 | 1.27 | ||
| 材料销售 | 关联交易金额（万元） | 26.26 | 72.68 | 758.28 | 651.51 | |
| 占其他业务收入比例（%） | 3.31 | 2.78 | 11.91 | 35.12 | ||
| 提供 劳务 |
关联交易金额（万元） | - | 29.90 | - | - | |
| 其他业务收入比例（%） | - | 1.14 | - | - | ||
| 原辅材 料采购 |
关联交易金额（万元） | 9,209.62 | 15,385 | 10,829.39 | 10,162.32 | |
| 占主营业务成本比例（%） | 15.67 | 14.95 | 13.79 | 17.50 |
（七）公司关联交易决策制度中有关关联交易的规定
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规 定，本公司制定了《河南轮胎股份有限公司关联交易决策制度》（已经2001 年4月27日公司2000年度股东大会审议通过），对关联交易决策权利与程序、 关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声 明等方面作出了相关的规定，主要内容摘录如下：
（1）第二条 关联交易是指公司与其关联人交换资源、资产，相互提供 产品或者劳务的交易行为。关联交易总额低于300万元，或低于公司最近经审 计净资产值或利润值的百分之零点五，不适用本规则规定。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-106
招股说明书
（2）第七条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东 应当回避,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有效表决权的股份总 数。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参 加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东 投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
本条所称关联股东指持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，当关 联股东不参加投票表决时，除其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数外，其余的表决程序遵照《公司章程》第四章的规定执行。
（3）第九条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下 列情形的，也不得参与表决：
董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或对关联企业 有控股权的，该等企业与公司的关联交易；与关联方有任何利害关系的董 事；按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
（4）第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
（5）第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个 人只能代表一方签署协议。
（6）第十五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公 司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
（7）第十七条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公 司最近经审计净资产值的百分之五以上的，公司董事会必须在作出决议后二 个工作日内予以公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任 何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-107
首次公开发行股票申请文件
权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批 准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 权”。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意 见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告 中披露有关交易的详细资料。
（8）第二十四条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。
（八）减少关联交易的措施
本公司在设立时及实际运行过程中，为减少关联交易所采取的主要措施 是：1、与公司主营业务相关的采购、销售及业务渠道在改制过程中已全部进 入本公司。公司资产完整，拥有独立的产、供、销系统，原材料采购和产品 销售均独立完成，与集团公司不存在依赖情况，关联方不能通过上述渠道干 预股份公司的业务经营；2、2001年7月，公司收购了集团公司的机修分厂 后，不再存在单独或主要为股份公司提供服务的机构或辅助设施未进入股份 公司的情况，减少了与集团公司的关联交易；3、2001年12月20日，公司2001 年第二次临时股东大会决议通过了本次募股资金的运用方案，与集团公司签 订了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》。本次募集资金到位后，公 司将全部用于收购集团公司30万套载重子午胎生产线。本次收购完成后，将 大大减少公司与集团公司之间的关联交易；4、2003年2月22日，公司与集团 公司签订了《租赁合同》，公司继续租赁经营集团公司80万套载重子午胎项 目中后续的50万套子午胎生产线。公司以募集资金收购30万套子午胎生产线 的同时，一并以承债方式收购后续50万套子午胎生产线。收购完成后，将彻 底避免公司与集团公司之间的同业竞争和减少关联交易。
对于本公司与集团公司之间进行的土地租赁、租赁经营子午胎业务、综 合服务、房屋租赁等关联交易，双方分别签署了《国有土地使用权租赁合 同》、《合作经营合同》及《关于合作经营的补充协议》、《租赁合同》、 《综合服务协议》及《综合服务补充协议》、《房地产租赁合同》，且履行
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-108
招股说明书
了必要的批准手续，其交易和价格规范、公平、合理。
（九）与关联方签订的目前仍有效的合同
除上述已发生的关联交易，不存在其他已签订的仍有效的关联交易合 同。
（十）中介机构对公司关联方、关联关系及关联交易的意见
1、本次股票发行的发行人律师——北京市众鑫律师事务所在其出具的 《法律意见书》中对本公司存在的关联方、关联关系及关联交易问题所发表 的意见如下：公司与控股股东之间关于关联交易的安排符合公平、合理、市 场化的原则。公司小股东的利益可以依据《公司章程》及内部关联交易决策 制度等公司内部控制制度的有关条款得到保护。集团公司、神马集团是公司 的第一、二大股东，为保护小股东的利益，公司已采取相应措施约束公司与 集团公司、神马集团及其子公司的关联交易，不会发生对小股东利益的损 害。
2、公司本次发行的主承销商——河北证券有限责任公司对本公司存在的 关联方、关联关系及关联交易问题所发表的意见如下：股份公司应披露的关 联方、关联关系、关联交易已全面披露，关联交易决策程序合法有效，符合 《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，不存在损害股份公司及中小股 东的情形。关联交易的内容、价格遵循了市场化的原则，不存在损害股份公 司及中小股东利益的情形。经审验，不存在因关联交易而影响公司独立性的 可能性，未发现关联方利用关联关系使公司作出有损股份公司及中小股东利 益的决策行为。
3、本次股票发行的申报会计师——亚太（集团）会计师事务所有限公司 对本公司重大关联交易所发表的意见如下：股份公司为租赁经营载重子午胎 生产线与集团公司签订了《合作经营合同》及《关于合作经营的补充协 议》，该项租赁经营构成公司子午胎生产的基本条件，对公司财务状况、经 营成果有长期影响，租赁费的定价真实地反映了租赁资产的使用情况，没有 证据表明该租赁定价是不公允的；报告期内公司向集团公司销售设备、材 料。上述交易的会计处理不违背《关联方之间出售资产等有关会计处理问题
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-109
首次公开发行股票申请文件
暂行规定》（财会【2001】64号）的规定。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-110
招股说明书
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）公司董事会成员
曹朝阳先生，40岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司董事 长、党委书记，兼任集团公司副董事长、党委书记，第十届全国人大代表。 历任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长，焦作市合成纤维 厂副厂长、党委书记兼厂长，集团公司副总经理、总经理、董事长。
郑玉力先生，47岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，集团公司董 事长，本公司董事。历任河南轮胎厂成型分厂副厂长，技术处副处长，生产 处处长兼党支部书记，厂长助理、副厂长，股份公司副总经理、党委副书 记、纪委书记。
王锋先生，39岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副董事 长、总经理。历任河南轮胎厂供应处副处长、处长、经营部部长，副厂长， 股份公司常务副总经理。
郭春风先生，47岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司董 事、副总经理兼财务总监、证券部部长。历任河南轮胎厂财务处副处长，股 份公司财务部副部长、部长。
张兆锋先生，42岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，神马集团副 总经理，本公司董事。历任神马集团车间工段长、副主任、主任，神马实业 股份有限公司副总经理、董事长，神马尼龙66盐公司党委书记。
朱延安先生，57岁，中共党员，大学学历，高级工程师，豫港（河南） 开发有限公司总工程师，本公司董事。历任四川宜宾长宁化肥厂业务员，河 南建筑材料研究设计院研究员。
王世定先生，59岁，经济学硕士，研究员、博士生导师，本公司独立董 事。历任北京钟表工业公司主管会计，财政部财政科研所会计研究室副主 任、主任、副所长、顾问。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-111
首次公开发行股票申请文件
丁宝安先生，62岁，中共党员，大学学历，高级经济师，本公司独立董 事。历任河南省环境保护局局长，河南省建设厅副厅长，中原化肥厂副厂 长，河南省石油化工厅副厅长，正厅级巡视员。
陈岩先生，男，56岁，大学学历，高级工程师，河南省政协七、八、九 届科技委员，河南省八、九届政协常委，河南省复合肥推广中心主任，本公 司独立董事。历任河南省林县化肥厂技术员，河南省石化厅工程师，高级工 程师，科长，河南省化工装备联营公司总经理。
（二）公司监事会成员
林伟华先生，54岁，中共党员，大学学历，政工师，股份公司工会主 席，本公司监事会主席。历任河南轮胎厂车间副主任、主任，成型分厂厂 长，厂工会副主席、主席，股份公司工会主席。
王玉忠先生，51岁，中共党员，大专学历，经济师，焦作光亚实业总公 司党委书记、焦作市山阳区经委副主任兼焦作市锌品厂厂长、书记，本公司 监事。历任焦作光亚建材厂厂长，焦作光亚实业总公司副总经理。
马保群先生，43岁，大专学历，高级咨询师，焦作市投资公司总经理， 本公司监事。历任焦作市资源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副 总经理。
秦鸿胜先生，35岁，大学学历，工程师，本公司成型分厂厂长、监事。 历任河南轮胎厂分厂副厂长，股份公司技术部副部长。
和新军先生，33岁，中共党员，大专学历，会计师，本公司审计部副部 长、监事。历任股份公司主管会计。
（三）其他高级管理人员及重要管理人员
冯耀岭先生，46岁，中共党员，大学学历，高级工程师，享受国家政府 特殊津贴，本公司副总经理、总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总 工程师。
申洪亮先生，39岁，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经 理。历任河南轮胎厂财务处副处长，销售处处长，股份公司经营部部长。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-112
招股说明书
韩法强先生，37岁，中共党员，大学学历，中教高级，公司董事会秘 书、总经理办公室主任。历任河南轮胎厂子弟学校副校长、校长兼党支部书 记。
祁灿旺先生，62岁，中共党员，大学学历，高级经济师，公司董事会顾 问。历任河南轮胎厂办公室主任，股份公司总经办主任、总经理助理、董事 会秘书。
初立珍女士，48岁，中共党员，大专学历，高级会计师，公司董事会证 券事务代表、财务部副部长。历任股份公司财务部成本会计。
（四）技术负责人及核心技术人员
冯耀岭先生，简历同上。冯耀岭先生历年来获得的地市级以上重大科技 成果10余项，其中省、部级科技成果有：载重汽车丁基胶内胎的研制、 30.00-51及大型工程机械轮胎生产技术、大型滑动密封圈的研制等。
苏平芝女士，59岁，中共党员，大学学历，高级工程师，现任本公司副 总工程师，享受国家政府特殊津贴。苏平芝女士历年来获得的地市级以上重 大科技成果40余项，其中国家级和省、部级科技成果主要有：工程轮胎系列 产品研制、12.00-24-16PR井下耐切割工程胎研制、16/70-20低断面工程胎研 制、16/70-20低断面工程胎研制、10.00-20耐切割工程胎、30.00-51巨型工 程轮胎生产技术、18.00-25-28PR无内胎切割工程胎、12.00-24光面耐切割工 程胎研制等。
李冕佩先生，59岁，大学学历，高级工程师，享受国家政府特殊津贴， 现任本公司技术部部长。李冕佩先生历年来获得的地市级以上重大科技成果 10余项，其中国家级和省、部级科技成果主要有：10.00-20-14层级耐切割工 程胎的研制、工程轮胎耐切割性能技术研究、30.00-51及大型工程机械轮胎 生产技术等。
二、上述人员的其他情况
（一）上述人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互不存在配偶 关系、三代以内直系和旁系亲属关系，没有该清偿而未清偿的债务，无重大 诉讼事项。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-113
首次公开发行股票申请文件
（二）上述人员及其家属在本次发行前均未直接或间接持有本公司及本 公司关联方的股份。
（三）上述人员中除已披露的部分人员在关联企业中担任的职务外，不 存在其他任何在关联企业或同行业其他单位任职的行为。
（四）董事会成员共9人，其中2人兼任公司高级管理人员，董事兼任高 级管理人员的人数未超过董事会成员的二分之一；独立董事3人。
（五）经发行律师审查，以上本公司董事、监事及高级管理人员均符合 《公司法》及其他有关法律、法规规定的任职资格条件。 三、上述人员2002年年薪收入的情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2002年 年薪收入情况 见下表：
| 见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 领薪单位 | 年薪（元） | 津贴（元） |
| 曹朝阳 | 董事长 | 股份公司 | 38,657 | 12,000 |
| 郑玉力 | 董事 | 集团公司 | 33,424 | 9,600 |
| 王锋 | 副董事长、总经理 | 股份公司 | 34,795 | 12,000 |
| 郭春风 | 董事、副总经理 | 股份公司 | 32,435 | 12,000 |
| 张兆锋 | 董事 | 神马集团 | - | 12,000 |
| 朱延安 | 董事 | 豫港开发 | - | 12,000 |
| 王世定 | 独立董事 | - | - | 80,000 |
| 丁宝安 | 独立董事 | - | - | 80,000 |
| 陈岩 | 独立董事 | - | - | - |
| 林伟华 | 监事会主席 | 集团公司 | 33,582 | 12,000 |
| 王玉忠 | 监事 | 焦作锌品 | - | 9,600 |
| 马保群 | 监事 | 焦作投资 | - | - |
| 秦鸿胜 | 监事 | 股份公司 | 27,947 | 9,600 |
| 和新军 | 监事 | 股份公司 | 18,645 | 9,600 |
| 冯耀岭 | 总工程师、副总经理 | 股份公司 | 32,886 | 12,000 |
| 申洪亮 | 副总经理 | 股份公司 | 31,603 | 12,000 |
| 韩法强 | 董事会秘书 | 股份公司 | 29,005 | 9,600 |
| 祁灿旺 | 董事会顾问 | 股份公司 | 21,602 | 1,600 |
| 初立珍 | 证券事务代表 | 股份公司 | 24,928 | 4,000 |
| 苏平芝 | 副总工程师 | 股份公司 | 29,661 | - |
| 李冕佩 | 技术部部长 | 股份公司 | 22,531 | - |
本公司目前董事会成员中有3名独立董事，根据公司2001年第一次临时股 东大会通过的关于公司独立董事报酬的议案，独立董事每年津贴8万元人民 币，分年初和年中两次支付；因公司召开会议所发生的合理的差旅费、食宿 费用由公司承担。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-114
招股说明书
第八章 公司治理结构
本公司成立之初，即根据建立现代企业制度要求的权力机构、决策机 构、监督机构、经营机构互相分离、互相制衡之原则，建立了由股东大会、 董事会、监事会、经理层组成的完整、健全的法人治理结构，其运作亦日趋 规范，股东大会、董事会、监事会和经理层责权明确，各司其职，各负其 责，有效行使决策、监督和执行权。2001年4月27日和2001年10月20日召开的 本公司2000年度股东大会和2001年度第一次临时股东大会通过了董事会提交 的《公司章程修正案》。2001年12月20日召开的公司2001年第二次临时股东 大会审议通过了为公司本次股票发行制订的《河南轮胎股份有限公司章程》 （草案）。2003年1月29日召开的公司2003年第一次临时股东大会通过了为公 司更名为风神轮胎股份有限公司而修订的《公司章程》及《公司章程（草 案）》。2003年8月18日召开的公司2003年第二次临时股东大会通过了为公司 增加独立董事而修订的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
一、关于公司股东、股东大会
（一）股东权利及义务
按照《公司章程》的规定，公司股东享有的权利主要有：依照其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加 股东会议；依照法律法规及规范性文件的规定有权征集其他股东在股东大会 上的投票表决权；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为 进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；缴付成本费用后得到《公司章程》；缴付合理 费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度 报告、公司股本总额、股本结构；公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及本章程所赋予的其他权 利。
按照《公司章程》的规定，公司股东主要承担：遵守本章程；依其所认 购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；控
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-115
首次公开发行股票申请文件
股股东或对公司具有实际控制权的股东不得从事与公司主营业务相同或相近 的业务；公司发起人或控股股东应保证向公司真实、准确、完整地提供有关 信息，保证公司依法向公众投资者披露信息的义务；法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会职责、议事规则
按照《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使如下权 利：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议 批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增 加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分 立、解散和清算等事项作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的 股东的提案；审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
本公司依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》及《公司章程》的规定制定了《河南轮胎股份有限公司股东大会议事规 则》，并经2001年4月27日公司2000年度股东大会审议通过，2001年10月20日 公司2001年第一次临时股东大会审议通过公司《股东大会议事规则修正 案》。议事规则及其修正案从股东大会提案、临时股东大会和股东大会的召 开三个方面详细规定了股东大会议事的具体程序和规则，从根本上体现了股 东大会这一权力机构的基本职能。
（三）保护中小股东权益及执行情况
按照《公司章程》规定，股份公司的控股股东在行使表决权时，不得作 出有损于股份公司和其他股东合法权益的决定；股东大会在选举董事时,实行 累积投票制度和多轮补缺投票制度。股东大会在选举董事时，每一股份有与 应选出董事人数相同的表决权。股东可以集中选举一名董事，也可以分散选 举数名董事，由所得选票代表的同意表决权较多者当选为董事，直至当次股 东大会应选董事人数全部选足。每一当选董事所获选票代表的同意表决权须
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-116
招股说明书
超过出席股东大会的有选举权的股份数额的二分之一。表决权可以表示同 意、反对或弃权，但投票人对同一董事候选人只能表示同意、反对或弃权中 的一种。选举股东代表出任的监事时，实行多轮补缺投票制度，以得票较多 的候选人当选；每一审议事项的表决投票，应至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，会议主持人根据表决结果 决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当即时点票；股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
自股份公司创立以来，已召开了13次年度股东大会和临时股东大会，对 公司章程的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金 投向、股利分配、董事监事人员调整等作出决议。上述各项表决均以股东或 股东代理人所持表决权股份，按每一股份享有一票表决权进行表决，需要由 股东大会审议通过的关联协议及关联交易事项，表决时关联股东实行了回 避，未出现损害中小股东权益的情况。
二、关于公司董事会
（一）董事会构成
公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。
（二）独立董事情况
本公司实行独立董事制度，董事会中设独立董事3名。
按照《公司章程》规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务，独立董事应当按照法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。同时，《公司章程》对独
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-117
首次公开发行股票申请文件
立董事的任职条件、选举和更换办法、特别职权、发表独立意见及为保证独 立董事有效行使职权需提供的条件等方面均作出了详细、具体的规定。
在2001年11月15日召开的公司董事会二届二次会议上，审议通过《公司 股票发行方案》（草案）、《公司募股资金投向议案》、为本次股票发行制 定的《公司章程》（草案）三项议案时，公司2名独立董事分别对上述议案发 表了同意的独立意见。在2003年2月22日召开的公司董事会二届八次会议上， 审议通过公司与集团公司签订的《租赁合同》、公司与关联股东及控股子公 司签订的《工业品买卖合同》两项议案时，公司2名独立董事分别对上述议案 发表了同意的独立意见。
（三）董事会议事规则
本公司依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》制定了《河南轮 胎股份有限公司董事会议事规则》，并经2001年3月20日公司董事会一届八次 会议审议通过，2001年8月30日公司董事会一届九次会议通过了《董事会议事 规则修正案》。议事规则及其修正案从董事会职权、独立董事、董事会授 权、董事会会议、临时董事会会议、董事会会议记录等方面详细规定了董事 会的具体议事程序和规则，充分体现了董事会决策过程的公平、公正和高效 的原则。
三、关于公司监事会
（一）监事会构成
监事会由5名监事组成，其中有2名职工监事。监事会设监事会主席1名。 （二）监事会议事规则
本公司依照《公司法》及《公司章程》制定了《河南轮胎股份有限公司 监事会议事规则》，并经2001年3月20日公司监事会一届四次会议审议通过。 议事规则从监事会职责、监事会会议、监事会会议记录等方面详细规定了监 事会的具体工作规则，充分体现了监事会这一监督检查机构的基本职能。
四、重大生产经营决策程序和规则
为了规避风险，规范运作，本公司制定了适应自身需要的一系列规则制
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-118
招股说明书
度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《股东大会授权制度》、《内 部控制制度》等，对重大投资、重要财务决策等事项的程序与规则作出了详 细规定，主要内容为：
（一）股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和重大投资计 划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（二）董事会委托经理层组织拟订公司年度投资计划，中长期发展规划 及重大项目的投资方案，并报公司董事会审议。
（三）董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 估，并报股东大会批准。
（四）根据股东大会授权，对外投资单个项目拟投入的资金额不超过人 民币5,000万元，且年度对外投入的资金总额不超过最近一期经审计的资产负 债表所显示的净资产百分之三十，由公司董事会审议决定。但对于与关联人 实施的关联交易，其总额低于3,000万元或在公司最近经审计的净资产的百分 之五以下的，董事会有权决定；若金额超出该标准，该关联交易在获得公司 股东大会批准后方可实施。
董事会闭会期间，董事会授权董事长批准如下投资或担保方案：一次性 5,000万元以下的投资、单笔额度为5,000万元以下的借款、单笔额度为5,000 万元以下的对外担保项目、一次性额度为5,000万元以下的收购（出售）项 目、单笔金额为5万元以下的对外捐赠事项。涉及关联交易事项按《公司关联 交易决策制度》规定执行。
（五）公司股东大会、董事会审议通过或董事长签署的重大生产经营决 策均由总经理组织实施。
总经理在组织实施时，应严格遵守下列程序：职能部门提出方案→组织 专家或专业人士评审→总经理办公会议提出议案→股东大会或董事会审议通 过或董事长签署意见→总经理组织实施。
（六）公司重大财务事项，如增加或减少注册资本、发行债券、股权投
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-119
首次公开发行股票申请文件
资、收购兼并、年度预算决算方案、利润分配方案及其他重大担保等事项， 应严格按下列程序执行：总经理组织拟订方案→董事会审议→股东大会审议 通过→总经理组织实施。
五、对高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制
高级管理人员作为公司重要的人力资本，在公司经营管理中起着举足轻 重的作用。为此，本公司制定了明确的对高级管理人员的选择、考评、激励 与约束机制。
（一）选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、勤、绩”的原 则，由董事会按照《公司章程》规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经 理由总经理提名），任期一般为三年。股份公司根据岗位分工，制定从年龄 到学历等各个方面的高级管理人员的任职条件，并由劳人部组织上岗考核， 实行竞争上岗制度。
（二）考评机制：股份公司董事会确定了对股份公司总经理、董事会秘 书、审计部负责人的考评原则及具体的考评内容；股份公司总经理确定了对 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的考评原则及具体的考评内容。 股份公司企业管理部于每年年初制订各部门的工作目标，经总经理办公会议 确定后，由部门主管签署年度工作责任书，完成情况作为考评的重要依据。
（三）激励机制：股份公司制定了浮动奖金奖惩制度，根据高级管理人 员年度计划完成情况，予以适当奖励或惩罚。对成绩突出、工作积极的技术 人员给予提高工资待遇、公司内部评定技术职称的奖励。每年度股份公司董 事会和总经理分别主持对相关高级管理人员的考评，考评内容包括工作业 绩、工作计划完成情况、管理效果、创新精神、敬业精神等方面，并根据考 评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。
（四）约束机制：公司通过《公司章程》、议事规则、工作细则、财务 制度以及人事管理等制度体系，对高级管理人员的履职行为、权限、职责进 行相应的约束。
六、利用外部决策咨询力量的情况
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-120
招股说明书
为了保证公司业务、项目、财务等方面决策的科学性和准确性，减少经 营风险，本公司十分注重利用外部决策咨询力量的协助，具体情况如下：
（一）成立进出口部，成员中包括外贸行业专家和外贸市场专家六人， 主要负责提供国外轮胎市场行情和国外轮胎市场分析报告，对公司产品出口 和国外市场开发提供咨询，目前进出口部运行情况良好，取得了预期的效 果。
（二）与北京橡胶工业研究设计院长期合作，为公司重大技改项目提供 论证和咨询，同时承担公司重大项目可研报告的编制。
（三）公司实行项目论证会制度，不定期聘请相关专家，对公司重大技 改项目、新建项目等进行论证，为公司决策提供咨询意见。
（四）定期或不定期聘请行业主管部门、科研院所、会计师事务所、律 师事务所等机构对公司进行考察和专业培训，并为本公司提供专业指导意 见。
七、内部控制制度评估意见
（一）管理层对内部控制制度自我评估意见
本公司董事会认为，公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的内部 控制制度，并能顺利得以贯彻、执行。公司的内控制度涉及到公司业务的各 个方面，全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时 结合了本公司的实际情况，具有较强的针对性，是一套科学的符合现代企业 制度要求的现代管理制度。这些内控制度是依据《公司法》、《公司章程》 和国家有关法律法规的规定，经过科学的程序制定的。股份公司的内控制 度，经过三年多的运作，充分证明了其在确保股份公司规范运作，促进经济 效益提高和充分保障投资者利益等方面的良好作用。
（二）注册会计师评估意见
亚太（集团）会计师事务所有限公司根据《独立审计准则第9号——内部 控制与审计风险》等有关要求，对本公司截止2003年5月31日与编制会计报表 有关的内部控制制度的有效性进行了审核，认为：“除了《管理建议书》所
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-121
首次公开发行股票申请文件
述事项外，贵公司截止2003年5月31日保持了与编制会计报表有关的有效的内 部控制”。《管理建议书》主要内容为：1、在会计核算方面，公司往来帐的 对帐次数少，对未入帐的业务处理不及时； 2、会计人员的后续教育有待加 强；3、财务人员大部分精力用于会计核算工作，财务管理工作略显薄弱。
本公司根据注册会计师出具的《管理建议书》进行了整改，已经完全按 照《企业会计制度》和《企业会计制度》的有关规定对相关科目进行了调 整；内部审计人员队伍得到了充实，目前公司有内部审计人员5人。
八、核心管理层和技术负责人在最近三年内的变动情况
本公司核心管理层和技术负责人在最近三年内的变动情况如下：
2000年6月12日，分别经一届三次监事会和公司1999年度股东大会决议通 过，公司监事初立珍女士不再担任公司监事，增补朱元正先生担任。
2000年12月15日，经公司2000年第一次临时股东大会决议通过，免去陈 炎波先生、巩国顺先生的公司董事职务，选举曹朝阳先生、赵启林先生为公 司董事。
2000年12月15日，经公司一届七次董事会决议通过，陈炎波先生不再担 任公司董事长，选举曹朝阳先生担任公司董事长；公司董事陈元荣先生不再 担任公司副总经理职务。
2001年3月20日和2001年4月27日，分别经一届四次监事会和公司2000年 度股东大会决议通过，免去马巨保先生、任腊花女士的公司监事职务，增补 崔志强先生为公司监事。
2001年10月20日，经公司2001年第一次临时股东大会选举产生公司第二 届董事会董事[董事会成员为：曹朝阳、王锋、陈元荣、张兆锋、王世定（独 立董事）、丁宝安（独立董事）、冯耀岭、申洪亮、郭春风、林伟华、朱延 安]、第二届监事会监事（监事会成员为：郑玉力、王玉忠、崔志强、秦鸿 胜、和新军）；2001年10月20日公司二届一次董事会选举曹朝阳为公司董事 长，王锋为公司副董事长，经董事长提名董事会聘任王锋为公司总经理，韩 法强为董事会秘书，委任初立珍为董事会证券事务代表，和新军为内部审计 机构负责人；经总经理提名董事会聘任冯耀岭、申洪亮、郭春风为公司副总
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-122
招股说明书
经理（其中：郭春风兼公司财务总监）。2001年10月20日二届一次监事会会 议选举郑玉力为监事会主席。
2003年2月22日公司二届六次监事会和2003年3月25日公司2002年度股东 大会审议，同意崔志强同志辞去公司监事职务，增补马保群同志为公司监 事。
2003年8月18日公司2003年第二次临时股东大会审议，同意陈元荣、冯耀 岭、申洪亮、林伟华同志辞去公司董事职务，增补郑玉力、陈岩同志（独立 董事）为公司董事，同意郑玉力同志辞去公司监事会主席职务，增补林伟华 同志为公司监事会主席。
本公司技术负责人近三年没有发生变动。
九、管理层及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
《公司章程》中规定，董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实 履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行 使公司所赋予的权利。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明立场和身份。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。监事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-123
首次公开发行股票申请文件
第九章 财务会计信息
一、财务报表编制基准及审计意见
（一）财务报表编制基准
公司2000年的会计报表是依据《股份有限公司会计制度》有关规定编制 而成，并已经按照《企业会计制度》和财政部财会（2001）17号《贯彻实施 〈企业会计制度〉有关衔接问题的规定》的有关规定进行了追溯调整。2001 年及以后的会计报表是依据《企业会计制度》有关规定编制而成。
如无特别说明，本章引用和据以计算的有关指标、比例等数据，均摘自 公司经审计的会计报表。
（二）审计报告的主要意见
亚太（集团）会计师事务所有限公司接受本公司委托，对公司2000年12 月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年5月31日的资产负债表和 2000年度、2001年度、2002年度、2003年1～5月利润及利润分配表以及2002 年度、2003年1～5月的现金流量表进行了审计。亚太（集团）会计师事务所 有限公司出具了亚会审字[2003]79号标准无保留意见的审计报告，认为上述 会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31 日、2003年5月31日的财务状况和2000年度、2001年度、2002年度、2003年 1～5月的经营成果以及2002年度、2003年1～5月的现金流量情况，会计处理 方法的选用遵循了一贯性原则。
二、简要会计报表
公司目前无控股子公司及合营企业，无须披露合并会计报表。公司简要 会计报表是根据经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的会计报表按重 要性原则编制而成，反映了公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量的 基本情况，详细内容请参阅本招股说明书附录一“审计报告及财务报告”。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-124
招股说明书
（一）简要利润及利润分配表 （单位：元）
| 项 目 | **2003 年1～5 月 ** | 2002 年度 |
2001 年度 | 2000 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 775,722,761.75 | 1,361,543,560.99 | 1,061,178,533.88 | 771,252,786.66 | |
| 减：主营业务成本 | 587,540,220.28 | 1,029,020,704.18 | 785,155,448.63 | 580,865,163.15 | |
| 主营业务税金及附加 | 49,911,070.06 | 87,833,977.18 | 79,904,808.85 | 71,929,228.65 | |
| 二、主营业务利润 | 138,271,471.41 | 244,688,879.63 | 196,118,276.40 | 118,458,394.86 | |
| 加：其他业务利润 | 2,138,597.21 | -533,824.04 | -5,039,197.09 | -464,854.54 | |
| 减：营业费用 | 30,189,128.54 | 54,196,765.08 | 43,222,308.15 | 29,879,385.02 | |
| 管理费用 | 63,102,955.48 | 103,505,197.46 | 59,447,431.22 | 53,259,415.61 | |
| 财务费用 | 14,389,703.89 | 30,408,787.99 | 31,205,487.10 | 27,703,280.42 | |
| 三、营业利润 | 32,728,280.71 | 56,044,305.06 | 57,203,852.84 | 7,151,459.27 | |
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 补贴收入 | 0.00 | 8,220,000.00 | 5,000,000.00 | 10,800,000.00 | |
| 营业外收入 | 400,136.05 | 101,175.92 | 7,132.91 | 135,438.68 | |
| 减：营业外支出 | 448,103.90 | 514,577.39 | 4,458,963.51 | 251,747.00 | |
| 四、利润总额 | 32,680,312.86 | 63,850,903.59 | 57,752,022.24 | 17,835,150.95 | |
| 减：所得税 | 12,297,527.79 | 25,092,687.68 | 20,919,096.48 | 7,013,234.52 |
|
| 五、净利润 | 20,382,785.07 | 38,758,215.91 | 36,832,925.76 | 10,821,916.43 | |
| 加：年初未分配利润 | 35,899,366.19 | 2,954,882.67 | 10,664,825.67 | 15,326,196.70 |
|
| 六、可供分配的利润 | 56,282,151.26 | 41,713,098.58 | 47,497,751.43 | 26,148,113.13 |
|
| 减：提取法定盈余公积 | 0.00 | 3,875,821.59 | 3,683,292.58 | 1,082,191.64 |
|
| 提取法定公益金 | 0.00 | 1,937,910.80 | 1,841,646.29 | 541,095.82 |
|
| 七、可供投资者分配的利润 | 56,282,151.26 |
35,899,366.19 | 41,972,812.56 | 24,524,825.67 |
|
| 减：应付普通股股利 | 0.00 | 0.00 | 39,017,929.89 | 13,860,000.00 |
|
| 八、未分配利润 | 56,282,151.26 | 35,899,366.19 | 2,954,882.67 | 10,664,825.67 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-125
首次公开发行股票申请文件
（二）简要资产负债表 （单位：元）
| 资 产 | 2003.05.31 | 2002.12.31 | 2001.12.31 | 2000.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 87,959,065.83 | 54,517,277.70 | 112,183,406.09 | 19,680,286.30 |
|
| 应收票据 | 22,252,000.00 | 3,000,000.00 | 780,000.00 | 13,544,924.96 |
|
| 应收账款 | 275,330,148.78 | 173,123,527.91 | 123,231,246.01 | 187,151,013.31 | |
| 其他应收款 | 15,656,521.64 | 13,573,602.07 | 10,351,925.25 | 38,679,773.53 |
|
| 预付账款 | 42,943,503.20 | 91,451,081.75 | 38,827,320.65 | 55,105,859.39 |
|
| 应收补贴款 | 0.00 | 0.00 | 927,438.59 | 3,279,736.03 |
|
| 存货 | 233,382,076.68 | 270,922,404.34 | 275,017,050.13 | 181,608,836.19 | |
| 待摊费用 | 10,489,333.00 | 8,510,474.26 | 11,709,594.55 | 9,555,161.95 |
|
| 流动资产合计 | 688,012,649.13 | 615,098,368.03 | 573,027,981.27 | 508,605,591.66 | |
| 长期投资： | |||||
| 长期股权投资 | 19,500,000.00 | 19,500,000.00 | 19,500,000.00 | ||
| 长期投资合计 | 19,500,000.00 | 19,500,000.00 | 19,500,000.00 | ||
| 固定资产： | |||||
| 固定资产原价 | 683,491,690.81 | 682,306,842.33 | 678,831,085.87 | 611,079,670.44 | |
| 减:累计折旧 | 370,747,676.11 | 356,700,884.88 | 329,667,287.48 | 295,289,350.27 | |
| 固定资产净值 | 312,744,014.70 | 325,605,957.45 | 349,163,798.39 | 315,790,320.17 | |
| 减:固定资产减值准备 | 364,613.53 |
309,613.53 | 615,912.12 | ||
| 固定资产净额 | 312,379,401.17 | 325,296,343.92 | 348,547,886.27 | 315,790,320.17 | |
| 工程物资 | 2,829,850.00 | 2,631,616.00 | 4,019,956.37 | 6,590,668.75 |
|
| 在建工程 | 94,030,324.97 | 45,752,140.11 | 7,079,500.48 | 47,661,017.14 |
|
| 固定资产清理 | 283,439.39 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产合计 | 409,523,015.53 | 373,680,100.03 | 359,647,343.12 | 370,042,006.06 | |
| 无形资产及其他资产： | |||||
| 无形资产 | 805,795.52 | 553,829.52 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,704,608.72 | |
| 无形及其他资产合计 | 805,795.52 | 553,829.52 | 0.00 | 2,704,608.72 | |
| 资产总计 | 1,117,841,460.18 | 1,008,832,297.58 | 952,175,324.39 | 881,352,206.44 | |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 319,835,300.00 | 309,837,970.00 | 399,731,540.00 | 432,707,490.00 | |
| 应付票据 | 97,390,600.00 | 76,926,200.00 | 23,189,877.50 | 28,480,000.00 |
|
| 应付账款 | 160,457,506.53 | 117,863,887.41 | 138,290,017.46 | 96,930,350.98 |
|
| 预收账款 | 20,758,990.44 | 11,739,548.75 | 12,011,850.48 | 8,159,560.11 |
|
| 应付工资 | 0.00 | 0.00 | 818,029.42 | 7,903,702.34 |
|
| 应付福利费 | 270,785.25 | 1,016,719.10 | 1,490,820.91 | 2,913,319.55 |
|
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 | 28,331,664.15 | 100,000.00 |
|
| 应交税金 | 18,678,131.06 | 24,386,875.92 | 1,829,342.12 | -2,514,653.51 |
|
| 其他应交款 | 2,370,650.65 | 450,865.45 | 190,405.03 | 7,212,130.67 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-126
招股说明书
| 其他应付款 | 10,288,235.06 | 5,758,905.02 | 2,547,222.26 | 7,854,333.73 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 预提费用 | 5,155,799.43 | 103,700.35 | 3,102,821.95 | ||
| 一年内到期的长期负债 | 76,160,000.00 | ||||
| 流动负债合计 | 711,365,998.42 | 548,084,672.00 | 611,533,591.28 | 589,746,233.87 | |
| 长期负债： | |||||
| 长期借款 | 54,700,000.00 | 129,700,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 专项应付款 | 180,000.00 | 80,000.00 | |||
| 长期负债合计 | 54,880,000.00 | 129,780,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 负债合计 | **766,245,998.42 ** | 677,864,672.00 | 661,533,591.28 | 589,746,233.87 | |
| 股东权益： | |||||
| 股 本 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |
| 股本净额 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |
| 资本公积 | 99,646,728.81 | 99,401,677.70 | 97,834,001.14 | 96,613,236.47 |
|
| 盈余公积 | 15,666,581.69 | 15,666,581.69 | 9,852,849.30 | 4,327,910.43 |
|
| 其中：法定公益金 | 5,222,193.90 | 5,222,193.90 | 3,284,283.10 | 1,442,636.81 |
|
| 未分配利润 | 56,282,151.26 | 35,899,366.19 | 2,954,882.67 | 10,664,825.67 |
|
| 股东权益合计 | **351,595,461.76 ** | 330,967,625.58 | 290,641,733.11 | 291,605,972.57 | |
| 负债和股东权益总计 | 1,117,841,460.18 | 1,008,832,297.58 | 952,175,324.39 | 881,352,206.44 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-127
首次公开发行股票申请文件
（三）简要现金流量表 （单位：元）
| （三）简要现金流量表 | （单位：元） | |
|---|---|---|
| 项 目 | **2003 年1～5 月 ** | 2002 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 492,294,647.76 | 973,545,186.71 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,457,755.12 | 13,212,192.69 |
| 现金流入小计 | 493,752,402.88 | 986,757,379.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 288,557,677.84 | 675,485,514.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,807,763.11 | 79,343,601.04 |
| 支付的各项税费 | 104,899,939.22 | 157,665,940.97 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 16,560,711.96 | 44,991,000.75 |
| 现金流出小计 | 446,826,092.13 | 957,486,057.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,926,310.75 | 29,271,322.28 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 278,560.00 |
0.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流入小计 | 278,560.00 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 16,347,546.17 | 15,790,049.00 |
| 投资所支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流出小计 | 16,347,546.17 | 15,790,049.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,068,986.17 | -15,790,049.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 借款所收到的现金 | 343,014,050.00 | 801,443,550.00 |
| 现金流入小计 | 343,014,050.00 | 801,443,550.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 333,014,050.00 | 814,255,210.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 7,353,404.27 | 56,148,021.03 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 29,717.86 | 2,074,748.51 |
| 现金流出小计 | 340,397,172.13 | 872,477,979.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,616,877.87 | -71,034,429.54 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -32,414.32 | -112,972.13 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | **33,441,788.13 ** | -57,666,128.39 |
三、经营业绩
（一）报告期内公司主营业务及主营业务收入构成情况
报告期内公司主要从事斜交胎和子午胎的生产、销售及进出口业务。其 中，斜交胎包括载重汽车轮胎、工程机械轮胎、特种轮胎和农业轮胎；子午 胎为载重子午胎。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-128
招股说明书
1、公司主营业务收入构成
报告期内公司主营业务收入构成的基本情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 |
2003年1～5月 | 2002年度 | 2001年度 | 2000年度 | ||||
| 销售金额 | 比例 | 销售金额 | 比例 | 销售金额 | 比例 | 销售金额 | 比例 | |
| 斜交胎 | 539,418,247.38 | 69.54% | 971,932,024.35 |
71.38% | 836,940,676.18 | 78.87% | 744,983,455.71 | 96.59% |
| 子午胎 | 233,085,300.38 | 30.05% | 385,505,080.77 |
28.31% | 217,197,958.12 | 20.47% | 18,595,624.90 | 2.41% |
| 其它 | 3,219,213.99 | 0.41% | 4,106,455.87 |
0.31% | 7,039,899.58 | 0.67% | 7,673,706.05 | 1.00% |
| 合计 | 775,722,761.75 | 100% | 1,361,543,560.99 | 100% | 1,061,178,533.88 | 100% | 771,252,786.66 | 100% |
2、公司租赁经营的载重子午胎业务情况
（1）租赁经营载重子午胎项目情况
集团公司80 万套全钢载重子午胎项目于2000 年3 月29 日经国家经贸委 国经贸投资[2000]271 号文件列入国家“双高一优”项目导向计划；于2000 年10 月9 日经国家经贸委和国家计委国经贸投资[2000]951 号文件列入2000 年国家重点技术改造项目计划（第四批国债专项资金项目），集团公司可获 得国债专项资金5.1 亿元（建设期2 年贴息）；2001 年1 月20 日，中国银 行已对该项目出具了贷款承诺（豫中银险[2001]3 号）；项目可行性研究报 告于2001 年7 月2 日经国家经贸委国经贸投资[2001]649 号文件确认。
集团公司于2001 年12 月24 日、2001 年12 月31 日、2002 年1 月31 日、2002 年6 月28 日、2002 年7 月31 日、2002 年9 月30 日、2002 年12 月28 日、2002 年12 月29 日、2003 年3 月31 日分别从中国银行焦作分行取 得国债专项资金10,000 万元、2,000 万元、10,000 万元、2,000 万元、 7,000 万元、2,500 万元、5,000 万元、3,000 万元、4,000 万元，贷款年利 率为6.21%（每年协商一次），按季付息。截止2003 年5 月31 日，集团公 司共取得国债专项资金45,500 万元。根据河南省财政厅、省经贸委、省计委 豫财建[2001]174 号《关于下达2001 年河南轮胎集团有限责任公司技改项目 国债转贷指标的通知》、焦作市财政局豫财预[2002]22 号《关于下达2001 年技改贴息项目第一批国债转贷资金拨付计划的通知》，集团公司于2002 年 3 月28 日收到焦作市财政局拨付的地方补助（国债转贷）资金5,604 万元； 根据国家经贸委、国家计委、财政部国经贸投资[2002]542 号《关于下达 2002 年第一批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》，集团
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-129
首次公开发行股票申请文件
公司尚可继续取得516 万元地方补助资金；根据国家经贸委、国家计委、财 政部国经贸投资[2002]847 号《关于下达2002 年第三批国债专项资金国家重 点技术改造项目资金计划的通知》，集团公司尚可继续取得2,802 万元中央 补助资金。集团公司5.1 亿元国债专项资金累计可取得地方补助资金6,120 万元、中央补助资金2,802 万元，地方补助资金和中央补助资金合计为 8,922 万元。根据国家经贸委国经贸投资[1999]886 号《国家重点技术改造项 目国债专项资金管理办法》规定，集团公司收到地方补助资金5,604 万元 — — 时，其会计核算如下：（借：银行存款 5,604 万元，贷：资本公积 5,604 万元）。
有关租赁经营载重子午胎项目详细情况请参见“第十一章 募集资金运用 三、80 万套在建载重子午胎项目情况”）。
（2）租赁经营的背景
①公司1998年12月1日设立时，集团公司将其全部斜交轮胎生产的经营性 净资产投入股份公司，由于当时其80万套全钢载重子午胎项目还未正式批准 立项，并考虑到该项目的一期15万套工程正处于建设筹备之中等客观原因， 故未将该项目组进股份公司。
②1999年1月1日，公司与集团公司签订了《避免同业竞争协议书》。集 团公司承诺在载重子午胎项目投产后，通过委托经营或合作经营等方式，由 公司独立从事载重子午胎的生产经营与管理，集团公司只向公司收取合理的 资产占用费。
③因目前在建的80 万套全钢载重子午胎项目资产不可独立运营，其公用 工程（水、电、风、汽）和上工序均由股份公司提供。股份公司设立后，集 团公司已不具备经营轮胎的生产及管理人员、产、供、销体系和商标等生产 要素，无法自主进行子午胎的生产和销售。集团公司如独立经营该项资产， 集团公司相关成本及费用更高，资产不能充分利用，从而影响集团公司收 益。
④子午胎代表轮胎行业的发展方向，是公司目前的主营业务之一，且是 公司此次募集资金的投向。公司本次拟收购的集团公司80万套在建载重子午
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-130
招股说明书
胎项目资产，是实现公司产品结构由斜交胎向子午胎调整战略目标的根本性 途径。
鉴于以上原因，集团公司与公司经平等协商后签订了《合作经营合 同》、《关于合作经营的补充协议》及《租赁合同》，公司租赁集团公司拥 有的载重子午胎生产线厂房、生产设备及所占用的土地，独立生产经营子午 胎业务。
（3）公司将合作经营业务纳入主营业务核算的依据
①子午胎属于公司的主营业务范围
股份公司的主营业务范围是经营轮胎及轮胎进出口业务，子午胎和斜交 胎两类产品均属于股份公司的主营业务范围之内。股份公司自1998年设立 后，只生产、经营斜交胎产品，集团公司的子午胎生产线具备了试生产条件 后，双方签订了《合作经营合同》，自2000年5月起股份公司在生产、经营斜 交胎产品的同时，开始独立生产、经营子午胎产品。
②子午胎合作经营是资产租赁
为了避免同业竞争，集团公司与股份公司签订了《合作经营合同》及 《关于合作经营的补充协议》，集团公司将其拥有的子午胎生产线及其辅助 设施租赁给股份公司。集团公司为出租方，股份公司为承租方，集团公司只 收取租赁费，不干涉股份公司的生产经营活动，股份公司独立组织子午胎生 产经营活动，股份公司将子午胎生产线作为其下属的一个分厂进行经营和管 理，将子午胎纳入股份公司的财务核算体系，作为主营业务收入、主营业务 成本统一核算，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。
申报会计师认为：子午胎的合作经营是资产租赁，其生产、经营属于股 份公司的主营业务范围，构成了股份公司主营业务的一部分，按照《企业会 计制度》的规定，股份公司将子午胎产品的收入、成本直接列入公司主营业 务收入与成本核算。
（4）子午胎产品的会计核算依据
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
鉴于子午胎生产线资产是由股份公司租赁经营的，股份公司将子午胎的 收入、成本、费用纳入其财务核算体系统一核算，其向集团公司支付的资产 风神轮胎股份有限公司 1-1-131
风神轮胎股份有限公司
首次公开发行股票申请文件
租赁费在“制造费用”科目核算，符合《企业会计制度》中关于“车间生产 用房屋及建筑物、机器设备的经营租赁费”在“制造费用”科目核算的规 定。
（5）子午胎业务的盈利分配
公司向集团公司支付资产租赁费后，不再与集团公司进行盈利的分配， 子午胎所产生的利润全部归公司所有。
申报会计师经核查认为，根据子午胎生产线实际经营情况及股份公司与 集团公司签订的《合作经营合同》及《关于合作经营的补充协议》，双方的 合作关系为租赁关系，集团公司为出租方，股份公司为承租方。股份公司将 子午胎生产线作为其子午胎分厂纳入到股份公司统一管理、统一核算。由于 子午胎生产线的产权属集团公司所有，除子午胎的固定资产未在申报会计报 表反映外，子午胎的收入、成本、费用等有关数据均包含在股份公司有关报 表项目中。因该事项不影响会计报表的公允表达，故未在审计报告中对此进 行说明。
（6）租赁经营子午胎租赁费用的定价政策、依据及合理性
根据集团公司与公司签订的《合作经营合同》及《关于合作经营的补充 协议》规定，在2000年5月1日至2001年4月30日调试、试生产期间，公司向集 团公司支付资产租赁费人民币40万元；自2001年5月1日至合同期满，公司以 子午胎销售收入的7%向集团公司支付资产租赁费。2003年2月22日，公司与集 团公司签订了《租赁合同》，公司继续租赁经营集团公司80万套载重子午胎 项目中后续的50万套子午胎生产线，合同期限为2003年2月22日至2006年2月 21日，公司以子午胎销售收入的7%向集团公司支付资产租赁费。合同总价款 依据下列因素制订：集团公司提供给公司使用的子午胎生产线及其配套设施 的规模及其生产能力；集团公司提供给公司使用的子午胎生产线及其配套设 施的预提折旧；公司实际能够生产子午胎的能力和规模；子午胎产品市场供 需行情及公司因子午胎产品所能实现的收入；综合考虑三年的生产经营情 况。
公司2000、2001、2002年及2003年1～5月分别支付集团公司资产租赁费 26.67万元、1,067.33万元、2,560.58万元、1,544.02万元。公司支付集团公 司的子午胎资产租赁费用是合理的，充分考虑了下列因素：
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-132
招股说明书
①最大限度考虑到租赁双方的利益
因目前在建的80 万套全钢载重子午胎项目资产不可独立运营，其公用工 程（水、电、风、汽）和上工序均由股份公司提供。股份公司设立后，集团 公司已不具备经营轮胎的生产及管理人员、产、供、销体系和商标等生产要 素，无法自主进行子午胎的生产和销售。集团公司如独立经营该项资产，集 团公司相关成本及费用更高，资产不能充分利用，从而影响集团公司收益。
②子午胎项目逐步达产，公司承担了子午胎业务的实质性风险
子午胎项目是一个在建工程，集团公司交付给公司的资产及其生产能力 实际相对处于动态（增加）的过程中；子午胎生产线作为一个生产全新产品 的全新的生产设施，需要较长时间的调试、测试、试生产期，在一定程度上 影响公司生产子午胎的产量及经营规模；而且正式投产后，还存在内部组织 生产管理、质量控制、原料消耗、产品产量等指标的达标过程；公司因生产 经营子午胎业务已投入了巨大的人力、财力和物力，公司生产经营子午胎业 务实际面临着诸多生产经营风险； 子午胎作为新开发的产品，公司组织子午 胎生产经营具有较大的难度，公司开拓子午胎产品销售市场亦面临不确定的 市场风险。
③按销售收入7%支付租赁费能弥补所使用的子午胎资产集团公司计提的 相应折旧
| 应折旧 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年1～5月 | ||
| 1-4月 | 5-12月 | 合计 | ||||
| 支付资产租赁 费（万元） |
26.67 | 13.33 | 1,054.00 | 1,067.33 | 2,560.58 | 1,544.02 |
| 子午胎资产折 旧及相关费用 |
914.71 | 750.76 | 1,501.51 | 2,252.27 | 2,550.00 | 1,063.00 |
注：2000 年折旧914.71 万元是已形成生产能力的15 万套设备当年7-12 月提取。 2001 年1-4 月已形成生产能力的15 万套生产线提取折旧750.76 万元，5-12 月已形成 生产能力的30 万套生产线提取折旧1,501.51 万元。
2000 年5 月1 日至2001 年4 月30 日公司共支付资产租赁费40 万元， 主要考虑子午胎生产线尚处于调试、试生产期间，设备产能不能正常发挥。 由于15 万套生产线2000 年7 月安装调试完毕，并开始试生产，公司2000 年 度仅生产载重子午胎3.17 万套；2001 年4 月底形成年产30 万套的生产能
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-133
首次公开发行股票申请文件
力，2001 年度仅生产载重子午胎18.91 万套。2001 年5-12 月公司支付资产 租赁费1,054 万元，租赁经营的子午胎资产集团公司计提折旧1501.51 万 元；2002 年生产载重子午胎31.68 万套，支付资产租赁费2,560.58 万元， 租赁经营的子午胎资产集团公司计提折旧2,550.00 万元；2003 年1～5 月生 产载重子午胎18.90 万套，支付资产租赁费1,544.02 万元，租赁经营的子午 胎资产集团公司计提折旧1,063.00 万元，公司支付资产租赁费超过集团公司 计提的折旧。
公司租赁集团公司的子午胎资产的生产能力是逐步增加的，经历试产→ 15 万套→30 万套→最终到80 万套，集团公司收取的租赁费用处在一个动态 增加的过程，达到30 万套的生产能力时，其收取的租赁费用已超过其提取的 折旧。
本次发行主承销商经核查认为，发行人报告期内按子午胎销售收入的7% 支付给集团公司子午胎租赁费用是经合同双方协商确定的、充分考虑了协议 双方的利益，故是完全公允、合理的，不存在公司通过与集团公司租赁经营 子午胎业务虚增利润的行为。
（7）子午胎备考财务会计信息
公司租赁经营集团公司载重子午胎资产，将子午胎的收入、成本、费用 纳入其财务核算体系统一核算，其向集团公司支付的资产租赁费在“制造费 用”科目核算。为便于比较按“子午胎销售收入的7%支付资产租赁费”和 “承担子午胎相应折旧及相关费用”计入主营业务成本对公司利润的影响， 公司编制了2000、2001、2002年备考利润表。
| 公司编制了2000、2001、2002年备考利润表。 | 公司编制了2000、2001、2002年备考利润表。 | 公司编制了2000、2001、2002年备考利润表。 | ||
|---|---|---|---|---|
| 备考利润表 |
单位：万元 | |||
| 项 目 | **2003 年1～5 月 ** | 2002 年度 |
2001 年度 | 2000 年度 |
| 一、主营业务收入 | 77,572.28 | 136,154.36 | 106,117.85 | 77,125.28 |
| 减：主营业务成本 | 58,273 | 102,891.49 | 79,700.48 | 58,974.56 |
| 主营业务税金及附加 | 4,991.11 | 8,783.40 | 7,990.48 | 7,192.92 |
| 二、主营业务利润 | 14,308.17 | 24,479.47 | 18,426.89 | 10,957.80 |
| 加：其他业务利润 | 213.86 | -53.38 | -503.92 | -46.49 |
| 减：营业费用 | 3,018.91 | 5,419.68 | 4,322.23 | 2,987.94 |
| 管理费用 | 6,310.30 | 10,350.52 | 5,944.74 | 5,325.94 |
| 财务费用 | 1,438.97 | 3,040.88 | 3,120.55 | 2,770.33 |
| 三、营业利润 | 3,753.85 | 5,615.01 | 4,535.45 | -172.90 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-134
招股说明书
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|
| 补贴收入 | 0.00 | 822.00 | 500.00 | 1,080.00 |
| 营业外收入 | 40.01 | 10.12 | 0.71 | 13.54 |
| 减：营业外支出 | 44.81 | 51.46 | 445.90 | 25.17 |
| 四、利润总额 | 3,749.05 | 6,395.67 | 4,590.26 | 895.47 |
| 减：所得税 | 1,388.49 | 2,512.76 | 1,700.88 | 408.27 |
| 五、净利润 | 2,360.56 | 3,882.91 | 2,889.38 | 487.20 |
（二）报告期内主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因
| 项目（单位：元） | 2003年1～5月 | 2002年度 | 2001年度 | 2000年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 775,722,761.75 | 1,361,543,560.99 | 1,061,178,533.88 | 771,252,786.66 |
| 利润总额 | 32,680,312.86 | 63,850,903.59 | 57,752,022.24 | 17,835,150.95 |
1、2001年度与2000年度的比较
公司2001年主营业务收入较2000年增加28,992.57万元，增长37.59%，增 长的主要原因：一是大力开拓销售市场，建立完善、高效的营销网络，提高 产品市场占有率；二是适应市场需求，加快产品结构调整，增加载重子午胎 销售。2001年载重子午胎销售数量为19.14万套，载重子午胎销售收入较2000 年增长1,068.01%。
公司2001年和2000年的主营业务成本分别为78,515.54万元、58,086.52 万元，主营业务成本较2000年增长35.17%；由于自2001年1月1日起国家对子 午胎免征消费税，公司主营业务税金及附加2001年比2000年增长11.09%，主 营业务利润率由2000年的15.36%上升到2001年的18.48%。2001年三项费用合 计增长率20.79%，低于公司主营业务收入增长幅度。
公司利润总额2001年较2000年增加3,991.69万元，增幅为223.81%，增加 的原因主要是成本费用水平降低。2001年公司销售成本费用率为86.60%，比 2000年的89.68%降低3.08个百分点。主要原因是：（1）原材料及燃料实行招 标采购，有效降低了原材料及燃料采购成本；（2）公司2001年轮胎产量较 2000年增长40.29%，产量增长导致单位成本固定费用降低，单位制造费用和 人工成本下降，有效地降低了成本；（3）与同行业相比，公司人员少、劳动 效率高、工资成本低。公司2001年万元产值工资含量为288元，而同行业50家 企业2001年度万元产值工资含量平均值为347元，其中三家上市公司平均值为 445元，公司分别比同行业和三家上市公司低59元和157元，按全年产值计
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-135
首次公开发行股票申请文件
算，分别节约人力成本948万元和2,524万元；（4）子午胎自2001年1月1日起 免征消费税，相应增加利润1,722万元。
2、2002年度与2001年度的比较
公司2002年主营业务收入较2001年增加30,036.50万元，增长28.30%，增 长的主要原因是载重子午胎销售增加，载重子午胎销售收入较2001年增加 16,830.71万元，增长率达77.49%。
公司2002年和2001年的主营业务成本分别为102,902.07万元、78,515.54 万元，主营业务成本较2001年增长31.06%；增长的主要原因是2002年主营业 务收入增长28.30%，相应主营业务成本同比提高，此外主要原材料如橡胶等 价格上涨也使成本增加。
公司2002年营业费用较2001年增加了1,097.45万元，增幅达25.40%，主 要是销售收入增长后相应的运费随之增加，同时公司本年度加大了宣传力 度，广告费也相应增加。公司2002年管理费用较2001年增加了4,405.78万 元，增幅达74.11%，其中由于2002年工资核算办法改变以及管理人员调整工 资，使工资及相应福利费、工会经费、教育经费以及社会统筹费等较2001年 增加1,439.60万元；由于销量增加三包胎费用比2001年增加1,470.40万元； 坏账准备金及其他费用较2001年增加974万元。公司2002年财务费用较2001年 减少了79.67万元，降幅达2.56%。2002年三项费用合计增长率40.51%。
公司利润总额2002年较2001年增加609.89万元，增幅为10.56%。利润总 额增幅低于主营业务收入增长水平的主要原因是成本费用水平上升。2002年 主营业务利润率为17.97%，比2001年的18.48%下降了0.51个百分点。
3、公司报告期内主营业务收入及产量大幅增长的主要原因
公司报告期内主营业务收入基本上维持了30%左右的增长速度，与同行 业相比，增长速度相对较快。但从公司发展历史上看，该速度实际是报告期 内公司的生产经营得到了快速的恢复。公司及其前身的轮胎产量曾在1996 年 和1997 年分别达到101.46 万套和110.90 万套，由于东南亚经济危机、国内 轮胎市场大环境的恶化等原因，使得公司的产量由1997 年的110.90 万套的 产量高峰,迅速滑落至1998 年63.42 万套的低谷，公司在1999 年维持66.80 万套的低产量水平后，进入2000 年就基本恢复到了公司历史最好水平，达到
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-136
招股说明书
了108.15 万套，2001 年达到了152.45 万套，2002 年则达到了205.87 万 套。就整个行业来讲，直到2001 年才出现复苏迹象。
公司2000～2002 年产量大幅增长的主要原因：
（1）公司在经历了1996 年和1997 年连续两年的生产经营高峰后，由于 整个轮胎行业的不景气，迅速滑入连续两年的生产经营低谷。公司经过对轮 胎市场的再认识，积极调整工作思路，建立新的营销机制，改进营销政策， 积极开发新产品（规格、品种由1999 年的87 种增加到2002 年的416 种）， 开拓新市场（销售网点1999 年的50 个增加到2001 年的215 个）。随着上述 工作的落实，公司的用户群迅速增加，销售数量也随之大幅度增长，轮胎产 量也迅速恢复，2000 年、2001 年和2002 年的产量分别为108.15 万套、 152.45 万套和205.87 万套，达历史最好水平。
（2）为了开发新产品或增加公司优势产品的生产能力，公司还采取了各 种措施：①2000 年8 月，工程胎设备增加了2 个硫化罐，较1999 年末生产 能力增加0.8 万套。2001 年9 月，工程胎设备增加了3 个硫化罐，较2000 年末生产能力增加0.5 万套；②1999～2002 年间共投入3,825 万元，对主要 生产设备进行技术改造；③1999～2002 年间共投入2,372 万元，对主要生产 设备进行大修理，最大限度地保持和提升设备的作业性能。
（3）2001 年11 月,公司因债务重组，新增农用胎设备69 台套，增加农 用胎的生产能力65.4 万套；2000 年5 月，公司租赁经营子午胎资产，新增 子午胎生产能力15 万套；2001 年4 月，公司新增子午胎生产设备12 台套， 增加子午胎的生产能力15 万套。
主承销商经核查认为，发行人申报的会计报表符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》的有关规定，发行人首次公开发行股票申报材料中2000～ 2002 年经营业绩真实、准确，公允地反映了公司的实际情况。
申报会计师经核查认为，公司报告期内经营业绩的增长以及毛利率水平 符合企业实际情况，公司会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制 度》的有关规定，股份公司首次公开发行股票申报材料中2000～2002 年经营 业绩真实、公允。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-137
首次公开发行股票申请文件
（三）报告期内非经常性损益情况
非经常性损益项目扣除明细如下表（单位：元）:
| 扣除非经常性损益项目 | 2003年1～5月 | 2002年度 | 2001年度 | 2000年度 |
|---|---|---|---|---|
| 补贴收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 800,000.00 |
| 环保补贴 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 800,000.00 |
| 营业外收入 | 400,136.05 | 101,175.92 | 7,132.91 | 135,438.68 |
| 收滞纳金 | 0.00 | 5,803.42 | 7,132.91 | 1,776.84 |
| 固定资产清理收入 | 155,099.76 | 854.34 | 0.00 | 122,273.89 |
| 违约金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 11,387.95 |
| 其他 | 245,036.29 | 94,518.16 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外支出 | 448,103.90 | 514,577.39 | 4,458,963.51 | 251,747.00 |
| 罚款支出 | 1,953.56 | 130,390.00 | 7,815.35 | 103,400.00 |
| 捐赠支出 | 305,281.75 | 165,900.00 | 16,100.00 | 0.00 |
| 赔款支出 | 3,868.59 | 253,595.40 | 64,164.50 | 125,347.00 |
| 赞助费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,000.00 |
| 资产减值准备 | 55,000.00 | -250,444.25 | 615,912.12 | 0.00 |
| 固定资产清理损失 | 0.00 | 215,136.24 | 3,109,537.80 | 0.00 |
| 固定资产盘亏 | 0.00 | 0.00 | 18,926,32 | 0.00 |
| 债务重组损失 | 42,000.00 | 0.00 | 387,930.93 | 20,000.00 |
| 在建工程报废损失 | 0.00 | 0.00 | 238,576.49 | 0.00 |
| 其他 | 40,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外收支净额 | -47967.85 | -413,401.47 | -4,451,830.60 | -116,308.32 |
| 合计 | -47,967.85 | -413,401.47 | -4,451,830.60 | 683,691.68 |
2000年4月，公司取得焦作市财政局污水治理贷款80万元，用于公司“污 水处理工程”专项治理，于当年11月底治理完毕并经焦作市环保局组织有关 部门对该项目进行了验收。2000年12月27日，焦作市环境保护局批准了公司 “污染源治理专项资金贷款豁免申请”，同意豁免公司80万元专项环保治理 贷款作为对公司的环保补贴。公司于2000年确认为补贴收入。
（四）公司适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策
公司执行的所得税税率为33%。
根据国家财政部和国家税务总局财税[2000]145号文，自2001年1月1日 起，对“汽车轮胎”税目中的子午线轮胎免征消费税。根据国家税务总局国 税发《1993》153号文，“汽车轮胎”征收消费税税目中不含农业专用轮胎。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-138
招股说明书
根据股份公司1999年3月9日豫轮股字（1999）18号《关于河南轮胎股份 有限公司电费补贴的请示》，股份公司请求焦作市政府按每度电0.065元给予 电费补贴。焦作市人民政府于1999年4月15日以焦政文（1999）38号《焦作市 人民政府关于给予河南轮胎股份公司电费补贴的批复》，从1999年1月1日至 2003年12月31日，给股份公司适当的电费补贴。2000年12月21日，股份公司 收到焦作市财政局拨付的1999年1月至2000年11月电费补贴1,000万元。2001 年12月31日，股份公司收到焦作市财政局拨付的2000年12月至2001年11月电 费补贴500万元。2002年12月31日股份公司收到焦作市财政局拨付的2001年12 月至2002年11月电费补贴822万元，上述电费补贴已按照《企业会计制度》的 规定，在实际收到时作为补贴收入。
四、资产
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司资产总额分别为： 111,784.15万元、100,883.23万元、95,217.53万元、88,135.22万元，主要 包括流动资产、长期股权投资、固定资产。
（一）流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、存 货。2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司流动资产分别为： 68,801.26万元、61,509.84万元、57,302.80万元、50,860.56万元。流动资 产具体情况如下：
2003 年5 月31 日及2002 年、2001 年、2000 年末公司货币资金分别 为：8,795.91 万元、5,451.73 万元、11,218.34 万元、1,968.03 万元，分别 占当年流动资产总额的12.78%、8.86%、19.58%、3.87%。公司2001 年末货 币资金较2000 年末增长470.03%，主要原因是：（1）公司为清理货款，公 司与中国光大银行郑州分行签定《综合授信协议》及《商业发票贴现协 议》，2001 年12 月30 日公司采用商业发票贴现业务取得了现款5,000 万 元；（2）公司加大了催款力度，加快了货款回笼；（3）公司2001 年12 月 20 日第二次临时股东大会决议通过2001 年10 月31 日前利润分配方案，决 定向全体股东派发现金股利，但未能及时在当年付出。2002 年末较2001 年 末降低了51.40%，主要原因是支付了2001 年度分配的现金股利及预付材料 款增加所致。2003 年5 月31 日货币资金较2002 年末增长61.34%，主要原因
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-139
首次公开发行股票申请文件
是：公司大力开拓市场，销售规模不断扩大，同时完善营销政策，加快货款 的回收。
2003 年5 月31 日及2002 年、2001 年、2000 年末公司应收账款净额分 别为：27,533.01 万元、17,312.35 万元、12,323.12 万元、18,715.10 万 元，分别占当年流动资产总额的40.02%、28.15%、21.51%、36.80%。2001 年 末较2000 年末应收账款降低34.15%，主要是公司加大催款力度、采取灵活 的销售政策所致；同时公司采用商业发票贴现业务取得了现款5,000 万元。 根据公司与中国光大银行郑州分行签定的《综合授信协议》及《商业发票贴 现协议》，中国光大银行郑州分行为公司提供国内商业发票贴现服务。2002 年末较2001 年末应收账款增长40.49%，主要原因是：公司加大了销售力 度，销售收入增加导致应收账款相应增加；2002 年公司出口收入较2001 年 增长幅度较大，而出口的货款结算是按信用证付款，年末付款期限尚未到 期，从而造成年末应收账款增加。2003 年5 月末较2002 年末应收账款增长 59.04%，主要是：2003 年公司生产规模扩大，销售收入较去年同期增长 44.66%；公司为开拓市场，按营销政策对经销商授予不同的信用额度和信用 期间，经销商在规定的额度和期间内支付货款,此项措施导致应收账款余额年 内暂时增加。2003 年5 月末较2002 年同期应收账款增加7,382.32 万元，增 幅为36.64%，主要原因是：公司对配套厂家轮胎销售量较去年同期增加； 2003 年公司出口收入较去年同期增长47.81%，由于信用付款期未到，部分货 款尚未回收；公司生产规模扩大，2003 年1-5 月主营业务收入较去年同期增 长44.66%，从而导致应收账款增加，但同期应收账款占主营业务收入的比重 由37.57%下降至35.49%。上述年度（期间）应收账款周转率指标分别为 3.46 次、9.19 次、6.84 次、4.04 次，应收账款周转率逐年提高，公司应收 账款发生坏帐的可能性较小，公司回收资金的能力较强。2003 年5 月31 日，公司的应收账款余额中，无持有公司5%或以上股份股东单位的欠款，应 收账款前5 名债务人金额合计为14,159.18 万元，占应收账款净额的比例为 49.06%。截止2003 年5 月31 日，公司在授信额度内保持5,000 万元的商业 发票贴现。
2003 年5 月31 日及2002 年、2001 年、2000 年末公司应收票据分别 为：2,225.20 万元、300.00 万元、78.00 万元、1,354.49 万元，分别占当年 流动资产的3.23%、0.49%、0.14%、2.66%。随着公司之间结算形式的多样化 以及为加速货款回收，公司在销售货款的结算中银行承兑汇票比例逐渐增 大，公司为降低资金成本，在付款时首先考虑银行承兑汇票背书转让方式， 其次再考虑现金付款方式。2001 年度公司共收到银行承兑汇票46,412 万 元，以承兑汇票背书转让形式支付采购款32,900 万元、到期收款1,067 万 元、贴现13,721 万元，共减少47,688 万元，因此尽管收取的银行承兑汇票 较上期大幅增加，但期末余额仅为78 万元。2002 年末较2001 年末增长
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-140
招股说明书
284.62%，增长的主要原因是收取的银行承兑汇票中有一笔300 万元未背书偿 债所致。2003 年5 月31 日较2002 年末增长641.73%，增长的主要原因是收 取的银行承兑汇票未背书偿债所致。
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司其他应收款净额分别 为：1,565.65万元、1,357.36万元、1,035.19万元、3,867.98万元，分别占 当年流动资产总额的2.28%、2.21%、1.81%、7.61%。2001年末其他应收款较 2000年末减少73.24%，主要是采用债务重组方式减少了焦作市金虎轮胎厂的 欠款所致。2002年末较2001年末增加335万元，增长了31.36%，主要是往来款 项增加。2003年5月31日，本公司的其他应收款余额中，无持有本公司5%或以 上股份股东单位的欠款。2003年5月31日其他应收款前5名债务人金额合计为 1,390.38万元，占其他应收款净额的比例为85.68%，其中上市费用719.07万 元，包括审计费、律师费、评估费、辅导费等。
2003 年5 月31 日及2002 年、2001 年、2000 年末公司存货分别为： 23,338.21 万元、27,092.24 万元、27,501.71 万元、18,160.88 万元，分别 占当年流动资产总额的33.92%、44.05%、47.99%、35.71%。公司存货主要构 成及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 2000 | 年末 | 2001 年末 | 2002 年末 | 2003 年5 | 月31 日 | ||
| 金 额 | 增 幅 | 金 额 | 增 幅 | 金 额 | 增 幅 | 金 额 | 增 幅 | |
| 库存商品 | 9,992 | 12.23% | 14,824 | 48.36% | 13,565.03 | -9.38% | 11,324.17 | -16.52% |
| 原材料 | 6,858 | 2.80% | 8,712 | 27.03% | 10,517.93 | 20.73% | 9,421.56 | -10.42% |
| 在产品 | 1,311 | 80.33% | 1,555 | 18.61% | 2,170.34 | 39.57% | 2,462.47 | 13.46% |
| 存货合计 | 18,161 | 11.41% | 27,502 | 51.43% | 27,133.60 | -1.82% | 23,379.56 | -13.84% |
公司存货2001 年末较2000 年末增加9,340.83 万元，增长51.43%。主 要原因是: 1、新产品品种增加。近几年来，公司加大了新产品开发力度，产 品品种由1999 年的87 种增加到2001 年的213 种，为确保每种产品具有一定 库存周转量（通常要保持1～2 个月库存周转量），故总的产品库存量呈逐年 增加态势；2、市场需求量增大。随着生产规模的扩大，销售网点逐步增多， 公司产品的配套厂家、维修市场和水电、矿山等直接用户对公司产品的需求 大幅上升。为避免出现存货断档，公司轮胎库存量逐年上升，由1999 年末的 16.6 万套增加到2001 年末的30.8 万套；3、在产品增加。随着生产规模的 扩大，工序间留存的原材料、半成品增加，导致了公司存货中在产品的增
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-141
首次公开发行股票申请文件
加；4、原材料储备量增长。随着轮胎产量的逐年提高，原材料储备也相应增 加。并根据近几年轮胎行业原材料供应市场变化情况，公司增加了重要原材 料的储备量，如2001 年橡胶储备3,091 吨，价值2,690 万元，比2000 年多 储备2,432 吨，储备额增加2,225 万元。
公司存货2003 年5 月31 日较2002 年末减少3,754.04 万元，减幅 13.84%，其中库存商品、原材料分别减少16.52%、10.42%。
存货可变现净值根据市价减去相关的销售费用和税金后确定，公司已对 存货期末价值进行检查，需要计提存货跌价准备41.36 万元。
2003 年5 月31 日及2002 年、2001 年、2000 年末公司应收补贴款分别 为0 万元、0 万元、92.74 万元、327.97 万元，分别占当年流动资产总额的 0%、0%、0.16%、0.64%。应收补贴款余额为应收出口退税，根据财政部、国 家税务总局财税字[1997]50 号文，本公司出口产品增值税采用免、抵、退方 法，由于出口产品单证未能及时获得，尚未清算，暂记入应收补贴款—应收 出口退税科目，其会计核算符合《企业会计制度——会计科目和会计报表》 应收补贴款、应交税金科目核算规定。公司应收出口退税已于2002 年6 月清 理完毕。
（二）长期股权投资
| 被投资单位 | 投资时间 | 初始投资额 （万元） |
期末投资额 （万元） |
占被投资单 位比例（%） |
占2003年5月31日公司 净资产比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国光大银行 | 2001.9 | 1,950 | 1,950 | 0.13 | 5.55 |
公司上述股权投资采用成本法核算。公司已对长期股权投资期末价值进 行检查，不存在需要计提长期投资减值准备的情况。 （三）固定资产
1、固定资产折旧
公司固定资产折旧采用直线法，分类计算，按月计提。各类固定资产的 折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类 别 | 折旧年限 | 残值率(%) | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑 | 25-40 | 3 | 2.43-3.88 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-142
招股说明书
| 专用设备 | 10-18 | 3 | 5.39-9.70 |
|---|---|---|---|
| 通用设备 | 5-30 | 3 | 3.23-19.4 |
| 运输工具 | 5-10 | 3 | 9.70-19.4 |
| 其他设备 | 5-10 | 3 | 9.70-19.4 |
2、公司固定资产中不包含公司租赁经营集团公司所属的子午胎项目的固 定资产。截止2003年5月31日公司固定资产原值、折旧及净值情况如下：
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 房屋建筑物 | 133,146,769.87 | 40,076,376.45 |
93,070,393.42 |
| 专用设备 | 429,083,506.75 | 268,223,853.07 |
160,859,653.68 |
| 通用设备 | 112,515,704.15 | 61,161,690.97 |
51,354,013.18 |
| 运输工具 | 8,745,710.04 | 1,285,755.62 |
7,459,954.42 |
| 合计 | 683,491,690.81 | 370,747,676.11 |
312,744,014.70 |
截止2003年5月31日，公司租赁经营集团公司所属的子午胎项目的固定资 产原值、折旧及净值情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 房屋建筑物 | 151,943,610.84 | 8,720,930.19 | 143,222,680.65 |
| 生产设备 | 324,061,665.50 | 59,091,297.18 | 264,970,368.32 |
| 合计 | 476,005,276.34 |
67,812,227.37 |
408,193,048.97 |
由于公司在1998年12月1日建帐时，按照资产评估结果调整了固定资产账 面价值，一些毁损、报废的固定资产在评估时已作了相应的报废或评估减值 处理，2000年末固定资产不存在闲置毁损的情况，评估调帐后固定资产未发 生较大的价值变动，因而没有计提固定资产减值准备；公司2001、2002年度 及2003年1-5月提取固定资产减值准备分别为615,912.12元、309,613.53元、 364,613.53元。
3、工程物资
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司工程物资分别为282.99 万元、263.16万元、402.00万元、659.07万元。2002年末较2001年末降低 34.54%，主要是工程领用材料所致；2001年末较2000年末降低39.00%，主 要是工程领用材料所致。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-143
首次公开发行股票申请文件
4、在建工程
| 单位：元 完工程度 4% 85% -- |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2002.12.31 | 本期增加 | 本期转入 固定资产 |
其他 减少 |
2003.5.31 | 完工程度 |
| 厂房改造 | 17,598,392.64 | 18,967,447.40 | 2,716,569.53 | 0.00 | 33,849,270.51 | 4% |
| 设备改造 | 28,153,747.47 | 32,164,311.67 | 137,004.68 | 0.00 | 60,181,054.46 | 85% |
| 合 计 | 45,752,140.11 | 51,131,759.07 | 2,853,574.21 | 0.00 | 94,030,324.97 | -- |
公司在建工程资金来源均为自有资金。2001年末较2000年末降低85%，主 要是厂房改造完成，转入固定资产所致；2002年末较2001年末增加546.26%， 主要是本年度新增工程项目支出。2003年5月31日较年初增长105.50%，主要 是本年度新增工程项目支出。公司已对在建工程期末价值进行检查，不存在 需要计提减值准备的情况。
本次申报会计师经核查认为，公司在报告期内已按照《企业会计制 度》、《企业会计准则》的规定核算固定资产和在建工程。2000、2001年公 司长、短期借款均为流动资金借款，其利息、手续费、汇兑损益列入“财务 费用”核算，无利息资本化现象；2002年在建工程利息资本化的金额为 23,280.13元。
（四）无形资产及其他资产
截止2003年5月31日，公司无形资产为80.58万元, 主要为公司于2002年 在国外新注册的“风神”牌、“河南”牌商标及公司购买的财务软件。公司 已对无形资产期末价值进行逐项核查，不存在需要计提减值准备情况。
（五）有形资产净值
有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余 额。2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司有形资产净值分别为 110,654.63万元、99,976.80万元、94,046.57万元、86,909.24万元。
（六）公司董事及中介机构对公司资产减值准备计提政策的意见
公司全体董事一致认为，公司在报告期内严格按照《企业会计制度》中 关于计提资产减值准备的有关规定，计提了各项资产减值准备，各项资产减
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-144
招股说明书
值准备计提充足、合理，公允的反映了公司资产的实际状况。 公司独立董事 审核后认为，公司在报告期内资产减值准备计提政策稳健，公司已按制定的 计提政策足额计提了各项资产减值准备。
公司本次发行的主承销商——河北证券有限责任公司认为，公司在报告 期内资产减值准备计提政策稳健，公司已按制定的计提政策足额计提了各项 资产减值准备，不存在因此影响公司持续经营的情况。
本次股票发行的申报会计师——亚太（集团）会计师事务所有限公司认 为，公司在报告期内严格执行《企业会计制度》中关于计提资产减值准备的 有关规定，各项减值准备计提稳健、合理，公允地反映了公司资产的实际情 况。不存在大量不良资产长期未作处理影响公司持续经营的情况。
五、主要债项
截止2003年5月31日，公司的负债总额为76,624.60万元，其中流动负债 71,136.60万元，占负债总额的92.84%；长期负债5,488.00万元，占负债总额 的7.16%。
（一）银行借款情况
公司的短期借款、长期借款主要为银行贷款，2003年5月31日短期借款主 要明细具体情况如下：
| 贷 款 银 行 | 币 种 | 账面余额 （人民币元） |
借 款 期 限 | 年利率(%) | 借款 条件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中行河南省分行 | 人民币 | 30,000,000.00 | 2002.07.03-2003.07.05 | 5.3100 | 担保 |
| 焦作市建行焦东支行 | 人民币 | 25,000,000.00 | 2002.11.08-2003.11.07 | 4.779 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 人民币 | 25,000,000.00 | 2002.02.09-2004.02.09 | 5.3100 | 担保 |
| 焦作市工行营业部 | 人民币 | 23,360,000.00 | 2002.03.26-2004.03.25 | 5.3100 | 担保 |
| 中行河南省分行 | 人民币 | 20,000,000.00 | 2002.06.24-2003.06.24 | 5.3100 | 担保 |
| 中行河南省分行 | 人民币 | 20,000,000.00 | 2002.05.27-2004.05.27 | 5.3100 | 担保 |
| 中行河南省分行 | 人民币 | 20,000,000.00 | 2002.06.28-2003.06.27 | 5.3100 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 人民币 | 20,000,000.00 | 2002.12.13-2003.12.13 | 5.3100 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 人民币 | 15,000,000.00 | 2003.04.21-2004.04.21 | 5.3100 | 担保 |
| 焦作市工行营业部 | 人民币 | 11,910,000.00 | 2003.08.01-2003.07.31 | 5.3100 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 人民币 | 10,000,000.00 | 2003.01.07-2004.01.07 | 5.3100 | 担保 |
| 焦作市工行营业部 | 人民币 | 8,350,000.00 | 2003.05.06-2004.05.05 | 5.3100 | 担保 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-145
首次公开发行股票申请文件
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 8,277,000.00 | 2002.11.08-2003.11.08 | 3.9000 | 担保 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 8,277,000.00 | 2002.11.21-2003.11.21 | 3.6750 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 8,277,000.00 | 2003.02.21-2004.02.20 | 4.4000 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 8,277,000.00 | 2002.08.13-2003.08.13 | 4.5000 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 8,277,000.00 | 2002.08.07-2003.08.07 | 4.5000 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 8,277,000.00 | 2002.09.18-2003.09.18 | 4.5000 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 8,277,000.00 | 2002.10.24-2003.10.24 | 4.5000 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 人民币 | 6,300,000.00 | 2003.04.2-2003.10.2 | 5.0400 | 担保 |
| 焦作市工行营业部 | 人民币 | 6,000,000.00 | 2003.04.01-2004.03.31 | 5.3100 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 5,793,900.00 | 2003.03.10-2004.03.10 | 3.675 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 人民币 | 5,000,000.00 | 2003.01.17-2004.01.17 | 5.3100 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 4,966,200.00 | 2003.03.10-2004.02.10 | 3.675 | 担保 |
| 中行焦作市分行 | 美 元 | 4,966,200.00 | 2003.03.27-2004.03.27 | 3.464 | 担保 |
| 工行环保贷款 | 人民币 | 250,000.00 | 2002.09.04-2003.09.03 | 2.8800 | 担保 |
| 合 计 | 319,835,300.00 |
注:上述借款均由焦作市万方集团有限责任公司提供担保。
（二）对内部人员和关联方的负债
截止2003年5月31日，公司对内部人员的负债为27.08万元，为应付福利 费。
截止2003年5月31日，公司对关联方的负债情况如下：
| 债权单位名称 | 会计科目 | 交易项目 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 河南轮胎集团有限责任公司 | 其他应付款 | 往来款 | 837.92 |
| 焦作市豫轮大酒店有限公司 | 其他应付款 | 住宿费 | 44,871.16 |
（三）其他负债
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司的应付票据分别为 9,739.06万元、7,692.62万元、2,318.99万元、2,848.00万元。2002年末较 2001年末增加231.7%，主要原因是公司在购买原材料时，较多的采取了银行 承兑汇票的结算方式。以上银行承兑汇票共33笔，均在2003年到期。
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司的应付账款分别为 16,045.75万元、11,786.39万元、13,829.00万元、9,693.04万元。2001年末 较2000年末增长42.67%，主要是公司2001年度材料采购量增加，欠款相应增
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-146
招股说明书
加所致。2003年5月31日，应付帐款无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东 的款项，前5名债权人金额合计为5,877.92万元，占应付帐款总额的比例为 36.63%。
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司的预收账款分别为 2,075.90万元、1,173.95万元、1,201.19万元、815.96万元，无欠持有本公 司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。2001年末较2000年末增长47%，增加的 原因主要是国内经销单位购货余款暂挂帐385万元。2003年5月31日较2002年 末增长76.80%，主要是因为随着销售规模的加大，经销单位购货余款同时加 大。
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司的应付工资余额分别为 0万元、0万元、81.80万元、790.37万元。根据河南省豫工改办[1990]1号文 规定，1999年经焦作市劳动局、焦作市财政局批准公司1999年至2000年执行 “两个低于”的工效挂钩办法；2001年11月30日，焦作市劳动和社会保障 局、焦作市财政局对公司下达了“企业工效挂钩通知”，公司2001年至2003 年继续执行“两个低于”的工效挂钩办法。2000～2001年度公司每年实际发 放工资数均大于当年核定基数，每年都冲减相应工资储备金。2000年冲减 527.70万元，2001年冲减708.57万元。2002年公司董事会二届七次会议决议 取消工效挂钩的工资核算办法，实行计税工资的核算办法，2001年余额81.80 万元已转给集团公司。本次申报会计师经核查认为，公司1999年初工效挂钩 工资结余是严格按照河南省劳动厅、财政厅批准的工效挂钩办法计提形成 的，公司在报告期内动用工资结余符合该办法的规定，故该工资结余不属于 秘密准备。报告期内公司动用以前年度已税前扣除的工资储备基金发放工资 时，未再进行税前扣除。公司执行工资工效挂钩办法的实际情况，符合国家 税务总局《关于工效挂钩企业工资税前扣除口径问题的通知》（国税发 [1998]86号）有关规定。
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司的应付股利分别为0.00 万元、0.00万元、2,833.17万元、10.00万元。2001年末余额较大，系因公司 2001年12月20日第二次临时股东大会决议通过2001年10月31日前利润分配方 案，决定向全体股东派发现金股利，但未能及时在当年付出，此次股利分配
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-147
首次公开发行股票申请文件
已于2002年1月29日全部支付完毕。
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司应交税金分别为 1,867.81万元、2,438.69万元、182.93万元、-251.47万元。其中，2001年末 和2000年末应缴所得税期末余额分别为-508.48万元、-582.10万元，所得税 为负数的原因主要是按《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 对以前年度的利润进行追溯调整并根据公司成本核算政策进行成本核算验证 后调整成本、费用，相应减少所得税所致。
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司的其他应付款分别为 1,028.82万元、575.89万元、254.72万元、785.43万元。2001年末较2000年 末降低68%，主要是支付原欠工程款、保证金和维修费等。2002年末较2001年 末增加247.9万元, 增长97.32%，主要是宽基无内胎工程项目贴息及采购招标 押金增加。2003年5月31日较2002年末增加452.9万元, 增长78.6%，主要是电 费及职工教育经费暂挂账所致。2003年5月31日，本公司的其他应付款余额 中，欠集团公司往来款40.73万元。此外公司无欠持有本公司5%(含5%)以上股 份股东单位的款项。
六、股东权益
公司最近三年及一期股东权益变化情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2003.5.31 | 2002.12.31 | 2001.12.31 | 2000.12.31 |
| 股本 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 |
| 资本公积 | 99,646,728.81 | 99,401,677.70 | 97,834,001.14 | 96,613,236.47 |
| 盈余公积 | 15,666,581.69 | 15,666,581.69 | 9,852,849.30 | 4,327,910.43 |
| 其中:公益金 | 5,222,193.90 | 5,222,193.90 | 3,284,283.10 | 1,442,636.81 |
| 未分配利润 | 56,282,151.26 | 35,899,366.19 | 2,954,882.67 | 10,664,825.67 |
| 股东权益合计 | 351,595,461.76 | 330,967,625.58 | 290,641,733.11 | 291,605,972.57 |
本公司1998 年12 月1 日设立时股本为18,000 万股，经亚太会计师事务 所亚会证验字第013 号验资报告予以确认，截至2003 年5 月31 日未发生过 变动。2000 年、2001 年、2002 年末及2003 年5 月31 日资本公积余额变 动，系按《企业会计制度》规定变更会计政策，将债务重组收益计入资本公 积所致。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-148
招股说明书
公司历年利润分配情况说明:
（1）2000 年度利润分配情况
2001 年4 月27 日召开的公司2000 年度股东大会通过了关于“2000 年度 利润分配方案”的议案：由于公司正处在产品结构调整的关键时期，从公司 长久发展的角度考虑，2000 年度利润暂不进行分配，可供分配利润留待以后 年度分配。
（2）2001 年利润分配情况
2001 年第二次临时股东大会通过了关于“2001 年1～10 月份利润及 2001 年11 月至发行日前利润分配的预案”的议案：2001 年1～10 月份实现 的净利润33,356,593.20 元，提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益 金，加上年初未分配利润 10,664,825.67 元，可供分配利润为 39,017,929.89 元，向全体股东按持股比例派发现金股利39,017,929.89 元。2001 年11 月1 日以后至公司股票发行上市日前利润由新老股东共享。 此次应向全体股东支付的股利扣减1999 年度多分股利后，于2002 年1 月开 始支付，并于1 月29 日全部支付完毕。
（3）2002 年利润分配情况
2003 年2 月22 日召开的公司2002 年度股东大会通过了关于“2002 年度 利润分配方案”的议案：根据公司二届二次董事会及2001 年第二次临时股东 大会决议，2001 年11 月1 日以后至本公司股票发行上市日前利润由新老股 东共享，同时由于公司正处在产品结构调整的关键时期，从公司长久发展的 角度考虑，2002 年度利润暂不进行分配，可供分配利润留待以后年度分配。
本次申报会计师经核查认为，发行人2000～2002 年度股利分配情况真 实、有效。同时，我们注意到在发行人上市辅导之前的1999 年度股利分配过 程中，存在着在董事会审议通过关于股利分配决议之后、股东大会审议通过 该方案之前进行了股利支付的不规范情况，不符合《公司章程》第八十三条 关于股利分配的规定。
七、现金流量
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-149
首次公开发行股票申请文件
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2003年1～5月 | 2002年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,692.63 | 2,927.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,606.90 | -1,579.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 261.69 | -7,103.44 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -3.24 | -11.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,344.18 | -5,766.61 |
2002 年公司现金及现金等价物净增加额为-5,766.61 万元，主要是：公 司本期经营活动中应收帐款增加5,190 万元，使经营活动收到的现金相对减 少；另外，公司本期集中支付了2,833.17 万元现金股利，使筹资活动支出的 现金相对增加。
2002 年，公司经营活动产生的现金流量净额为2,927.13 万元，其中， 公司2002 年销售商品、提供劳务收到的现金为97,354.52 万元。公司销售商 品、提供劳务收到的现金确定过程是：根据销售商品、提供劳务活动有关科 目的总帐及明细帐进行详细分析而确定。公司2002 年“销售商品、提供劳务 收到的现金”扣除其中包含的已到期收款及贴现的银行承兑汇票14,180 万 元，公司实际以现金方式收到83,175 万元,加上本期公司收到的银行承兑汇 票为65,182 万元，收到货款合计为148,357 万元，2002 年公司实现销售收 入136,154 万元，加上应收的增值税20,338 万元后，销售额为156,492 万 元。本期货款回收与销售额的差额，主要是包括：应收账款增加5,190 万 元；公司在货款回收中除现金和银行承兑汇票外，还存在以货抵帐等其他灵 活的货款回收方式。此外，收到的其他与经营活动有关的现金1,321.22 万 元，购买商品、接受劳务支付的现金为67,548.55 万元，支付给员工以及为 员工支付的现金为7,934.36 万元，支付的各项税费15,766.59 万元，支付的 其他与经营活动有关的现金为4,499.10 万元。
2003 年1～5 月，公司经营活动产生的现金流量净额为4,692.63 万元， 其中，销售商品、提供劳务收到的现金为49,229.46 万元，收到的其他与经 营活动有关的现金为145.78 万元，购买商品、接受劳务支付的现金为 28,855.77 万元，支付给员工以及为员工支付的现金为3,680.78 万元，支付 的各项税费10,489.99 万元，支付的其他与经营活动有关的现金为1,656.07 万元。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-150
招股说明书
2002 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1,579.00 万元，系购建 固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2003 年1～5 月公司投 资活动产生的现金流量净额为-1,606.90 万元，其中，处置固定资产、无形 资产和其他长期资产所收回的现金为27.86 万元，购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金为1,634.75 万元。
2002 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-7,103.44 万元，其中： 借款所收到的现金为80,144.36 万元，偿还债务所支付的现金为81,425.52 万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为5,614.80 万元，支付与其 他筹资活动有关的现金为207.47 万元。2003 年1～5 月公司筹资活动产生的 现金流量净额为261.69 万元，其中：借款所收到的现金为34,301.41 万元， 偿还债务所支付的现金为33,301.41 万元，分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金为735.34 万元，支付与其他筹资活动有关的现金为2.97 万元。
2002 年度公司汇率变动对现金的影响额为-11.30 万元。2003 年1～5 月 公司汇率变动对现金的影响额为-3.24 万元。
八、会计政策变更、期后事项、重大关联交易、或有事项以及 其他重大事项
本公司提醒投资者关注《招股说明书》附录“审计报告及财务报告全 文”会计报表附注中的会计政策变更、期后事项、重大关联交易、或有事项 及其他重要事项内容。
（一）报告年度会计政策变更、会计估计变更及其影响
根据财政部财会字[2000]25 号文关于印发《企业会计制度》的通知、财 会字[2001]17 号文关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题 的规定》的通知的相关规定，本期改变以下会计政策：
1、固定资产原按账面净值计价，现按账面价值与可收回金额孰低计价， 对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
2、在建工程原按历史成本计价，现按账面价值与可收回金额孰低计价， 对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-151
首次公开发行股票申请文件
3、坏账准备原按应收账款年末余额的5‰计提，现按应收款项余额的账 龄分析计提，计提比例为：1 年以内，按3%计提；1～2 年，按5%计提；2～3 年，按10%计提；3～4 年，按30%计提；4～5 年，按40%计提；5 年以上，按 100%计提。
-
4、期末存货原按成本法计价,现改按成本与可变现净值孰低法计价。
-
5、对债务重组中产生的收益原计入营业外收入或财务费用，现计入资本
-
公积。
6、对上述会计政策变更，本公司采用追溯调整法，调整了2001 年初留 存收益及相关项目。上述会计政策变更的累积影响数为10,176,473.58 元， 其中坏账准备计提比例变更的累积影响数为7,563,219.51 元，债务重组核算 政策变更的累积影响数为2,613,254.07 元；上述会计政策变更减少了1999 年盈余公积1,102,856.94 元、未分配利润6,249,522.67 元，减少了2000 年 盈余公积423,614.10 元、未分配利润2,400,479.87 元。
（二）资产负债表日后事项
截止2003 年6 月30 日，本公司无应披露而未披露的资产负债表日后事 项。
（三）重大关联交易
已在本公司招股说明书第六章中详细披露。
（四）或有事项
1、商业发票贴现，存在短期偿债风险：本公司与商业银行签订商业发票 贴现协议，协议约定本公司在核准的额度限额及有效期内循环办理商业发票 贴现业务。2001 年12 月30 日，本公司开始将应收账款5,000 万元转让给银 行，截止2003 年5 月31 日,公司仍保持5,000 万元的商业发票贴现,到期日 为商业发票日后第90 天（含90 天）内。因到期日如果银行未收妥该应收账 款时，银行有权将该应收账款5,000 万元反转让给本公司，本公司将可能增 加负债5,000 万元。
2、截至2003 年5 月31 日已贴现尚未到期的应收票据共28 笔,共计 16,129 万元。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-152
招股说明书
3、未决诉讼：截止2003 年5 月31 日公司无应披露而未披露的未决诉讼 事项。
（五）其他重要事项
1、债务重组事项
（1）本公司与焦作市金虎轮胎厂于2001年10月31日进行债务重组，焦作 市金虎轮胎厂以非现金资产抵其所欠本公司货款2,760.79万元，协议规定以 具有证券执业资格的邯郸中喜会计师事务所有限公司出具的邯会评字[2001] 第130号资产评估报告为基础，双方协议资产价值2,796.79万元，本公司支付 补价人民币36万元，本公司资产入账价值为2,796.79万元。
（2）本公司在2000年、2001年、2002年与其他债权单位签订若干债务重 组协议，以低于债务账面价值的现金偿还债务。本公司2000年因债务重组确 认资本公积261.32万元、2001年因债务重组确认资本公积122.08万元，2002 年因债务重组确认资本公积144.44万元。
2、诉讼事项
| **2、诉讼事项 ** | |||
|---|---|---|---|
| 起 诉 单 位 名 称 | 欠 款 金 额 | 起 诉 情 况 | 备 注 |
| 厦门市协同工程机械有限公司 | 6,753,198.20 |
2002.7.10起诉，焦作市中级人 民法院9月已作出民事调解 |
调解书已生效 |
3、原始会计报表与申报会计报表所得税差异说明
公司2000 年所得税实际申报数、调整数及实际缴纳数情况表
| 年度 | 年初未交 | 申 报 数 | 年报审计调整 | 申报审计调整 | 实际缴纳数 | 期末未交 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2000 年 | 83.89 | 1,012.43 | -91.46 | -219.65 | 1,367.31 | -582.10 |
2001、2002 年及2003 年1～5 月公司申报数与申报报表所得税金额一 致。
申报会计师认为：上述调整事项，是根据公司的实际情况进行的审计调 整，调整事项包括资产减值准备、债务重组事项、关联交易、会计差错等， 符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求。河 南省焦作市地税局已认可了公司对以前年度所得税的调整。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-153
首次公开发行股票申请文件
公司经申报会计师审计的年度会计报表与该所审计的申报会计报表仍存 在重大会计差错及调整的原因如下：在原已审年度会计报表的基础上，按照 《企业会计制度》和《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更 正》的要求，对原已审年度会计报表进行追溯调整，调整事项包括资产减值 准备、债务重组事项、关联交易、会计差错等。经过上述审计调整，产生原 已审年度会计报表与申报会计报表不一致现象。上述调整事项及原因详见亚 会审字[2003]第81 号专项鉴证报告。亚太（集团）会计师事务所有限公司亚 会审字[2003]第81 号专项鉴证报告认为：“公司编制的原始会计报表与申报 会计报表的差异进行了适当表达和披露，没有证据表明这些差异是不合理 的。”
4、报告期内电费补贴的情况
根据1999年4月15日焦作市人民政府焦政文（1999）38号《焦作市人民政 府关于给予河南轮胎股份有限公司电费补贴的批复》，自1999年1月1日至 2003年12月31日，焦作市财政局给公司适当的电费补贴。2000年12月21日， 公司收到焦作市财政局拨付的1999年1月至2000年11月电费补贴1,000万元 （股份公司申请电费补贴1,013万元），占2000年度公司净利润的61.63%； 2001年12月31日，公司收到焦作市财政局拨付的2000年12月至2001年11月电 费补贴500万元（股份公司申请电费补贴732万元），占2001年度公司净利润 的9.10%。2002年12月31日，公司收到焦作市财政局拨付的2001年12月至2002 年11月电费补贴822万元，占2002年度公司净利润的14.21%。上述电费补贴已 按照《企业会计制度》的规定，在实际收到时作为补贴收入，若上述电费补 贴不存在，公司2000年、2001年和2002年净利润分别减少670万元、335万 元、550.74万元。根据《焦作市人民政府关于给予河南轮胎股份有限公司电 费补贴的批复》规定，公司电费补贴将于2003年末到期。
本次股票发行的发行人律师对焦作市人民政府焦政文（1999）38号《焦 作市人民政府关于给予河南轮胎股份公司电费补贴的批复》发表意见如下： 此项电费补贴不属于越权审批的情形，不属于《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第1号－非经常性损益》第二条、第四款非经常性损益应包括的项 目：政策有效期短于3年；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-154
招股说明书
其他政府补贴，因此，此项电费补贴不属于非经常性损益核算的内容。
5、报告期内以物抵帐的情况
报告期内公司“以物抵账”的具体情况详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年 份 | 橡胶 | 帘子布 | 其它原料 | 其它物资 |
合计 |
| 2000 年度 | 8,103.28 | 7,056.62 | 3,650.36 | 3,949.42 | 22,759.68 |
| 2001 年度 | 4,764.53 | 7,913.69 | 2,584.53 | 2,724.74 | 17,987.49 |
| 2002 年度 | - | 307.77 | 1,109.79 | 1,113.26 | 2,530.82 |
| 2003 年1-5 月 | - | - | 315.14 | 70.38 | 385.52 |
| 合 计 | 12,867.81 | 15,278.08 | 7,659.82 |
7,857.80 | 43,663.51 |
报告期内公司向客户发出轮胎后，客户一般以现金、银行承兑汇票支付 货款，部分客户由于其资金紧张，无法及时偿还货款,而形成欠款。公司为防 止形成较大的应收帐款余额，加速公司资金周转，经与客户协商，客户可以 采用以公司生产所需原材料（如橡胶、帘子布）等清偿其所欠货款。与公司 发生抵帐行为的交易方均为公司的客户，均独立于公司，与公司不存在关联 关系。由于以物抵帐的交易对象一方为货币性资产（应收帐款），另一方为 非货币性资产（存货），不是双方以非货币性资产进行交换，故以物抵帐行 为不属于非货币性交易。公司收到抵帐物资时，进行相应的财务处理（借： 存货，贷：应收帐款）。抵帐物资价格是在双方签订协议基础上，按市价公 允确定的。该类交易价格因按市价确定，不产生抵账损益，不存在冲减坏帐 准备的问题。2000 年共发生抵账130 笔，抵账金额22,759.68 万元，其中原 材料18,810.26 万元，其他物资3,949.42 万元，2000 年底余额673.25 万 元；2001 年共发生抵账84 笔，抵账金额17,987.49 万元，其中原材料 15,262.76 万元，其他物资2,724.74 万元，2001 年底余额593.81 万元； 2002 年共发生抵账64 笔，抵账金额2,530.82 万元，其中原材料1,417.56 万元，其他物资1,113.26 万元，2002 年底余额566.64 万元。2003 年1—5 月共发生抵账11 笔，抵账金额385.52 万元，其中原材料315.14 万元，其他 物资70.38 万元，2003 年5 月底余额541.00 万元。
公司报告期内以物抵帐的主要交易对象是东风汽车有限公司（以下简称 “二汽” ）的全资子公司深圳市东风置业有限公司（以下简称“东风置 业”）。2000年至2003年1～5月东风置业采用以物抵帐方式供应公司原材料
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-155
首次公开发行股票申请文件
分别为14,608.10万元、14,088.40万元、393.58万元、0万元，占公司同期抵 帐物资总额的64.18%、78.32%、15.55%、0%。二汽是公司的最大客户，2000 年至2003年1～5月公司向二汽销售轮胎实现销售额分别为20,794.90万元、 34,664.06万元、41,667.03万元、22,623.67万元，占公司同期销售收入的 23.57%、28.36%、26.76%、25.42%。报告期内,二汽向公司支付现金和银行承 兑汇票分别为7,615.40万元、18,340.85万元、37,636.65万元、18,467.42万 元，分别占公司向二汽销售额的36.62%、52.91%、90.33%和81.63%，其余货 款因无法及时支付形成欠款。考虑二汽是公司的最大客户，占公司年销售额 的比例达30%左右，同时为防止形成较大的应收帐款余额风险，加速公司资金 周转，经双方协商同意，按公司要求二汽将所欠公司部分货款转由东风置业 承担，二汽向其全资子公司-东风置业提供汽车，由东风置业偿还公司帐款。 据此，公司每次以书面形式通知二汽需划转给东风置业承担的债权数额，再 由东风置业对由二汽转入的债权数额进行书面确认。为了保持正常生产所需 原材料、减少应收帐款，同时考虑到东风置业具有原材料购买渠道的优势， 公司与东风置业签订《协议书》约定，东风置业可向公司支付变现资金或提 供公司生产所需的原材料。由于东风置业汽车销售的资金不能及时回笼，东 风置业根据公司的要求通过市场采购公司所需原材料抵偿欠款。报告期内， 公司通过与东风置业的以物抵帐有效实现了公司的债权、降低了公司应收帐 款余额、保持了生产经营的正常进行。东风置业设立于1994年2月，注册资本 8,600万元，经营范围包括国产汽车（含小轿车）、汽车零部件、进出口业务 等。自2002年初以来，二汽对公司支付货款主要以现金、承兑汇票方式结 算，公司与二汽及东风置业的抵帐物资数额大幅下降。
主承销商经核查认为，发行人报告期内以物抵帐情况真实，符合企业实 际情况，不违背有关财务会计制度的规定，对公司报告期内财务状况和经营 业绩不产生影响。深圳东风置业有限公司以发行人所需的原材料抵偿东风汽 车有限公司所欠发行人的货款行为客观属实。
申报会计师经核查认为，发行人报告期内以物抵帐情况真实，符合企业 实际情况；交易对象均独立于公司；以物抵帐行为不产生抵账损益，不存在 冲减坏帐准备的问题；公司以物抵账抵进的原材料与公司购进原材料统一核 算，需计提的跌价准备为零；以物抵账抵进的其他物资按市价入账，在期末
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-156
招股说明书
未发现市价下跌的情况，需计提的跌价准备为零，公司存货跌价准备计提的 充分合理，符合《企业会计准则-存货》；公司以物抵账行为不属于非货币性 交易，符合《企业会计准则-非货币性交易》；以物抵帐行为对公司报告期内 财务状况和经营业绩不产生实质影响；深圳东风置业有限公司以发行人所需 的原材料抵偿东风汽车有限公司所欠发行人的货款行为客观属实，交易价格 公允合理。
6．其他事项
本公司设立时，主发起人拟投入本公司截止1998年8月31日净资产18, 333.9万元，河南省国有资产管理局(1998)豫国资评立字第61号文批准立项， 以1998年8月31日为基准日，委托亚太资产评估事务所对集团公司投入本公司 的的各类资产及相关负债进行了评估。根据亚太资产评估事务所出具的(98) 亚资评报字第19号资产评估报告，截止1998年8月31日，集团公司投入本公司 资产总额58,098万元，负债总额33,398万元，净资产24,700万元。该资产评 估结果已经河南省国有资产管理局豫国资评验第53号文确认。
本公司于1998年12月1日设立建账时，股东投入资产按评估结果入账。调 帐日对存货、固定资产以评估增减值调帐，是以评估报告确定的评估增减值 为依据，按实际投入本公司的存货、固定资产相应的评估增减值入帐，无形 资产评估值2,930万元未投入本公司。对集团公司投入固定资产自评估基准日 至本公司设立日因增减值而影响的折旧1,665,330.36元，调帐日未予以调 整，但用其从本公司分得的2001年1～10月的现金股利抵补。截止审计报告日, 本公司已进行相应的账务处理(借：应付股利——河南轮胎集团有限责任公司 1,665,330.36元；贷：累计折旧——1,665,330.36元)。
依据发起人协议约定，评估基准日至本公司设立日形成利润由主发起人 享有，已分配给主发起人18,755,144.13元。存货依据评估价值进行成本结转 6,820,244.15元。截至设立日,主发起人集团公司投入的净资产(评估调帐 后)，对因固定资产增减值而影响的折旧1,665,330.36元，调帐日未予以调 整，但用其从本公司分得的2001年1～10月的现金股利抵补，以保证其出资完 整。
九、盈利预测的说明
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-157
首次公开发行股票申请文件
根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司未出具2003年盈利预测报 告，对本次发行新股是否符合《公司法》第一百三十七条规定之条件说明如 下：
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字[2003]79号标 准无保留意见的审计报告，本公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年 1～5月分别实现净利润10,821,916.43元、36,832,925.76元、38,758,215.91 元、2,038.28万元，净资产收益率（全面摊薄）分别为3.71%、12.67%、 11.71%、5.80%，均超过同期银行存款利率。公司目前生产经营情况正常， 供、产、销按计划如期平稳进行。目前,本公司所用各主要原材料供应正常， 与各供应商有着长期的合作关系，至今无迹象表明将发生重大变化。本公司 能源供应充足，能够满足生产所需，至今无迹象表明将发生重大变化。
本公司董事会承诺：根据本公司已经审计的2000～2002年度及2003年1～ 5月经营业绩和2003年度生产计划、销售计划、投资计划、成本及费用预测， 在本公司2003年度经营满足下列条件的前提下：（一）国家现行的方针政策 无重大改变；（二）国家现行的利率、汇率等无重大改变；（三）本公司所 在地区的社会经济环境无重大改变；（四）本公司目前执行的税负、税率政 策不变；（五）本公司的产品和所需的能源、原材料的销售价格在正常范围 内波动；（六）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响，在本公司 2003年度公开发行股票后，预期净资产收益率不低于同期银行存款利率。
本次发行主承销商河北证券有限责任公司和本公司律师北京市众鑫律师 事务所对本公司董事会上述承诺履行了尽职调查职责，进行核查后发表如下 意见：风神轮胎股份有限公司本次发行后预期利润率不低于同期银行存款利 率，本次发行符合《公司法》第137条规定之发行条件。
十、资产评估
（一）公司设立时资产评估
股份公司设立时，亚太资产评估事务所对集团公司投入股份公司的生产 经营性资产及相关负债以1998年8月31日为评估基准日进行了资产评估，并于 1998年9月13日出具了（98）亚资评字第19号《资产评估报告书》，主要采用
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-158
招股说明书
的评估方法为重置成本法。该部分资产评估前的资产总额、负债总额、净资 产经调整后的帐面价值分别为514,681,850.11元、331,713,335.27元、 182,968,514.84元；评估价值分别为610,286,225.67元、333,983,335.27 元、276,302,890.40元；评估增值率分别为18.58%、0.68%、51.01%。集团公 司投入的净资产评估增值超过30%，主要是由于流动资产、固定资产及商标 权、用电权、通讯权评估增加所致。评估结果获得河南省国有资产管理局 （98）豫国资评验字第53号文确认，本公司设立后按评估结果进行了帐务调
整。情况如下表（单位：元）：
| 资产项目 | 帐面调整净值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 250,029,841.26 | 265,768,547.67 | 15,738,706.41 | 6.29 |
| 长期投资 | -- | -- | -- | -- |
| 建筑物 | 58,022,525.52 | 77,164,398.00 | 19,141,872.48 | 32.99 |
| 机器设备 | 206,629,483.33 | 238,050,372.00 | 31,420,888.67 | 15.21 |
| 固定资产清理 | -- | -- | -- | -- |
| 在建工程 | -- | -- | -- | -- |
| 无形资产 | -- | 29,302,908.00 | 29,302,908.00 | -- |
| 资产总计 | 514,681,850.11 | 610,286,225.67 | 95,604,375.56 | 18.58 |
| 流动负债 | 156,083,685.26 | 158,353,685.26 | 2,270,000.00 | 1.45 |
| 长期负债 | 175,629,650.01 | 175,629,650.01 | -- | -- |
| 负债总计 | 331,713,335.27 | 333,983,335.27 | 2,270,000.00 | 0.68 |
| 净资产 | 182,968,514.84 | 276,302,890.40 | 93,334,375.56 | 51.01 |
本次资产评估范围包括股份公司其他六家发起人股东对集团公司的 2,700万元债权，该债权根据发起人协议以债权转投资的方式投入股份公 司。
（二）其他资产评估
1、公司收购集团公司所属的机修分厂时，亚太资产评估事务所对机修分 厂被收购的固定资产（主要是建筑物和设备）进行了评估，并出具了亚资评 报字[2001]第21号评估报告，评估基准日为2001年4月30日，主要采用的评估 方法为重置成本法，本次收购的固定资产的评估值为2,920,494.00元，增值 率为262.34%。评估结果获得河南省财政厅豫财企[2001]84号文确认。具体情
况如下表（单位：元）：
| 项目 | 帐面调整净值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 806,002.25 | 2,920,494.00 | 2,114,491.75 | 262.34 |
| 其中：建筑物 | 586,580.88 | 1,522,242.00 | 935,661.12 | 159.51 |
| 设备 | 219,421.37 | 1,398,252.00 | 1,178,830.63 | 537.25 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-159
首次公开发行股票申请文件
2、公司与焦作市金虎轮胎厂进行债务重组时，经具有证券执业资格的邯 郸中喜会计师事务所有限公司对焦作市金虎轮胎厂用以抵债的生产厂房、机 器设备、原材料、产成品等资产进行了评估，出具了邯会评报字[2001]第130 号《关于对焦作市金虎轮胎厂债务重组项目的资产评估报告书》，评估基准 日为2001年10月31日，主要采用的评估方法为重置成本法，本次用以抵债的 资产的评估值为30,197,462.60元，净资产增值率21.88%。具体情况如下表 （单位：元）：
| （单位：元）： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 帐面调整净值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 9,274,396.07 | 12,060,226.40 | 2,785,830.33 | 30.04 |
| 固定资产 | 15,502,908.45 | 18,137,450.20 | 2,634,541.75 | 16.99 |
| 其中：建筑物 | 6,540,218.98 | 8,777,867.50 | 2,237,648.52 | 34.21 |
| 机器设备 | 8,962,689.47 | 9,359,582.70 | 396,893.23 | 4.43 |
| 资产总计 | 24,777,304.52 | 30,197,676.60 | 5,420,372.08 | 21.88 |
| 流动负债 | 214.00 | 214.00 | - | - |
| 负债总计 | 214.00 | 214.00 | - | - |
| 净资产 | 24,777,090.52 | 30,197,676.60 | 5,420,372.08 | 21.88 |
3、公司本次募集资金将用于收购集团公司所属的80万套在建载重子午胎 项目资产，集团公司聘请具有证券执业资格的邯郸中喜会计师事务所有限公 司对其拟出售给股份公司的子午胎生产设备及其房屋建筑物进行了评估，评 估基准日为2001年9月30日，该所于2001年11月10日出具了邯会评报字[2001] 第126号资产评估报告书 ，并经河南省财政厅豫财企[2001]162号文确认，上 述拟转让资产的评估值为40,787.36万元。本次评估主要采用重置成本法，评 估基准日纳入收购范围的固定资产账面价值为41,839.59万元，评估价值为 40,787.36万元，其中建筑物10,145.82万元，设备30,641.54万元。截止2001 年12月31日，集团公司对上述固定资产中房屋建筑物的产权证明已办理完 毕。评估具体情况如下表（单位：元）：
| 项目 | 帐面调整净值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 418,395,859.61 | 407,873,576 | -10,522,362.38 | -2.51 |
| 建筑物 | 114,564,215.00 | 101,458,220 | -13,105,995.35 | -11.44 |
| 设备 | 303,831,723.60 | 306,415,356 | 2,583,631 | 0.85 |
十一、验资
本公司设立时，聘请亚太会计师事务所对河南轮胎股份有限公司（筹） 截止1998年8月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-160
招股说明书
审验，1998年9月24日该所出具了“亚会证验字第013号”《验资报告》，确 认各方股东投入本公司的股本及相关资产负债真实、合法，该报告称：“截 止一九九八年八月三十一日止，河南轮胎股份有限公司（筹）已收到其发起 人股东投入的资本贰亿柒仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角零分 （273,999,982.40 元），其中股本180,000,000.00 元，资本公积 93,999,982.40元。与上述投入资本相关的资产总额为580,983,317.67元， 其中流动资产265,768,547.67元，固定资产315,214,770.00元。”
十二、财务指标
（一） 前三年及最近一期财务指标
| 财务指标 | 2003年1～5月 | 2002年 |
2001年 | 2000年 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.97 | 1.12 | 0.94 | 0.86 |
| 速动比率 | 0.64 | 0.63 | 0.49 | 0.55 |
| 应收账款周转率(次) | 3.46 | 9.19 | 6.84 | 4.04 |
| 存货周转率(次) | 2.33 | 3.77 | 3.44 | 3.37 |
| 无形资产（土地使用权除外）占总资产比例(%) | 0.07 |
0.05 | 0 | 0 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例(%) | 0.23 |
0.17 | 0 | 0 |
| 研发费用占主营业务收入比例(%) | 0.89 | 1.50 | 1.61 | 1.94 |
| 资产负债率(%) | 68.55 | 67.19 | 69.48 | 66.91 |
| 每股净资产（元） | 1.95 | 1.839 | 1.615 | 1.620 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.261 | 0.163 | -- | -- |
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》计算，公司最近一年及一期的净资产收益率和每股 收益如下：
| 收益如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | ||
| 2003年1～5月 | 主营业务利润 | 39.32 | 40.53 | 0.768 |
0.768 |
| 营业利润 | 9.31 | 9.59 | 0.182 |
0.182 |
|
| 净利润 | 5.80 | 5.97 | 0.113 | 0.113 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 5.81 | 5.98 | 0.113 | 0.113 | |
| 2002年 | 主营业务利润 | 73.93 | 78.93 | 1.359 | 1.359 |
| 营业利润 | 16.93 | 18.08 | 0.311 | 0.311 | |
| 净利润 | 11.71 | 12.50 | 0.215 | 0.215 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-161
首次公开发行股票申请文件
扣除非经常性损益后的净利润 11.79 12.59 0.217 0.217
（三）财务指标计算公式
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
资产负债率=总负债/总资产；
研发费用占主营业务收入比例=研发费用/主营业务收入；
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产总额；
全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股本总额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例=无形资产（土地使用权除 外）/净资产；
P
加权平均净资产收益率 = E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0
其中：P为报告期利润；E 0为期初净资产；NP为报告期净利润；Ei为报告 期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资 产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 P 加权平均每股收益 = S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告 期期末的月份数。
十三、公司管理层的财务分析
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-162
招股说明书
本公司管理层按照与在本招股说明书中披露的时间和范围口径大体一致 的财务会计资料，对本公司的资产质量状况、资产负债结构、股权结构、现 金流量、偿债能力作了简明的分析，并简要陈述了公司的未来业务目标及盈 利前景，指出了公司的主要财务优势，同时重点提示了各种已知或不确定因 素对公司已产生的重大困难及将产生的主要困难。由于财务分析具有一定的 非客观性及不唯一性，本公司管理层的财务分析不能视为或替代对本公司的 投资价值分析意见或结论。投资者在进行投资决策时，不应过分依赖该项资 料。
本公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务会计资料做出了如 下的财务分析：
（一）关于经营成果、盈利能力及前景分析
近三年来，公司面对激烈的市场竞争和全行业整体亏损的局面，通过实 施“一个提高，两个调整”的工作方针以及“抓两头、带中间”的管理模 式，主导产品逐步由斜交胎向载重子午胎战略转移，市场占有率明显提高， 公司产品的销售额和盈利能力连续、稳定提高，主营业务收入和利润总额持 续、快速增长。公司2000 年、2001 年、2002 年及2003 年1～5 月的主营业 务收入分别为77,125.28 万元、106,117.85 万元、136,154.36 万元和 77,572.28 万元；净利润分别为1,082.19 万元、3,683.29 万元、3,875.82 万元和2,038.28 万元。
根据中国橡胶工业协会轮胎分会50 家会员企业2002 年行业排名统计情 况来看，公司报告期内销售利润率、主营业务利润率、利润总额、利税总 额、成本费用利润率等经营指标均位于轮胎行业上游水平，高于国内轮胎行 业三家上市公司同期水平。
2002年轮胎行业销售收入前五名企业及公司部分经济指标排名情况表：
| 项目 名次 |
安徽佳通 |
荣成橡胶 | 三角集团 | 上海轮胎 | 青岛黄海 | 风神轮胎 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 9 |
| 载重子午胎产量 | 7 | 4 | 2 | 1 | 5 | 8 |
| 利税总额 | 4 | 2 | 3 | 9 | 6 | 7 |
| 人均利税 | 4 | 7 | 6 | 12 | 11 | 5 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-163
首次公开发行股票申请文件
| 销售收入利润率 | 5 | 7 | 6 | 21 | 19 | 9 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产报酬率 | 14 | 7 | 6 | 17 | 28 | 2 |
| 全员劳动生产率 | 6 | 23 | 11 | 12 | 20 | 8 |
根据同行业三家上市公司各年年报和2000～2002 年度中国橡胶工业协会 轮胎分会汇总资料统计，公司近三年销售利润率均高于三家上市公司同期水 平及行业平均水平。
公司销售利润率与三家上市公司及行业平均水平对比表
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | |||
| 利润总额 | 销售利润率(%) | 利润总额 |
销售利润率(%) | 利润总额 | 销售利润率(%) | |
| 轮胎橡胶 | -74,945 | -20.65 | 752 | 0.30 | -11,073 | -3.27 |
| 桦林轮胎 | 300 | 0.42 | -17,486 | -21.83 | -24,273 | -42.71 |
| 贵州轮胎 | 1,860 | 1.67 | -7,861 | -6.05 | 3,886 | 2.51 |
| 河南轮胎 | 1,784 | 2.31 | 5,775 | 5.44 | 6,385 | 4.69 |
| 行业平均水平 | -393 | -0.74 | 1,066 | 1.85 | 2,373 | 3.29 |
公司销售利润率高于同行业三家上市公司的主要原因如下： 1、公司产品结构不断调整
近年来，公司大力开拓销售市场，建立了完善、高效的营销网络，产品 市场占有率逐步提高，主要产品销售数量稳步上升。与此同时，公司根据国 家现行产业政策，加大了产品结构的调整力度，不断增加了符合市场需求发 展方向、且产品附加值高的载重子午胎产品比重；同时，调整斜交胎产品结 构，增加了大型农业胎、强载耐磨、节油耐磨等适销对路产品。斜交胎方 面，以2000年轮胎销售品种和销售数量为参照，2001年销售品种比2000年增 加78个，销售数量中新品种约为4万套，占总销售数量的2.94%，占总销售收 入的1.13%；另外还新增子午胎销售数量17.56万套，销售收入为19,860.23万 元，分别占销售总量、销售收入的12.92%、18.72%。2002年销售品种又比 2001年增加58个，销售数量中新品种约为42.79万套，分别占销售总量、销售 收入的20.89%、13.37%；2001年、2002年子午胎销售数量分别为19.14万套、 32.15万套，实现销售收入分别为21,719.80万元、38,550.51万元，子午胎销 售收入占主营业务收入的比例分别为20.47%、28.31%。
2、毛利率相对较高
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-164
招股说明书
公司毛利率与三家上市公司对比表
| 名称 | 2000 年度 | 2001 年度 | 2002 年度 | 三年平均 |
|---|---|---|---|---|
| 轮胎橡胶 | 10.73% | 12.50% | 18.97% | 14.07% |
| 桦林轮胎 | 16.98% | 19.70% | 13.22% | 16.63% |
| 贵州轮胎 | 21.14% | 22.29% | 22.09% | 21.84% |
| 河南轮胎 | 24.68% | 26.01% | 24.42% | 25.04% |
报告期内公司毛利率均高于三家上市公司同期水平，近三年平均高于轮 胎橡胶、桦林轮胎和贵州轮胎10.97、8.41和3.2个百分点。公司毛利率高的 主要原因是公司主营业务成本占主营业务收入的比重较低，其原因主要在于 以下几方面：
（1）报告期内公司处于高速恢复和发展时期，主营业务收入显著增长， 其增长速度远高于三家上市公司。2000-2002 年度，公司产品销售数量分别为 111.94 万套、135.86 万套、204.84 万套，分别较上年增长78.13%、21.37%、 50.38%，实现产值分别为114,524 万元、161,730 万元、203,292 万元，分别较 上年增长48.23%、41.22%、25.70%；实现销售收入分别为77,125 万元、 106,118 万元、136,154 万元，分别较上年增长46.20%、37.59%、28.30%。
销售收入对比表
| 销售收入对比表 | 销售收入对比表 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 2000 年度 | 2001 年度 | 2002 年度 | |||
| 金额（万元） | 增幅 | 金额（万元） | 增幅 | 金额（万元） | 增幅 | |
| 轮胎橡胶 | 362,979 | 8.50% | 246,576 | –32.07% | 338,224 | 37.17% |
| 桦林轮胎 | 71,299 | 1.11% | 80,118 | 12.37% | 56,829 | -29.07% |
| 贵州轮胎 | 111,614 | 8.50% | 130,030 | 16.50% | 154,661 | 18.94% |
| 河南轮胎 | 77,125 | 46.20% | 106,118 | 37.59% | 136,154 | 28.30% |
注：轮胎橡胶原所属乘用轮胎厂于2001 年4 月与法国米其林公司合资，且由外资控股， 其当年后三个季度的销售收入已从其年报中剔出。
（2）近几年来公司坚持在保证质量的前提下实行原材料、燃料招标采 购，自2001 年开始实行“无标底”招标采购的作法，有效地降低了原材料、 燃料采购成本，2002 年在主要原材料橡胶涨价的情况下，与2001 年相比， 按可比产品分规格计算，由于原材料、燃料价格下降降低成本672 万元。公 司主要原材料、燃料成本价格对比情况如下：
| 名称 | 2002 年单价 (元/公斤) |
2001 年单价 （元/公斤) |
差价 （元/公斤） |
本年用量 （公斤） |
影响成本 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 天然胶 | 6.58 | 6.38 | 0.20 | 30,765,045 | 615.30 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-165
首次公开发行股票申请文件
| 合成胶 | 6.81 | 6.44 | 0.37 | 14,155,247 | 523.74 |
|---|---|---|---|---|---|
| 尼龙帘布 |
21.08 | 24.15 | -3.07 | 6,859,902 | -2,105.99 |
| 钢丝 | 4.64 | 5.09 | -0.45 | 3,742,067 | -168.39 |
| 煤(吨) | 227.51 | 131.81 | 95.70 | 86,470 | 827.52 |
| 炭黑 | 3.94 | 4.02 | -0.08 | 22,243,159 | -177.95 |
（3）近几年来，通过实行成本目标管理、对重点成本监测点实行动态监 控，同时加大考核力度，并不断强化内部工艺消耗管理，2002年重点加强了基 础环节的管理工作，设置多个成本控制点，同时，优化产品设计，轮胎单耗明 显下降，有效地降低了成本。与2001年相比，2002年按可比产品分规格计算， 由于原材料、燃料单耗下降降低成本1,148万元。
（4）与同行业三家上市公司比较，公司近年发展速度快，规模效益明 显。报告期内公司处于高速恢复和发展时期，主营业务收入显著增长，其增长 速度远高于三家上市公司。公司根据市场需求，不断挖掘生产潜力，生产规模 大幅度提高，摊薄了单位固定费用，有效地降低了生产成本。
（5）与三家上市公司比较，公司从业人员少，工资成本低，人均劳效 高。
产值——从业平均人数对比表
| 名称 | 2001 年 | 2001 年 | 2002 年 | 2002 年 |
|---|---|---|---|---|
| 产值(万元) | 平均人数(人) | 产值(万元) | 平均人数(人) | |
| 轮胎橡胶 | 180,692 | 8,896 | 286,438 | 5,223 |
| 桦林轮胎 | 117,568 | 5,628 | 77,644 | 5,499 |
| 贵州轮胎 | 197,271 | 5,481 | 217,893 | 5,238 |
| 河南轮胎 | 161,730 | 2,686 | 203,292 | 3,135 |
公司2002 年从业人员平均人数3,135 人，是国内同等规模轮胎企业平均 人数的1/2～1/3，人均万元产值显著高于同行业三家上市公司的水平。
万元产值工资含量对比表
| 名称 | 2000 年度（元） | 2001 年度（元） | 2002 年度（元） | 三年平均（元） |
|---|---|---|---|---|
| 轮胎橡胶 | 456 | 645 | 387 | 496 |
| 桦林轮胎 | 467 | 416 | 516 | 466 |
| 贵州轮胎 | 314 | 274 | 265 | 284 |
| 三家平均 | 422 | 444 | 389 | 418 |
| 河南轮胎 | 317 | 288 | 287 | 297 |
近三年公司万元产值工资含量略高于贵州轮胎，但分别较轮胎橡胶和桦 林轮胎低199 元、169 元，较三家上市公司平均水平低121 元。与三家上市
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-166
招股说明书
公司平均水平相比，按产值计算公司报告期内分别节约人力成本1,203 万 元、2,524 万元、2,074 万元。
全员劳动生产率对比表 单位：元/人年
| 全员劳 | 动生产率对比表 | 单位：元/人年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 2000 年 | 2001 年 | 2002 年 | 三年平均 |
| 轮胎橡胶 | 51,029 | 68,153 | 127,373 | 82,185 |
| 桦林轮胎 | 44,084 | 63,253 | 10,911 | 39,416 |
| 贵州轮胎 | 51,296 | 83,511 | 126,928 | 87,245 |
| 河南轮胎 | 103,112 | 113,914 | 136,821 | 117,949 |
报告期内公司平均全员劳动生产率分别是上述三家上市公司平均全员劳 动生产率的1.44 倍、2.99 倍、1.35 倍。
3、费用相对较低
公司的营业费用、管理费用、财务费用占主营业务收入的比重大都低于 轮胎行业同期水平及三家上市公司同期水平，而三家上市公司上述三项费用 占主营业务收入的比重大都高于同行业同期水平。
公司营业费用与三家上市公司及行业平均水平对比表
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | |||
| 金额 | 占收入比重% | 金额 | 占收入比重% | 金额 | 占收入比重% | |
| 轮胎橡胶 | 16,402 | 4.52 | 8,545 | 3.47 | 16,368 | 4.84 |
| 桦林轮胎 | 3,111 | 4.36 | 5,037 | 6.29 | 5,198 | 9.15 |
| 贵州轮胎 | 6,086 | 5.45 | 13,018 | 10.01 | 8,905 | 5.76 |
| 河南轮胎 | 2,988 | 3.87 | 4,322 | 4.07 | 5,420 | 3.98 |
| 行业平均水平 | 2,669 | 5.01 | 3,138 | 5.45 | 3,758 | 5.21 |
公司2002 年度营业费用为5,420 万元，较2001年的4,322万元增加 25.40%；营业费用占主营业务收入的比重2002年度为3.98%，比2001年度的 4.07%降低了0.09个百分点，比2002年度行业50家平均水平5.21%低1.23个百 分点。
公司管理费用与三家上市公司及行业平均水平对比表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2000年 | 2001年 | 2002年 | |||
| 金额 | 占收入比重% | 金额 | 占收入比重% | 金额 | 占收入比重% |
| 45,230 | 12.46 | 17,169 | 6.96 | 39,428 | 11.66 |
| 4,261 | 5.98 | 22,099 | 27.58 | 19,218 | 33.82 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-167
首次公开发行股票申请文件
| 贵州轮胎 | 5,578 | 5.00 | 13,114 | 10.09 | 10,229 | 6.61 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 河南轮胎 | 5,326 | 6.91 | 5,945 | 5.60 | 10,351 | 7.60 |
| 行业平均水平 | 2,816 | 5.29 | 3,223 | 5.60 | 4,310 | 5.97 |
公司2002 年度管理费用为10,351 万元，较2001 年的5,945 万元增加 74.11%；管理费用占主营业务收入的比重2002 年度为7.60%，比2001 年度 的5.60%上升了2 个百分点，与2002 年度行业50 家平均水平5.97%相比高 1.63 个百分点。
公司财务费用与三家上市公司及行业平均水平对比表
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | |||
| 金额 | 占收入比重% | 金额 | 占收入比重% | 金额 | 占收入比重% | |
| 轮胎橡胶 | 19,573 | 5.39 | 18,208 | 7.38 | 12,259 | 3.62 |
| 桦林轮胎 | 3,296 | 2.04 | 4,164 | 5.20 | 5,381 | 9.47 |
| 贵州轮胎 | 2,612 | 2.34 | 3,911 | 3.01 | 5,639 | 3.65 |
| 河南轮胎 | 2,770 | 3.59 | 3,121 | 2.94 | 3,041 | 2.23 |
| 行业平均水平 | 1,727 | 3.24 | 2,045 | 3.55 | 2,127 | 2.95 |
公司2002 年财务费用为3,041 万元，较2001 年的3,121 万元减少 2.56%，财务费用占主营业务收入的比重2002 年度为2.23%，比2001 年度的 2.94%下降0.71 个百分点，比2002 年度行业50 家平均水平2.95%低0.72 个 百分点。
4、先进、完善的管理体制
公司拥有一支充满活力、积极进取的管理团队。其主要领导人员具有较 高的知识水平和丰富的现代企业管理经验，长期以来，始终坚持“以发展为 主题，以管理为主线”，提出了“一个提高，两个调整”的工作方针，即以 提高经济效益为中心，以调整产品结构、资本结构为重点，以理念创新、管 理创新、技术创新、机制创新为突破口，促进公司各项工作的全面进步。同 时，构建了“抓两头，带中间”的管理模式，坚持狠抓供应工作，对原材 料、物料实行全面招标采购，在充分保证产品质量的前提下，积极推进原材 料、物料的“无标底”招标采购方式，有效降低采购成本；狠抓销售工作， 全面实施营销战略、产品战略和服务战略，在有效提高产品质量的基础上， 进一步扩大公司产品市场占有率。在此基础上，通过实施成本目标管理、成
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-168
招股说明书
本动态监测管理及产品设计优化管理，不断降低产品工艺消耗，并努力抓好 新产品开发、新技术应用等中间环节的管理，积极组织生产。
近年来，公司进一步实施“减员增效”、“减量增效”等措施，在控制 人员增长的基础上，有计划地减少斜交胎产量，大力发展科技含量高、市场 前景好的载重子午胎产品，以进一步提升公司经济效益和市场竞争实力。目 前，公司已通过QS9000和VDA6.1质量管理体系认证，还引进了ERP（企业资源 计划）管理系统，这将大大加快公司现代化管理水平的进程。在公司领导班 子成员和全体员工的共同努力下，公司现已取得了丰硕的经营成果，并在行 业内产生了较大的影响，逐步确立了公司在行业内地位。2000～2002年度在 轮胎行业亏损面分别为44.83%、32.69%、30.00%的情况下（据中国橡胶工业 协会轮胎分会行业统计资料），公司2000年、2001年及2002年销售数量分别 为111.94万套、135.86万套和204.84万套，实现主营业务收入分别为 77,125.28万元、106,117.85万元和136,154.36万元，净利润分别为1,082.95 万元、3,683.29万元和3,875.82万元，充分显示了公司强劲的综合竞争实 力。
未来几年，公司将根据国家对轮胎行业实行“控制斜交胎、重点发展子 午胎”的政策，加大产品结构调整力度，以优质产品满足市场的需求。
（二）资产质量状况及管理水平的分析
2003 年5 月31 日公司资产总额为111,784.15 万元，其中流动资产 68,801.26万元，长期投资1,950.00万元，固定资产合计40,952.30万元，分 别占总资产的61.55%、1.74%、36.63%，没有各种形态的损失挂帐和潜在亏损 因素，没有高风险资产，没有闲置多余资产，资产整体质量优良，盈利能力 较强。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截止2003年5月31 日上述三项资产分别占流动资产的12.28%、40.20%、33.92%。其中应收帐款 中帐龄在1年以内的部分占应收帐款总额的93.70%，鉴于赊销的对象主要是与 公司建立了长期合作伙伴关系并具有良好信用的客户，根据公司以往的经验 并基于三年及最近一期应收账款周转率指标（该指标2003年1～5月、2002
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-169
首次公开发行股票申请文件
年、2001年、2000年分别为3.46次、9.19次、6.84次、4.04次）分析，公司 认为应收账款发生坏帐的可能性较小，公司回收资金的能力较强。此外，存 货是公司流动资产的重要组成部分，财务报表显示2003年5月31日存货期末净 额较年初有所减少，主要是：本期销售形势较好，销量增加；此外，由于上 年度原材料采购充足，本期采购的原材料等相对减少。
长期投资1,950万元为对中国光大银行的股权投资，该行经营稳健，收益 稳定，资产质量较好，投资风险不大。
2003年5月31日公司的固定资产（包括在建工程）合计为40,952.30万 元，均为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为公司正常生产经营所必须 的资产，不存在重大不良资产，可以保证公司持续稳定发展。
综上所述，本公司资产结构和资产质量良好，资产流动性、安全性、获 利性良好，可变现性强。
（三）资产负债结构和偿债能力分析
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司的资产负债率分别为 68.55%、67.19%、69.48%、66.91%，平均为68.03%，公司负债率偏高、负债 结构不尽合理、短期偿债压力较大，可能会给公司带来一定的经营风险和财 务风险。2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末流动比率分别为0.97、 1.12、0.94、0.86；速动比率分别为0.64、0.63、0.49、0.55，流动比率和 速动比率两项指标逐年提高，但流动比率和速动比率两项指标总体偏低，说 明公司有一定的短期偿债压力和短期偿债风险。
截止2003年5月31日公司的负债总额为76,624.60万元，其中流动负债 71,136.60万元，占负债总额的92.84%；长期负债5,488.00万元，占负债总额 的7.16%。本公司目前为中国工商银行焦作分行授予的AAA级信用单位，持续 融资能力较强，具备较强的清偿能力。自公司成立以来，从未拖欠过银行利 息，无重大已到期仍未偿还的债务。
（四）股权结构分析
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-170
招股说明书
集团公司为本公司的控股股东，持股比例较高，占公司本次发行前股本 总额的90.15%，股票发行后其股本比例仍占63.63%，但公司改制完整、运行 规范、制度健全，有效保障了股份公司及中小股东的利益，不存在大股东损 害公司业务经营和财务利益的行为。
本公司的股权结构体现所处轮胎行业特点，适应本公司经营发展需求。 （五）现金余额及现金流量分析
2003年5月31日及2002年、2001年、2000年末公司货币资金余额分别为 8,795.91万元、5,451.73万元、11,218.34万元、1,968.03万元。2001年末货 币资金余额较2000年末增长470.03%。2001年以来国内轮胎行业整体走出低 谷，同时公司通过发展主业、加大催收欠款力度，情况大有好转。2002年末 较2001年末降低了51%，主要原因是支付了2001年度分配的现金股利及预付材 料款增加所致。2002年及2003年1～5月经营活动产生的现金流量净额为 2,927.13万元、4,692.63万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.163 元、0.261元。2002年公司经营活动产生的现金流量净额相对较少是因为： 2001年年末商业发票贴现业务增加经营活动现金流量5000万元，2002年没有 新增该业务，同比相差5000万元；2001年推迟支付应付款增加经营活动现金 流量4100万元，2002年支付推迟支付的应付款，相应减少经营活动现金流量 4100万元；支付职工工资及其相关费用较上年增长1000多万元。
(六)近三年的业务进展及盈利能力
| 分 类 | 2000年 | 2001年 | 2001年比 2000年增 长率（%） |
2002年 | 2002年比 2001年增 长率（%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 斜交胎 | 主营业务收入（万元） | 74,498.35 | 83,694.07 | 12.34 | 97,193.20 | 16.13 |
| 销售数量（万套） | 110.36 | 116.72 | 5.76 | 172.69 | 47.95 | |
| 平均单价（元/套） | 675.05 | 717.05 | 6.22 | 562.82 | -21.51 | |
| 子午胎 | 主营业务收入（万元） | 1,859.56 | 21,719.80 | 1,068.01 | 38,550.51 | 77.49 |
| 销售数量（万套） | 1.58 | 19.14 | 1,111.39 | 32.15 | 67.97 | |
| 平均单价（元/套） | 1,176.94 | 1,134.79 | -3.58 | 1,199.08 | 5.67 |
斜交胎三年平均单价价格变动原因：2001年平均单价比2000年高是因为 载重汽车轮胎和工程机械轮胎在这两年的销售结构发生变化，从而造成2001 年平均单价比2000年高；公司自2001年10月兼并金虎轮胎厂之后，经过三个
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-171
首次公开发行股票申请文件
月的改造，2002年加大了农用胎的生产和销售（2002年销售58.5万套，2001 年销售9.8万套），由于农用胎属体积小、价值低的产品，销售价格与载重汽 车轮胎和工程机械轮胎相比较低，而计算的平均单价是按轮胎自然套来计算 的，从而造成2002年的平均单价比2001年、2000年都低的结果。虽然斜交胎 2002年平均单价比前两年都低，但从各规格轮胎的价格方面，总体上保持稳 定态势。子午胎价格始终保持稳定并略有上升的态势。
从主营业务收入和销售数量来看，斜交胎、子午胎每年均较上年同期有 所增长，与轮胎行业2000～2002年度亏损面分别为44.83%、32.69%、30.00% 的情况相比，公司主导产品市场占有率明显提高，销售额和盈利能力连续、 稳定提高，主营业务收入和利润总额持续、快速增长，充分显示了公司强劲 综合竞争实力。
（七）未来业务目标及盈利前景
公司已制定了中长期发展规划，并采取了一系列促销策略和拓展营销网 络等措施以保证公司的可持续发展。公司坚持以市场为导向，以调整产品结 构为手段，以高新技术产品开发为先导，充分利用国家搞活国有企业的优惠 政策，扩大规模，增加效益，稳定发展，提出了“优化资本结构、高起点改 造、大跨度发展”的跨世纪发展战略。公司将逐步完成主导产品从普通斜交 胎向技术含量高、经济效益好的载重子午胎的转换工作，完成斜交胎生产由 载重胎向工程胎和农业胎的转移工作。预计到2005年，公司产值达54.8亿 元，实现利税8.82亿元。
（八）公司主要财务优势及困难
依据公司近三年的财务状况、经营成果及现金流量的基本情况，公司管 理层对公司的主要财务优势分析如下：
1、公司的业务技术具有可持续发展性，保障了主营业务收入的稳定性。 公司管理层重视对技术的开发和培育，加大了资金和人力资本的投入。优 质、高技术含量的产品必将成为公司主营业务利润的重要来源。
2、公司建立了一套严格的财务管理制度。随着国内同行业竞争的加剧， 及我国加入WTO对公司发展的负面影响日益显现，公司产品逐渐步入微利时代
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-172
招股说明书
已成为必然，为此公司制定了严格、高效、可行的财务管理制度。在控制成 本和节约费用等方面规范了公司的财务行为。
3、公司子午胎产品享受免消费税的优惠政策，公司将继续调整产品结 构，扩大载重子午胎的生产规模，提高公司产品的整体盈利能力。
4、公司营销网络的拓展为公司的发展提供了广阔的空间，公司将加强大 集团消费群开发战略的实施，为主营业务的稳定发展奠定良好的基础。
虽然公司拥有上述的财务优势，但管理层仍对公司流动资金的来源、运 用及偿还等公司面临的现实及潜在风险、困难给予了充分的关注。从公司负 债结构来看，2003年5月末流动负债占债务总额的92.84%，公司的资产负债率 为68.55%，与此同时，公司的流动比率及速动比率指标不够理想，负债结构 不尽合理，财务风险加大；本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资 金和银行贷款解决，出于本公司调整产品结构、规模化发展以及与国内外厂 商竞争的需要，这种完全依靠自我积累发展取得营运资金的方式，将会制约 公司的进一步发展，一些前景良好或收益丰厚的投资项目将可能因此被搁 置，从而使公司与众多的商业机会失之交臂。因此，为了降低公司风险，尽 量避免上述劣势所带来的不利影响，公司决定采取公开发行股票并上市这一 从资本市场直接获取资金的方式，来满足公司进一步发展的需要。
如本公司股票发行上市成功，净资产将增加30,816.6万元（已扣除发行 费用），比2003年5月31日的35,159.55万元增加87.65%。本次发行后公司净 资产规模将迅速扩张，预计2002年度全面摊薄的净资产收益率将出现一定幅 度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力 的风险。请投资者对公司的该项不利因素予以特别关注，并仔细阅读招股说 明书“风险因素与对策”及“募集资金运用”等有关章节。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-173
首次公开发行股票申请文件
十四、集团公司有关财务情况
（一）2002年集团公司（母公司）资产负债及损益情况
2002年集团公司（母公司）资产负债表主要数据
| 项 目 | 2002.12.31（万元） |
|---|---|
| 资产总额 | 143,087.26 |
| 货币资金 | 8,108.84 |
| 应收票据 | 680.00 |
| 应收账款 | 573.96 |
| 其他应收款 | 9,144.44 |
| 长期投资 | 39,706.04 |
| 固定资产净值 | 42,626.31 |
| 在建工程 | 18,374.44 |
| 负债总额 | 78,098.40 |
| 短期借款 | 22,100.00 |
| 长期借款 | 43,494.00 |
| 应付帐款 | 1,042.63 |
| 其他应付款 | 1,258.84 |
| 长期应付款 | 7,095.61 |
| 净资产 | 64,988.86 |
2002年集团公司（母公司）损益表主要数据
| 项 目 | 2002 年度（万元） |
|---|---|
| 主营业务收入 | 0.00 |
| 主营业务利润 | 0.00 |
| 其他业务利润 | -98.85 |
| 营业费用 | 0.00 |
| 管理费用 | 844.52 |
| 财务费用 | 1,018.88 |
| 营业利润 | -1,962.26 |
| 投资收益 | 3,354.89 |
| 营业外收支净额 | -15.60 |
| 利润总额 | 1,377.04 |
| 净利润 | 1,377.04 |
注：上述数据已经河南大华会计师事务所有限公司审计。
1、资产情况
截止2002年12月31日，集团公司（母公司）的资产总额为143,087.26万 元，主要包括货币资金、长期投资、固定资产、在建工程等。货币资金 8,108.84万元，主要是日常周转用现金及银行存款。长期投资39,706.04万 元，包括对股份公司及其他全资、控股、参股公司的投资。固定资产原值 48,904.90万元，净值42,626.31万元。包括子午胎项目固定资产47,600.53
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-174
招股说明书
万元，三产等固定资产1,304.37万元。在建工程18,374.44万元，全部为子午 胎项目的在建工程。
2、负债情况
截止2002年12月31日，集团公司（母公司）的负债总额为78,098.40万 元，主要包括短期借款、长期借款、其他应付款等。短期借款、长期借款分 别为22,100万元、43,494万元，其中子午胎项目借款43,494万元。长期应付 款7,095.61万元，主要为应付设备款。
3、收入、成本、费用情况
集团公司是一家政府授权的国有资产投资主体，目前主要业务是持有下 属公司股权及建设子午胎项目，2002年度主营业务收入及主营业务成本为0。 管理费用844.52万元，其中：与子午胎项目相关的折旧、保险等费用合计为 402.06万元，日常管理性支出442.46万元。财务费用1,018.88万元，系集团 公司的贷款利息。投资收益3,354.89万元，主要是对下属单位的投资收益， 其中对股份公司的投资收益为3,493.90万元。
4、利润
集团公司（母公司）2002年度实现利润总额为1,377.04万元，净利润为 1,377.04万元。
（二）2002年集团公司（合并）主要财务数据
2002年集团公司（合并）资产负债表主要数据 |
2002年集团公司（合并）资产负债表主要数据 |
|
|---|---|---|
| 项 目 | 2002.12.31(万元) | |
| 资产总额 | 254,781.65 | |
| 货币资金 | 15,921.89 | |
| 应收票据 | 980 | |
| 应收账款 | 26,568.53 | |
| 其他应收款 | 9,197.15 | |
| 存货 | 31,754.10 | |
| 长期投资 | 9,996.12 | |
| 固定资产净值 | 98,029.55 | |
| 在建工程 | 23,140.47 | |
| 负债总额 | 188,500.04 | |
| 短期借款 | 56,621.30 | |
| 长期借款 | 74,129.27 | |
| 应付帐款 | 15,557.05 | |
| 其他应付款 | 14,550.51 | |
| 长期应付款 | 8,780.59 |
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-175
首次公开发行股票申请文件
| 少数股东权益 | 3,662.32 |
|---|---|
| 净资产 | 62,619.30 |
| 2002年集团公司（合并）损益表主要数据 | |
| 项 目 | 2002 年度(万元) |
| 主营业务收入 | 154,600.32 |
| 主营业务利润 | 25,775.97 |
| 其他业务利润 | -18.45 |
| 营业费用 | 5,590.61 |
| 管理费用 | 13,228.47 |
| 财务费用 | 5,261.27 |
| 营业利润 | 1,677.17 |
| 补贴收入 | 1,937.06 |
| 营业外收支净额 | -21.31 |
| 利润总额 | 3,474.79 |
| 净利润 | 515.93 |
截止2002年12月31日，集团公司（合并）资产总额为254,781.65万元， 负债总额为188,500.04万元，少数股东权益为3,662.32万元，所有者权益为 62,619.30万元；2002年度实现净利润515.93万元。
（三）中介机构核查意见
主承销商经核查认为，发行人最近三年连续盈利，符合《公司法》第 152 条的有关规定；发行人已就因集团公司对其绝对控股而可能产生的大股 东控制的风险在招股说明书中予以披露，并作特别风险提示；发行人设立以 来，建立了健全的法人治理结构、且运作规范，集团公司依法行使股东权 利，不存在损害中小股东利益的情况；发行人控股股东——集团公司（母公 司）2002 年底资产负债率54.58%，不存在巨额债务，除应收股份公司的股利 外，集团公司与股份公司之间不存在其他债权债务关系；集团公司最近三年 不存在持续占用发行人资金或资产的情况；集团公司不存在亏损情况，具有 独立生存和持续经营能力。
十五、公司针对《管理建议书》整改意见的落实情况
公司针对亚太（集团）会计师事务所有限公司提出的《管理建议书》 （具体参见本招股说明书“第八章 七、（二）注册会计师评估意见”）整 改意见，进行了全面落实：
（一）会计核算方面
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-176
招股说明书
公司往来帐的对帐次数少，对未入帐的业务处理不及时。落实情况：及 时加强往来帐的对帐清理工作，增加对帐次数，及时清理遗留问题，保证帐 实相符，加速资金周转。
（二）会计人员后续教育方面
会计人员的后续教育有待加强。落实情况：加强会计人员业务学习，采 用各种方式对其培训，使之熟练掌握新准则、新制度，不断更新观念，全面 提高财务人员整体管理素质，严格按照制度法规要求规范运作。
（三）财务管理工作方面
财务人员大部分精力用于会计核算工作，财务管理工作略显薄弱。落实 情况：加快会计电算化进程，尽快将精力投入财务管理方面，为公司领导经 营决策提供更多地分析数据和管理建议。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-177
首次公开发行股票申请文件
第十章 业务发展目标
一、公司发展战略
公司坚持以市场为导向，以调整产品结构为手段，以高技术产品开发为 先导，充分利用国家搞活国有企业的优惠政策，扩大规模，增加效益，稳定 发展，提出了“优化资本结构、高起点改造、大跨度发展”的新世纪发展战 略。
优化资本结构，就是充分利用国家支持国有大中型企业的有关政策，通 过改组、联合、收购、兼并等方式，盘活存量资产，优化增量资产，使公司 资本结构更加合理，最终提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。
高起点改造，就是顺应产品发展方向，紧跟世界最新技术，通过技术改 造和技术开发，完成主导产品从普通斜交胎向技术含量高、经济效益好的载 重子午线轮胎的转移，完成斜交载重胎向工程胎和农业胎的转移。生产出适 应市场需求的产品，提高公司的经济效益。
大跨度发展，就是依托公司现有的轮胎生产基础，通过资本运作和资产 运作，快速提升公司的生产规模和行业地位。 二、公司未来三年的发展规划
（一）整体经营目标和主要业务的经营目标
为突出本公司在工程胎和载重子午胎方面的市场竞争优势，公司结合行 业发展趋势并根据实际生产情况及发展战略，制定了2003年至2005年公司整 体经营目标与主要业务经营目标：
1、2003年，公司实现产值30亿元，轮胎产量284万套，利税3亿元。其 中：斜交胎（包括工程机械轮胎）实现产值16亿元，产量196万套，利税1.16 亿元；载重子午胎实现产值10亿元，产量80万套，利税1.12亿元；新建15万 套工程胎项目实现产值4亿元，产量8万套，利税0.72亿元。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-178
招股说明书
2、2004年，公司实现产值42亿元，轮胎产量351万套，利税5.61亿元。 其中：斜交胎（包括工程机械轮胎）实现产值16亿元，产量185万套，利税 1.10亿元；载重子午胎实现产值19亿元，产量152万套，利税3.15亿元；新建 15万套工程胎项目实现产值7亿元，产量14万套，利税1.36亿元。
3、2005年，公司实现产值54.8亿元，轮胎产量600万套，利税8.46亿 元。其中：斜交胎（包括工程机械轮胎）实现产值16亿元，产量185万套，利 税1.10亿元；载重子午胎实现产值25.5亿元，产量200万套，利税4.68亿元； 新建15万套工程胎项目实现产值7.5亿元，产量15万套，利税1.62亿元；新建 400万套轿车子午胎实现产值5.8亿元，产量200万套，利税1.06亿元。
（二）产品开发计划
公司将根据市场的变化和发展趋势，着力研制开发适合市场需要的新规 格载重子午胎和节能型经济轮胎。主要包括：有内胎全钢载重子午胎、低断 面无内胎全钢载重子午胎、工程子午胎、大中型工程机械轮胎、大中型农用 轮胎的系列产品开发和生产，以及用于配套的丁基内胎系列产品的开发与研 制。公司将依托技术中心，加强与国内外科研院所的合作，加快新产品的开 发与研制速度，促进产品向技术含量高和品种多样化方向发展，全力提高本 公司核心产品的市场竞争能力。
（三）人员扩充计划
面对加入WTO后的国际化竞争，企业竞争实力的强弱关键体现为人才的竞 争。随着公司运作的规范化和规模化，对具有高素质的管理人才及各种技术 人才的培育、选拔与引进，以及员工队伍整体素质的提高将是公司今后的重 要工作。对此，公司一方面将通过完善激励机制，以良好的工作环境和发展 机遇吸引社会各界人才。另一方面将采取各种积极措施加大对公司内部人才 的培养力度，同时大力挖掘员工潜能，提高工作效率，以实现不断提高全员 劳动生产率、企业组织结构精干高效的管理目标。公司计划2003年从社会各 界招收员工280名，其中大学以上学历80名。2004年将根据生产的实际需要， 对部分生产及管理人员进行调整和补充。公司将对新招员工和现有员工实施 岗位轮训制，培训，鼓励、引导员工提高专业技术水平和自身综合素质。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-179
首次公开发行股票申请文件
（四）技术开发与创新计划
公司以“改进一代、研制一代、预研一代”为指导方针，积极进行新产 品储备与开发。今后，公司将进一步加大市场调研力度，针对市场需求，适 时推出不同档次的产品，如高速胎、耐久精品胎、全天候型、节油型轮胎 等。同时，进一步改善轮胎的整体性能，稳定提高产品质量，加强产品外观 设计。现阶段，公司技术开发与创新计划为：1、加大工程胎新产品开发力 度，根据用户要求，设计不同花纹、不同配方的工程胎：进一步加强普通 型、岩石型和耐切割型工程胎的研究；巨型工程轮胎在完成耐切割的基础 上，进一步研制耐热型轮胎以适应露天煤矿的要求，满足三峡等大型水利工 程的需要；在目前发展沙漠胎的基础上，进一步提高产品质量，丰富规格品 种，以全面满足沙漠用胎的要求；进一步研制加深花纹轮胎，满足地下矿的 使用要求；2、配方设计着重改善胎体配方，提高帘线剥离后的附胶和整体定 伸匹配；提高胎面耐磨性能；提高工艺粘性；3、利用现有设备，进行轮胎受 力分析研究，为产品设计提供必要的室内实验手段；4、提高全钢载重子午胎 的研制、开发能力；5、加快半钢轿车子午胎的研制、开发步伐；6、积极与 国外大公司接触，引进技术，实现工程胎的子午线化。
（五）市场开发与营销网络建设计划
公司将在现有销售渠道的基础上大力开拓销售市场，建立更加完善高效 的营销网络，不断拓展销售区域，进一步扩大产品的市场占有率。具体市场 开发与营销网络计划为：1、加强对现有经销商的管理，规范经销商销售行 为，使公司产品在该地区的市场占有率逐步增长；2、充分利用西部大开发的 历史机遇，在西部地区建立销售公司，利用产品推介会、用户座谈会等形 式，有步骤地逐步拓展西部市场；3、加大国际市场的开拓力度，密切关注国 际市场的变化，及时调整出口策略；4、加强市场调研工作和营销网络建设, 在对重点地区和企业进行调查和分析的基础上，确定产品的市场定位及配套 的营销政策；5、加强三包理赔的监督、管理力度，加强国际国内维修市场的 服务网络建设。
（六）再融资计划
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-180
招股说明书
公司将根据自身业务发展规划及有关项目建设情况的需要，在考虑资金 成本和资本结构的基础上，适时采用直接融资或间接融资的手段筹集资金， 配合公司业务发展的需要。
（七）收购兼并及对外扩充计划
公司本次股票发行所募集资金将全部用于收购集团公司30万套载重子午 胎生产线，包括已建成投产的30万套载重子午胎生产线和80万套载重子午胎 生产线的基建设施及配套设施。公司和集团公司于2001年12月20日已就本次 收购行为签订了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》。2003年2月22 日，公司与集团公司签订了《租赁合同》，公司继续租赁经营集团公司80万 套载重子午胎项目中后续的50万套子午胎生产线，在公司以募集资金收购30 万套子午胎生产线的同时，一并以承债方式收购后续50万套子午胎生产线。
（八）深化改革和组织结构调整计划
公司深化改革和组织结构调整计划为：1、完善对公司管理层与核心技术 骨干的约束激励机制，保持公司管理层稳定；2、完善部门效能与奖金挂钩、 员工工资与工作绩能挂钩的激励机制，加强科研开发奖励机制和营销奖励机 制的建设，提高员工创造力和凝聚力；3、健全财务管理制度、投资决策制 度、质量保证制度、客户跟踪服务制度，使公司实现业务流程程序化、制度 化，高效运作；4、合理设置或调整各个职能部门，提高公司各职能机构的效 率，进一步完善法人治理结构，建立现代企业制度。
（九）国际化经营的规划
公司将继续加大国际市场的开拓力度，扩大出口贸易，力争2003年达到 4,000万美元，2004年达到8,500万美元，2005年达到13,500万美元。具体规 划如下：1、进一步扩大国际市场销售网络，加强与国外客户的联系，在美 洲、欧洲和澳洲设立海外分支机构或分公司；2、加强与国际知名轮胎制造商 交流与合作，积极吸收国际先进载重子午胎制造技术，进一步缩小公司载重 子午胎生产技术与国际先进水平的差距；3、积极开发并丰富载重子午胎的规 格和品种，进一步拓展载重子午胎销售的国际市场，扩大出口，力争2003年 使公司载重子午胎出口额达到公司出口总额的50%。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-181
首次公开发行股票申请文件
三、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司遵循的国家行业政策、法律经济环境无重大变化；2、公司的经 营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响；3、公司产品市场需求状 况及价格状况不发生重大变化；4、公司新产品及技术开发工作顺利进行； 5、公司规划项目建设速度正常，如期按规模投产，不发生较大变化；现行汇 率及利率不发生重大变化；6、本次股票发行能够在2003年完成，募集资金在 2003年底以前到位；7、没有其他不可抗力因素或任何非经常性项目的重大不 利影响。
（二）实施上述计划的主要困难
1、虽然公司近几年发展较快，市场开拓取得了一定成就，但目前轮胎行 业竞争激烈，公司在国内、国际都面临着强大的竞争对手。今后公司如在市 场开拓方面出现困难，将影响公司经营目标的实现；2、本公司计划大力发展 载重子午线轮胎，虽然公司已掌握了该类产品的主要生产技术，其生产和销 售已达到一定的规模。但公司如在载重子午胎新产品的开发方面出现困难， 将对公司载重子午胎发展不利，进而对公司经营目标的实现构成一定影响。
四、实现上述目标的主要经营理念
公司结合当前轮胎市场的实际形势，不断调整经营策略，逐步形成了符 合公司发展需要的经营理念：创新 信心 做品牌 争一流 一切 为了用户。其核心思想是：倡导解放思想，打破常规，大胆进行机制创新、 观念创新、管理创新、技术创新和经营创新，以创新统揽全局；坚持以人为 本，增强员工凝聚力，调动全体员工的积极性、主动性和创造性，使之对自 己、对工作、对企业的发展和前途满怀信心；全力打造一流品牌，把公司建 成一流企业；最终为用户提供最优的产品和最优的服务。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据轮
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-182
招股说明书
胎市场的发展趋势，经过可行性研究后制定的。公司现有业务是该发展计划 的基础，发展计划则有利于增强公司现有产品的市场渗透能力、拓展产品品 种和业务范围。公司业务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力， 实现公司主营业务大跨步发展。
六、本次股票发行对实现业务目标的作用
本次公开发行股票对于公司实现上述业务目标具有重要作用，主要体现 在：首先，通过本次股票发行，将为公司建立从资本市场融资和再融资的通 道，为实现业务目标提供充足的资金资源，保证公司计划项目的顺利实施； 其次，通过本次股票发行，公司的治理结构更加严谨，资本结构更加合理， 这必将大大提高公司的运营效率，进而促进公司的快速发展和业务目标的实 现；再次，通过本次股票发行，使公司成为公众公司，增强公司的社会知名 度和市场影响力，也将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，从而有利于 公司业务的开拓和经营目标的实现。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-183
首次公开发行股票申请文件
第十一章 募集资金运用
一、募集资金数量及投向
公司本次申请向社会公众公开发行7,500万股A股股票，预计每股发行价 4.30元，募集资金32,250万元，扣除1,433.4万元发行费用，实际募集资金 30,816.6万元。本次募集资金将全部用于收购集团公司30万套载重子午胎生 产线，包括已建成投产的30万套载重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产 线的基建设施及配套设施。
二、募集资金运用方案
公司本次向社会公众公开发行7,500万股A股股票，预计实际募集资金为 30,816.6万元，将全部用于收购集团公司30万套载重子午胎生产线。该资产 经具有证券执业资格的邯郸中喜会计师事务所有限公司评估，截止2001年9月 30日，该项目资产的评估值为40,787.36万元。公司已于2001年12月20日与集 团公司就本次收购行为签订了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》， 合同中双方约定该项目资产的收购价格为40,787.36万元。该合同还约定，若 在评估基准日至公司第一笔协议价款支付日期间，集团公司对该项目资产进 行了添置，则对添置部分须经具有证券从业资格的评估或审计机构进行评估 或审计后，再作价出售给本公司。该项目资产的评估值是本次募集资金总量 的依据。
如果公司本次股票发行募集资金不足以支付上述收购价款，则双方将就 公司所欠价款部分签署有偿占用及偿还协议，公司因占用集团公司资金所支 付的利息与银行同期借款利息相同。如果募集资金出现剩余，则用于补充公 司的流动资金。 三、80万套载重子午胎项目情况
（一）项目背景
轮胎是我国化学工业的重点产品之一，也是橡胶工业的支柱产业，在国
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-184
招股说明书
民经济中占有重要的地位。目前，我国轮胎总产量仅次于美国和日本，居世 界第三位。近年来，汽车工业作为我国国民经济的支柱产业得到了迅猛发 展，车型更新换代进程也逐渐加速。与此同时，公路运输业尤其是高等级公 路和高速公路的建设也得到了迅速发展。因此，汽车工业和公路运输业对轮 胎工业的要求越来越高。目前，子午胎因其具有节油、耐磨、速度快、安全 舒适、行驶里程高等优点而深受用户青睐，是轮胎产品的发展方向，是斜交 胎的更新换代产品。2002年我国轮胎的子午化率为38.10%，其中载重胎的子 午化率为17.65%，而欧洲发达国家载重胎的子午化率已接近100%，美国、日 本也达到了90%。由此可见，我国载重胎的子午化率还很低，产品结构调整尚 处于起步阶段，而且载重子午胎本身也正向无内胎化和扁平化方向发展，向 更加节油、行驶里程更高、安全性能更好的方向发展，载重子午胎本身的产 品结构也需进行调整。
目前，我国轮胎市场对载重子午胎的需求旺盛，尚处于供不应求状态， 市场潜力巨大。另外，我国载重子午胎的生产技术经过近15年的引进、消化 和吸收，已比较成熟，加之原化工部对子午胎生产使用的主要工艺设备和化 工原料及时组织了攻关，使得主要工艺设备的国产率越来越高，除天然橡胶 以外的主要原材料基本实现了国产化，从而大大降低了工程项目的建设投资 和产品的生产成本。
（二）80万套载重子午胎项目的筹建及有关批复情况
集团公司80万套载重子午胎项目被列入国家“八五”技术改造规划，该 项目1996年10月开工建设，但由于种种原因未获得国家正式立项。因此，自 该项目建设伊始，完全由原河南轮胎厂自筹资金建设。2000年3月29日，国家 经贸委国经贸投资[2000]271号文件将该项目列入国家“双高一优”项目导向 计划；2000年10月9日，国家经贸委和国家计委以国经贸投资[2000]951号文 件将该项目列入2000年国家重点技术改造项目计划（第四批国债专项资金项 目）；2001年1月20日，中国银行已对该项目出具了贷款承诺（豫中银险 [2001]3号）；该项目环境影响报告书于2000年1月10日经国家环保总局以环 函[2000]247号文确认通过；项目可行性研究报告于2001年7月2日经国家经贸 委国经贸投资[2001]649号文件确认。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-185
首次公开发行股票申请文件
（三）项目建设及投资情况
1999年底，集团公司80万套载重子午胎项目已建成与年产80万套生产能 力相配套的主厂房、辅助厂房，并于1999年11月30日成功试制出第一条样 胎，初步形成年产15万套的生产能力。2000年7月，一期工程15万套生产线安 装调试完毕，并开始试生产。截至该年年底，共生产5个规格10个品种的子午 胎3.17万套，销售1.58万套，累计合格率为87.3%，所生产的载重子午胎产品 顺利通过了中国轮胎检测中心的检测、欧盟ECE认证和美国DOT认证。该项目 至2001年4月底已形成年产30万套的生产能力。
到2001年9月30日为止，该项目已累计完成投资4.76亿元，其中自有资金 3.03亿元，银行贷款1.73亿元。经具有证券执业资格的邯郸中喜会计师事务 所有限公司对股份公司本次拟收购的80万套在建载重子午胎项目资产评估 （以2001年9月30日为评估基准日），该项目资产的评估值为40,787.36万 元，主要包括：30万套子午胎生产线生产设备994台（套）和80万套子午胎生 产线的基本配套设施。
（1）30万套子午胎生产线生产设备主要有：XM270密炼机组1套、110kv 变压器2台、35T锅炉1台、空压机4台、溴化锂制冷机组3套、销钉式冷喂料挤 出机2台、内衬层生产线1套、双复合挤出生产线1套、“S”型钢丝压延机生 产线1套、钢丝切割装置2套、钢丝圈卷成机1台、轮胎耐久性试验机1台、工 业用X光轮胎检测机1台、不园度试验机1台、静平衡试验机1台、一次法成型 机6台、63.5″双模硫化机20台等主要设备49台（套），其他配套设备945 台。（2）80万套子午胎生产厂房及辅助建筑物总计占地面积64,135平方米， 基本配套设施主要有：子午胎主厂房、制冷站、空压站、循环水泵房、回水 室、动力站、产品试验室、胶浆房、消防水泵房、污水房、110KV变电所、 35T锅炉房、干煤棚和水处理，以及厂区道路、管架、管道、110KV外架线、 消防池、除渣池等。
2001年9月30日至2003年5月31日期间追加完成投资41,140万元（预付设 备款26,546万元、在建工程14,594万元）。截至2003年5月31日集团公司共取 得国债专项资金贷款45,500万元、地方补助资金5,604万元，中央补助金 2,802万元，其中使用国债专项资金贷款35,016万元、地方补助资金2,470万
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-186
招股说明书
元。
截止2003年5月31日，集团公司完成了80万套全钢载重子午胎炼胶中心生 产厂房的建设（建筑面积15,772平方米）和80万套载重子午胎项目后续50万 套的设备的安装调试，具体包括：动力站250T除氧加热器系统（1台套）；动 力站制冷机（1台套）；空压机（2台）及其附属设备；主厂房的进口设备， 包括：双复合挤出机生产线2条、内衬层生产线1条、带束层生产线1条、多刀 纵裁生产线1条、直裁生产线1条、小角度生产线2条、成型机（四鼓）5台、 钢圈（卷成机）2条、密炼机2台；主厂房的国产设备，包括：开炼机4台、密 炼机1台；40台国产硫化机。该项目目前已形成设计生产能力。
上述资产产权均属集团公司所有。根据2001年12月20日公司与集团公司 签订的《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》，本次收购资产范围以 2001年9月30日所列示完成的资产项目为协议标的物（详见邯郸中喜会计师事 务所有限公司于2001年11月10日出具的邯会评报字（2001）第126号《资产评 估报告》所列示的资产清单）。2001年9月30日至公司第一笔协议收购价款支 付日，集团公司对拟收购资产添置与拟收购资产相关的设施，则对添置部分 须经具有证券从业资格的评估或审计机构进行评估或审计后再按本协议的规 定作价出售给股份公司。
（四）项目技术状况
1、生产技术及研发措施
集团公司拥有的载重子午胎生产技术由青岛第二橡胶厂引进，该技术是 青岛第二橡胶厂引进吸收国外先进技术、二次开发形成的，属于80年代末国 际先进水平，目前属国内先进水平。依据公司与集团公司签订的《合作经营 合同》，公司租赁集团公司子午胎资产独立经营子午胎业务时，由集团公司 提供载重子午胎生产技术资料。目前，公司已完全掌握了全钢载重子午胎的 生产技术，并具备了一定的新产品开发能力。根据公司与集团公司于2001年 12月20日签订的《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》，集团公司子午 胎全部技术资料将随拟收购资产一并移交本公司。
2000年11月27日公司与上海互动科技有限公司签订了全钢子午线载重轮
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-187
首次公开发行股票申请文件
胎的《技术服务合同》，该公司为本公司提供七种规格的轮胎设计图纸以及 具有知识产权的子午线轮胎设计软件DRT2.0三套，同时双方将共同开发全钢 载重子午胎品种。公司还邀请国际著名轮胎制造公司的技术专家来公司现场 指导。通过以上措施，增强了公司载重子午胎技术的开发能力，缩小了与国 际先进水平的差距，为公司参与国际市场的竞争奠定了技术基础。
2、项目质量标准
项目生产全过程严格执行软件技术的各项质量要求，轮胎质量指标符合 国家标准GB9744-1997、美国DOT和欧洲ECE（ECE30和ECE54标准），产品质量 达到国际先进水平。
3、主要生产设备及工艺流程
载重子午胎的生产设备共994台套，其中，主要生产设备49台套，包括复 合挤出机、钢丝压延机、一次法成型机、密炼机、硫化机等关键设备。上述 主要设备均是90年代以后，从德国、美国、意大利引进，现在处于国内同行 业领先水平，目前均正常运转。载重子午胎生产的压出、压延、压型、裁 断、成型、硫化等工艺流程设计科学，布局合理，各道工序均为流水化作业 （工艺流程图详见第五章 业务与技术 五（三）产品的工艺流程）。
（五）原材料及能源供应情况
生产载重子午胎所需原材料主要包括：天然胶、合成胶、炭黑、油料、 硫磺、其他化工原料、钢丝帘线、纤维帘线、胎圈钢丝等。其中，天然胶和 溴化丁基胶、异戊二烯胶从国外进口；其他化工原料除少量不能满足要求的 从国外进口外，大部分从国内采购。进货方式分由原材料生产厂直供和市场 采购两种方式，公司供货渠道通畅、稳定，能够满足载重子午胎生产、技术 发展及质量要求。生产载重子午胎所耗用的能源主要是水、电、煤，水源由 公司自备机井解决；电向当地供电系统购买；煤主要来自山西煤矿。公司能 源供应充足，能够满足生产所需。
（六）项目环保措施
项目在生产过程中会产生粉尘、废水、废气等污染，对环境有一定的影
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-188
招股说明书
响。为减少污染，本项目设计采用了先进的工艺技术，配备了防治污染的密 炼机上辅机系统，采取了有效的袋式除尘和麻石水膜除尘措施，尽量减少炭 黑混合尘及锅炉烟尘与SO2的排放，该项目的冷却水及锅炉冲渣水循环使用， 同时采取了有效的减噪措施，预计本项目建成后不会对该地区的大气环境、 水域及生态产生不良影响。
该项目已获得国家环境保护总局出具的环函[2000]247号《关于河南轮胎 集团有限责任公司低断面无内胎全钢丝载重子午胎技术改造项目环境影响报 告书的批复》，项目实施后主要污染物全部实现达标排放，污染物排放总量 有较大削减，符合当地污染物总量控制的要求。
（七）租赁经营情况
为避免集团公司与公司出现同业竞争，实现公司的规范经营，公司与集 团公司就合作经营载重子午胎生产线事宜于2001年4月27日签订了《合作经营 合同》，并于2002年6月28日签订《关于合作经营的补充协议》，公司租赁集 团公司拥有的30万套载重子午胎生产线厂房、生产设备及所占用的土地，独 立生产经营子午胎业务，合同期限为2000年5月1日至2004年4月30日。双方同 意：因2000年5月1日至2001年4月30日是调试、试生产期间，公司只需向集团 公司支付资产租赁费人民币40万元；自2001年5月1日至合同期满，公司以子 午胎销售收入的7%向集团公司支付资产租赁费。2003年2月22日，公司与集团 公司签订了《租赁合同》，公司继续租赁经营集团公司80万套载重子午胎项 目中后续的50万套子午胎生产线，合同期限为2003年2月22日至2006年2月21 日，公司以子午胎销售收入的7%向集团公司支付资产租赁费。
公司2000年度共生产载重子午胎3.17万套，销售1.58万套，实现销售收 入1,859.56万元，支付集团公司资产租赁费26.67万元；2001年度共生产载重 子午胎18.91万套，销售19.14万套，实现销售收入21,719.80万元，支付集团 公司资产租赁费1,067.33万元；2002年共生产载重子午胎31.68万套，销售 32.15万套，实现销售收入38,550.51 万元，支付集团公司资产租赁费 2,560.58万元。2003年1～5月共生产载重子午胎18.90万套，销售18.10万 套，实现销售收入23,308.53万元，支付集团公司资产租赁费1,544.02万元。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-189
首次公开发行股票申请文件
四、80万套载重子午胎项目的拟收购情况
（一）收购原因
1、公司调整产品结构的需要
众所周知，世界轮胎市场上的主流产品是子午胎。因子午胎具有节油、 耐磨、速度快、安全舒适、行使里程高等优点，因此，自被发明以来就深受 用户的青睐，并成为轮胎行业的发展方向，是斜交胎的更新换代产品。而我 国自改革开放以来，随着汽车工业、工程机械行业、公路运输业尤其是高等 级公路的快速发展，市场上对子午胎的需求量呈迅速增长态势，子午化率逐 年提高。但与世界发达国家相比，我国轮胎产品结构性矛盾突出，子午胎的 比例较低，而斜交轮胎生产能力过剩、产品供过于求。国家为促进轮胎行业 的健康、快速发展，已制定和出台了一些积极的措施，重点发展子午胎的项 目建设。
由于公司设立时没有将集团公司80 万套载重子午胎资产组进公司，因而 产品主要以传统的斜交胎为主，产品结构极不合理。为适应轮胎行业的发展 方向，公司将根据国家的产业政策，积极进行产品结构调整，在继续提升斜 交胎质量升级和技术进步的基础上，重点发展子午胎产品。公司用本次发行 募集资金收购集团公司30 万套载重子午胎生产线，是适应我国轮胎行业发展 的需要，也是公司调整产品结构的需要。
2、公司发展的需要
我国加入WTO以后，国内轮胎企业不仅面临国内众多轮胎生产企业的激烈 竞争，还要面对国外大公司在新技术、新产品等方面的严峻挑战。从综合能 力看，国内企业在技术开发、产品品牌、生产规模、品种数量等方面与国外 大公司相比仍有较大差距。面对激烈的市场竞争，国内有实力的轮胎企业一 方面采取改进生产工艺、调整产品结构、扩大生产规模等积极的应对措施， 另一方面加快了企业规模化、集团化的进程。
本公司作为我国重点轮胎生产企业，将利用各种有利条件和采取各种有 效措施，积极寻求企业的发展空间，增强抗风险能力，并进一步提高公司的 竞争实力。公司将以本次股票上市为契机，重点发展子午胎项目，计划到
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-190
招股说明书
2005 年，公司子午胎的年生产能力将达400 万套。公司拟收购的集团公司80 万套在建载重子午胎项目资产，是实现公司“优化资本结构、高起点改造、 大跨度发展”战略目标的重要举措之一。
3、有效避免同业竞争和减少关联交易的需要
公司1998年12月1日设立时，集团公司将其全部斜胶轮胎生产的经营性净 资产投入股份公司，而其80万套全钢载重子午胎项目当时还没有批准立项， 并考虑到该项目一期15万套工程处于建设筹备之中，尚未形成生产能力，且 项目投资大、建设周期相对较长等客观原因，而没有将该项目组入股份公 司。目前，该项目已形成30万套年生产能力，并产生了一定的经济效益。公 司租赁集团公司拥有的已竣工的载重子午胎生产线厂房、30万套载重子午胎 生产设备及所占用的土地。
虽然公司已租赁集团公司子午胎资产，独立生产经营子午胎业务，但仍 存在潜在的同业竞争，并因该项目资产的租赁经营而发生关联交易，2000 年、2001年、2002年、2003年1～5月双方就租赁经营而发生的关联交易金额 分别为26.67万元、1,067.33万元、2,560.58万元、1,544.02万元。为有效避 免与集团公司的同业竞争和减少关联交易，实现公司的规范经营，公司用本 次发行募集资金收购集团公司30万套载重子午胎生产线，是解决上述问题的 最佳途径。
（二）拟收购资产的市场前景及效益分析
据有关资料统计，2000年汽车配套和维修用子午胎总需求量为4,044万套 （其中载重子午胎677万套），出口子午胎1,500万套（其中载重子午胎150万 套），预计2005 年子午胎总需求量为5,544 万套（其中载重子午胎827万 套），按生产能力发挥85%计算，所需相应的生产能力为6,520万套（其中载 重子午胎973万套）。我国2000年载重子午胎生产能力为444万套，在建项目 的生产能力为200万套， 2005年载重子午胎需求量为827万套，所需生产能力 为973万套，据此推算，到2005年需新增329万套的载重子午胎的生产能力才 能满足市场需求。随着我国国民经济的发展以及国家政策的引导，与轮胎行 业密切相关的汽车、农用车、工程机械、交通运输等行业以及高等级公路建 设得到了快速发展，市场对载重子午胎的需求量随之进一步加大。同时，随
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-191
首次公开发行股票申请文件
着居民收入的提高以及人们对子午胎性能的深入了解，市场对质量好、适用 性强的轮胎产品的需求量必将大幅度上升，这对促进我国轮胎行业的技术进 步和产品创新提供了广阔的发展空间。
本项目的产品多为无内胎、高速、扁平化、高性能子午胎，为国际畅销 产品，符合市场需求，产品在国内、国际均有广阔的市场前景。该产品外销 部分主要销往北美洲、南美洲、欧洲、澳洲、中东等国家和地区，出口量约 20万套/年，占产量的25%；内销部分主要为东风载重汽车公司等汽车制造厂 家提供配套，占产量的25%；为维修市场提供的替换胎销往全国各地，占产量 的50%。
根据该项目的《可行性研究报告》及其补充报告和公司发展规划，30万 套载重子午胎资产达产后，预计年实现销售收入34,190万元，实现利润总额 2,522万元，净利润1,690万元。项目投资回收期8.02年，内部收益率10.19% （税前）。随着子午胎产量的增加和生产规模的扩大，该项目给公司带来的 经济效益也将会越大。全部80万套载重子午胎项目达产后，年销售收入 119,741万元，实现利润总额20,138万元，净利润13,492万元。项目投资利润 率16.39%，投资利税率20.93%，销售收入利税率21.47%，全部投资内部收益 率（税后）14.18%，投资回收期8.39年，累计净现金流量232,573万元，项目 的市场生命周期为18年。
（三）拟收购资产的审计、评估情况
1、拟收购资产的审计情况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2001）第719号 审计报告，截止2001年9月30日股份公司本次拟收购的集团公司30万套载重子 午胎生产线资产账面价值为42,818.72万元，其中房屋建筑物为11,713.01万 元，机械设备为31,105.71万元。
2、拟收购资产的评估情况
具有证券执业资格的邯郸中喜会计师事务所有限公司对股份公司本次拟 收购的30万套载重子午胎生产线资产进行了评估（评估基准日为2001年9月30 日），并出具了邯会评报字（2001）第126号资产评估报告书，评估结果已经 河南省财政厅豫企财[2001]162号文确认。本次评估主要采用重置成本法，评
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-192
招股说明书
估基准日纳入收购范围的固定资产账面价值为41,839.59万元，评估价值为 40,787.36万元，其中建筑物10,145.82万元，设备30,641.54万元。评估减值 1,052.24万元，减值率2.51%，主要是建筑物减值1,310.60万元。截止2001年 12月31日，集团公司对上述固定资产中房屋建筑物的产权证明已办理完毕。
评估报告帐面价值与专项审计报告确认数差异原因在于评估清查过程中 发现内衬层生产线中德国产销钉挤出机实际使用而未入帐，调增；建筑物中 绿化工程应含在土地中，调减；相抵后实际差异额为979.13万元。
（四）收购操作安排
根据公司2001年第二次临时股东大会决议，2001年12月20日公司与集团 公司签订了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》。依据该合同本次收 购操作安排为：
1、收购范围及方式： 协议标的物为30万套载重子午胎生产线及80万套 载重子午胎生产线的基建设施、配套设施，具体包括：（1）子午胎生产厂房 及辅助建筑物，主要包括：子午胎主厂房、制冷站、空压站、循环水泵房、 回水室、动力站、产品试验室、胶桨房、消防水泵房、污水房、110KV变电 所、35T锅炉房、干煤棚和水处理，以及厂区道路、管架、管道、110KV外线 架、消防池、除渣池等；（2）30万套子午胎的生产设备，主要包括：XM270 密炼机及其配套设施、子午胎胶浆搅拌机及其配套设施、子午胎生产线及其 配套设施、子午胎成品试验设施以及供电设施、水处理设施、锅炉设备、制 冷设备、动力设备等。本次购售为非承担债务式收购。因拟收购资产建设、 购置而形成的借款、负债不随拟收购资产转移给股份公司，仍由集团公司自 行承担。
2、协议价款及其支付方式： 拟收购资产于2001年9月30日评估基准日的 资产值为人民币40,787.36万元。双方在此约定本次拟收购资产的收购价格为 40,787.36万元。若在评估基准日至股份公司第一笔协议价款支付日，集团公 司对拟收购资产添置与拟收购资产相关的设施，则对添置部分须经具有证券 从业资格的评估或审计机构进行评估或审计后再按本协议的规定作价出售给 股份公司。若股份公司首次发行股票募集资金不足以支付上述协议价款的， 则双方应就股份公司所欠价款部分签署有偿占用、偿还协议，股份公司因占 用集团公司资金所支付的利息应与银行同期借款利息相同。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-193
首次公开发行股票申请文件
3、拟收购资产相关权益的转移： 拟收购资产所有权在股份公司按协议 规定向集团公司支付第一笔协议价款后由集团公司转移给股份公司。与拟收 购资产相关的其他权益一并由集团公司转移给股份公司，股份公司不再另行 支付任何费用，一并转移的权益包括但不限于：与子午胎生产相关的生产技 术资料及合同或协议；与建筑商签署的有关协议工程建筑的合同权益；与供 应商签署的设备供应的合同权益；与拟收购资产生产运营相关的技术权益； 因拟收购资产享有的各种优惠政策或补贴等。协议生效后，若存在与拟收购 资产相关的协议或合同正在履行或将要履行的情形，经股份公司审查同意 后，方可将该等协议或合同的主体变更为股份公司。
4、继续建设、合作经营： 为保持项目建设与已建成的协议资产的衔接和 管理上的便利，除已建成的协议资产外，80万套子午胎生产线的剩余工程建 设、设备安装仍由股份公司负责。集团公司应指定专人对因子午胎生产线项 目而享有的国债贴息贷款项目进行管理，确保专项用于剩余工程建设，不得 挪作他用，并按施工计划保证剩余工程的建设、安装进度。若剩余工程竣工 后在股份公司有能力收购前，则集团公司应将该等资产以委托经营或合作经 营等方式提供给股份公司经营管理，相关的委托或合作经营协议由双方按照 双方业已存在的同类协议经协商后签署。
5、继续收购意向： 双方同意，待剩余工程竣工后，股份公司应积极筹措 资金用于收购该等资产，集团公司应按协议约定的原则将该等资产出售给股 份公司。在股份公司向集团公司按本协议约定支付协议资产第一笔价款后， 集团公司不得将剩余工程的资产及其占用的土地以任何方式处置给第三方， 亦不得在该等资产上设定任何权益限制。有关剩余工程资产的具体收购事 宜，由双方另行签署相关协议予以约定。若股份公司在收购协议资产和剩余 工程资产时，没有能力收购该等资产占用的土地使用权，集团公司应将该等 资产占用的土地使用权，以出租的方式租赁给股份公司使用。
2003年2月22日，公司与集团公司签订了《租赁合同》，公司继续租赁经 营集团公司80万套载重子午胎项目中后续的50万套子午胎生产线，在公司以 募集资金收购30万套子午胎生产线的同时，一并以承债方式收购后续50万套 子午胎生产线。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-194
招股说明书
（五）本次收购的合法性及公允性
1、本次收购的合法性
公司本次股票发行募集资金将全部用于收购集团公司30万套载重子午胎 生产线，募集资金投向议案已经2001年11月15日公司二届二次董事会审议通 过。对该方案进行表决时，公司2名独立董事投了赞成票，集团公司委派的3 名董事在表决时回避。该议案已经2001年12月20日召开的公司2001年第二次 临时股东大会审议通过，与本次收购事项有利害关系的关联人——集团公司 股东代表表决时回避。
集团公司对本次收购行为的标的资产有合法处置权，河南省财政厅豫企 财[2001]162号文和焦作市财政局焦企财[2001]1号文批复同意集团公司将80 万套在建载重子午胎项目资产出售给本公司，目前不存在妨碍本次收购的其 他障碍。
2、本次收购的公允性
本次拟收购的集团公司30万套载重子午胎生产线资产经具有证券从业资 格的邯郸中喜会计师事务所有限公司评估（评估基准日为2001年9月30日）， 评估基准日纳入收购范围的固定资产账面价值为41,839.59万元，评估价值为 40,787.36万元，评估减值1,052.24万元，减值率2.51%。评估结果已经河南 省财政厅豫企财[2 001]162号文确认。购售双方在此基础上，本着公平、合 理、互利互惠的原则，以不超出评估价值的5%为限度商定本次收购的交易价 格。依据2001年12月20日公司与集团公司签订的《关于子午胎技改工程资产 的购售协议书》，双方确定该协议资产的收购价格为40,787.36万元。
五、募集资金运用对公司财务及经营成果的影响
募集资金到位后，将大大优化公司的资本结构，并对公司部分财务指标 产生直接影响：本次发行后公司净资产将增加30,816.6万元（已扣除发行费 用），比发行前的35,159.55万元（2003年5月31日）增加87.65%；每股净资 产将从发行前的1.95 元增加到发行后的2.59元；资产负债率将从发行前的 68.55%降低到53.73%。由于本次发行后公司净资产规模将迅速扩张，2003年
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-195
首次公开发行股票申请文件
度全面摊薄的净资产收益率将出现一定幅度的下降。
30万套载重子午胎资产达产后，预计实现销售收入34,190万元，实现利 润总额2,522万元，净利润1,690万元。项目投资回收期8.02年，内部收益率 10.19%（税前）。收购该项目将进一步改善公司的产品结构，促进公司经济 效益的快速提升，将为公司及广大股东带来良好的投资回报，同时，也将为 企业树立良好的上市公司形象发挥重要的作用。
六、董事会和股东大会对本次募集资金投向的意见
公司二届二次董事会会议认为：本次募集资金运用计划制定审慎、科 学、合理、可行，拟收购项目符合国家产业政策和公司发展战略，有助于实 行公司产品结构调整，有较高的投资价值与回报，有利于公司生产规模的扩 大、产品结构的优化、市场知名度的提高和经济效益的提升。公司董事会决 议通过了本次募集资金的运用方案。
本公司2001年第二次临时股东大会对董事会提出的本次股票发行募集资 金投向议案进行了专项表决，与会股东一致认为：公司本次股票发行募集资 金运用方案符合国家产业政策，符合公司发展战略。不但对公司拓展主营业 务、保持持续盈利能力、提升投资者利益等方面具有重要意义，而且对于有 效避免股份公司与集团公司之间的同业竞争，减少关联交易，最终实现公司 的规范运作，同样是非常必要和切实可行的。会议表决通过了本次募集资金 运用方案（集团公司股东代表回避）。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-196
招股说明书
第十二章 发行定价及股利分配政策
一、发行定价
（一）确定本次股票发行价格考虑的主要因素
发行人和主承销商在确定本次股票发行价格时，考虑的主要定价因素有 轮胎行业现状与发展前景、本公司的主要优势和盈利能力、公司股票的内在 价值、募集资金运用项目所需资金量、同行业上市公司股票发行情况和二级 市场表现、目前股票二级市场整体情况等。
（二）定价方法及发行价格
本次股票发行为溢价发行，发行价格采用市盈率法确定。
每股发行价格={2002年度净利润÷发行前总股本}×市盈率
2002年度净利润：38,758,215.91元（所得税率33%）
发行前总股本：180,000,000股
发行前每股净利润=2001年度净利润÷发行前总股本
发行方式：向二级市场投资者定价配售
发行市盈率：20倍
每股价格区间为4.30元/股
扣除发行费用后，本次发行预计实收募集资金：30,816.6万元。
（三）发行后的摊薄情况
公司本次7,500万股股票发行成功后，总股本将达到25,500万股，按全面 摊薄计算，发行后每股净资产2.59元（扣除发行费用）。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-197
首次公开发行股票申请文件
二、股利分配
（一）公司设立以来及本次发行后的股利分配政策
公司设立以来及本公司发行后股利分配政策未发生变化。根据《公司章 程》规定，公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序 分配：弥补上一年度的亏损；提取税后利润的10%作为法定盈余公积金；提取 税后利润的5%～10%作为法定公益金；提取任意盈余公积金；支付股东股利。
公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提 取；提取法定盈余公积金、公益金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会 决定。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例转增新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将采取现金或股票的形 式派发股利。公司派发股利时，以公告形式通知股东。公司在向个人股东分 配股利时由公司按照国家有关法律法规代扣、代缴个人所得税。是否派发股 利、股利率和股利派发形式由董事会依据公司的经济效益和发展需要拟定， 经公司股东大会决议通过后执行。
（二）公司近三年历次股利分配情况
经公司2001 年第二次临时股东大会决议，2001 年1～10 月份实现的净 利润由老股东享有，2001 年1～10 月份实现的净利润33,356,593.20 元，提 取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金，加上年初未分配利润 10,664,825.67 元，可供分配利润为39,017,929.89 元，向全体股东按持股 比例派发现金股利39,017,929.89 元。该次股利分配于2002 年1 月29 日全 部支付完毕。
（三）利润共享安排与发行后的股利分配计划
根据2001年12月20日公司2001年第二次临时股东大会决议，利润共享安 排为：2001年11月1日起至上市发行日前形成的利润及未分配利润由新老股东
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-198
招股说明书
共享。
公司预计上市后首次派发股利时间为2004年6月30日前，派发次数为一 次，具体时间由股东大会审议后决定。公司的股利分配政策有待于本次股票 发行成功后的首次股东大会予以确定。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-199
首次公开发行股票申请文件
第十三章 其他重要事项
一、信息披露制度
根据有关法律法规的要求，公司制定了严格的信息披露基本制度和投资 人服务计划，主要内容如下：
（一）责任机构及相关人员
公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，负责人为公司董事会 秘书韩法强。对外咨询电话为0391-3999006。
公司董事会秘书应履行的主要职责为：准备和递交国家有关部门要求的 董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信 息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录；《公司章程》和公司股票上市的证券交易 所上市规则所规定的其他职责。
（二）信息披露的原则
公司的信息披露应符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，还 应符合上市规则。公司应及时披露所有对公司业务经营和股票价格可能产生 重大影响的信息；信息的披露应确保内容真实、准确、完整而没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏；公司董事会全体成员对此负有保证义务并承担连 带责任。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得利用内幕信息进行内幕 交易或配合他人操纵证券交易价格；公司董事会成员及其他知情人员在公司 的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
（三）股东大会会议信息的披露
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前30日以公告形式通知公司 股东。属于监事会提议召开的，董事会应在收到监事会的书面提议后十五日 内发出召开股东大会的通知。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-200
招股说明书
董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”） 关于召开临时股东大会的书面提议后，经审查同意召 开股东大会的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当 征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提 议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知。召开股东大会的通知应列明讨论的议题，会议通知发出后，董事会不 得再提出会议通知中未列事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会 召开前十五日公告。
公司至少应在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券 交易所。在股东大会结束当日，公司应将股东大会决议和会议纪录报送公司 上市地证券交易所，经证券交易所审查后在中国证监会指定报刊上公布。
（四）董事会会议信息的披露
公司召开董事会会议，董事会决议和会议纪录应当在会后两个工作日内 报送公司上市地证券交易所备案。
公司的董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关 联交易、重大事件等事项的，必须公告。其他事项是否需要公告服从证券交 易所的有关规定和决定。
（五）监事会会议信息的披露
公司监事会决议和会议纪录应在会议结束后两个工作日内报送公司上市 地证券交易所备案，经该所审查，认为有必要披露的，应在指定报刊进行公 告。
监事会会议通知应载明举行会议的日期、地点、会议期限、事由、议题 以及发出通知的日期等。
（六）定期报告的披露
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-201
首次公开发行股票申请文件
公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司于每个 会计年度结束之日起一百二十日内编制完成年度报告，年度报告按照中国证 监会规定的格式编制。年度报告经董事会批准后（必须以董事会决议的形式 通过），应当分别向中国证监会和证券交易所报送年度报告正本，经交易所 登记后，在至少一种指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在中国证监会指定 的网站上披露其全文。公司于每个会计年度的前六个月结束之日起六十日内 编制完成中期报告并在指定报刊披露中报摘要。公司无法在上述最后期限内 披露年度报告或中期报告的，应当在最后期限十五日之前向证券交易所提出 延期申请，延期最长不得超过六十日。延期申请经交易所批准后，公司应当 在指定报刊上公布延期披露的原因和预定的披露日期。公司于每个会计年度 的每一季度结束之日起一个半月内编制完成季度报告，并在指定报刊披露季 报摘要。
（七）临时报告的披露
公司临时报告包括董事会、监事会、股东大会的决议和会议纪录，公司 收购、出售资产，关联交易，重大事件，股票交易异常波动，公司合并、分 立等。
公司收购、出售资产达到上市规则第七章第二节的规定时，应经董事会 批准后两个工作日内向公司上市地证券交易所报告并公告。有关协议的公告 内容和公告时间遵从证券交易所的规定。公司有关关联交易的公告按上市规 则第七章第三节的规定执行。
发生下列情况之一，其涉及的金额达到证券交易所上市规则第七章第二 节第二条的标准时，应按第七章第二节的规定进行公告：重要合同（借贷、 委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终 止；大额银行退票；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；重大投资 行为；可能依法承担的赔偿责任；重大行政处罚；公司上市地证券交易所认 为需披露的其他事项。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
公司发生下列情况之一，应当自事实发生之日起两个工作日内向公司上 市地证券交易所报告并公告：公司章程、注册资金、注册地址、名称的变 风神轮胎股份有限公司 1-1-202
风神轮胎股份有限公司
招股说明书
更；经营方针和经营范围的重大变化；订立证券交易所上市规则第七章第四 节第二条第（一）项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响；发生重大债务或未清偿到期重大债务；变更募集资金 用途；直接或间接持有其他上市公司发行在外的普通股百分之五以上；持有 公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以上；董事 长、三分之一以上董事或经理发生变动；生产经营环境发生重大变化，包括 全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；减资、合 并、分立、解散或申请破产的决定；新的法律法规、规章、政策可能对公司 的经营产生显著影响；更换为其审计的会计师事务所；股东大会、董事会的 决议被法院依法撤销；法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其股份；公 司主要股东持有的股份被质押；进入破产、清算状态；预计出现资不抵债的 情形；因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的。 公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会；交易所认为需要披露的 其他事项。
发生下列情况之一时，公司应及时向公司上市地交易所报告并公告：股 票交易发生异常变动；新闻媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影 响。
（八）公司通知与公告的发送
公司的通知通过专人送出、传真方式送出、邮件方式送出、公告或《公 司章程》规定的其它形式发出。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行；公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方式 进行。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真送出之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送 达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议决议并 不因此无效。
公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-203
首次公开发行股票申请文件
公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日期开市前 通知证券交易所。
二、重大合同事项
（一）重大担保合同及借款合同
1、担保合同
截止本招股书签署之日，本公司无担保合同。
2、借款合同
（1）公司与中国银行河南省分行于2001年4月23日签署了《借款合 同》，合同编号：2001年豫中银司人字第2001203号。借款金额3,000万元， 借款期限三十六个月，借款月利率为4.95‰。该合同由焦作市万方集团有限 责任公司提供担保。
（2）公司与中国银行焦作分行于2002年5月31日签署了《人民币借款合 同》，合同编号：2002年焦中银工字025号。借款金额2,500万元，借款期限 贰拾肆个月，借款年利率为5.49％。该合同由焦作市万方集团有限责任公司 提供担保。
（3）公司与中国银行焦作分行于2002年7月5日签署了《人民币借款合 同》，合同编号：2002年焦中银技改字001号。借款金额8,042万元，借款期 限陆拾陆个月，借款年利率为5.76％。该合同由焦作市万方集团有限责任公 司提供担保。
（4）公司与中国银行焦作分行于2002年12月13日签署了《人民币借款合 同》，合同编号：2002年焦中银工字085号。借款金额2,000万元，借款期限 壹拾贰个月，借款年利率为5.31％。该合同由焦作市万方集团有限责任公司 提供担保。
（二）公司采购合同
1、公司与中国神马集团有限责任公司的《工业品买卖合同》：发行人购 买1870D/2型帘子布3260吨、1400D/3型帘子布2280吨、1400D/2型帘子布330
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-204
招股说明书
吨、1790D/2型帘子布1130吨，结算方式为发行人验收合格后，按汇票，银行 承兑结算，有效期为2003年1月至2003年12月31日。
2、公司与江苏兴达钢帘线股份有限公司的《工业品买卖合同》：发行人 订购3×4×0.22HE、3×7×0.20HE、3+9+15×0.175W、3+9+15×0.22W四种规 格钢帘线共5000吨，结算方式为发行人验收合格后，以汇票或银行承兑方式 结算，有效期自2003年1月至2003年12月30日。
（三）公司销售合同
1、公司与东风汽车有限公司的《工业品买卖合同》：发行人提供9.0020-16PR加强型轮胎总成50000件，10.00-20轮胎总成135000件，7.50-16轮胎 总成16800件，9.00-20(9.00R20)12PR轮胎总成18000件，9.00-20-16PR轮胎 总成400件，8.25-20-14PR轮胎总成5000件，10.00R20子午线轮胎总成18000 件，合同总价款：158,463,728元，有效期自2003年1月1日至2003年6月30 日。
2、公司与厦门工程机械股份有限公司的《供货合同书》：发行人提供 23.5-25-16PR工程机械轮胎，20.5-25-16PR工程机械轮胎，年供货数量最少 不低于30000套，结算方式为银行承兑汇票。有效期自2003年1月1日至2003年 12月31日。
（四）关联交易协议
1、国有土地使用权租赁合同：公司设立时生产用地2宗，其土地使用权 已由集团公司通过出让方式取得，1999年1月1日公司与集团公司签订了《国 有土地使用权租赁合同》。2001年7月30日公司就机修分厂用地与集团公司签 订了《国有土地使用权租赁合同》。
2、综合服务协议：公司与集团公司于1999年1月1日签订了《综合服务协 议》，2001年6月20日签订了《综合服务补充协议》。该协议及其补充协议对 股份公司与集团公司互相提供综合服务的内容、价格作出了规定。
3、房地产租赁合同：公司与集团公司于2001年4月23日签订了《房地产 租赁合同》，租赁给集团公司总面积为508平方米的办公用房屋。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-205
首次公开发行股票申请文件
4、合作经营合同：公司与集团公司于2001年4月27日签订《合作经营合 同》，并于2002年6月28日签订《关于合作经营的补充协议》，公司租赁集团 公司拥有的已竣工的载重子午胎生产线厂房、30万套载重子午胎生产设备及 所占用的土地，独立生产经营子午胎业务，合同期限自2000年5月1日起至 2004年4月30日止。
5、资产收购协议：公司与集团公司于2001年7月30日签订了《资产收购 协议》，公司收购了集团公司所属机修分厂生产用机器设备、房屋建筑物等 固定资产，上述资产转移手续已办理完毕。
6、资产购售协议书：公司与集团公司于2001年12月20日已就公司本次股 票发行募集资金收购行为签订了《关于子午胎技改工程资产的购售协议 书》，协议标的物为30万套子午胎生产线及80万套子午胎生产线的基建设 施、配套设施。
7、租赁合同：公司与集团公司于2003年2月22日就继续租赁经营集团公 司80万套载重子午胎项目中后续的50万套子午胎生产线签订了《租赁合 同》，合同期限为2003年2月22日至2006年2月21日。
（五）其他重要合同
2001 年12 月30 日公司与中国光大银行郑州分行签署《商业发票贴现协 议》，自协议签署日起1 年内，中国光大银行郑州分行在6,000 万元授信额 度内为公司提供国内商业发票贴现服务。
公司与河北证券有限责任公司2002年1月18日签订了《承销协议》，根据 该协议河北证券有限责任公司将担任公司本次股票发行的主承销商。 三、其他事项说明
截止2003年5月31日，公司涉讼事项如下：
2002年7月10日公司向焦作市中级人民法院起诉厦门市协同工程机械有限 公司拖欠公司货款7,139,083.20元。焦作市中级人民法院9月已作出民事调 解。目前调解书已生效，欠款已减至6,753,198.20元。
经本公司律师确认，公司及持有公司5%以上（含5%）的主要股东或控股
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司 1-1-206
招股说明书
股东目前没有任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。除部分合同或协议未履行完毕外，也未发现与公司上述陈述相反的事实 存在。
持有本公司50%以上股份的股东及本公司董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员不存在作为一方当事人的诉讼或仲裁事项，未发生过受到刑事诉 讼的情况。
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-207
首次公开发行股票申请文件
第十四章 公司董事及有关中介机构声明
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-208
招股说明书
公司董事声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
全体董事签字：
曹朝阳 郑玉力 王锋 郭春风 张兆锋 朱延安 王世定 丁保安 陈岩
风神轮胎股份有限公司 二○○三年八月二十七日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-209
首次公开发行股票申请文件
河北证券有限责任公司声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
法定代表人（或授权代表）：武铁锁
项目负责人：毛传武
河北证券有限责任公司 二○○三年八月二十七日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-210
招股说明书
北京市众鑫律师事务所声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上 述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：宋扬之 经办律师：王云杰 刘潇
北京市众鑫律师事务所 二○○三年八月二十七日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-211
首次公开发行股票申请文件
亚太（集团）会计师事务所有限公司声明(1)
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用 的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
法定代表人（或授权代表）：赵锐 经办会计师：兰正恩 谢忠平
亚太（集团）会计师事务所有限公司 二○○三年八月二十七日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-212
招股说明书
亚太（集团）会计师事务所有限公司声明(2)
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报 告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
法定代表人（或授权代表）：赵锐 经办验资人员：
亚太（集团）会计师事务所有限公司 二○○三年八月二十七日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-213
首次公开发行股票申请文件
亚太资产评估事务所声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评 估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
法定代表人（或授权代表）：赵锐 经办资产评估师：李琳 王存生
亚太资产评估事务所 二○○三年八月二十七日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-214
招股说明书
第十五章 附录和备查文件
一、附录
1、审计报告及财务报告。
二、备查文件
除本招股说明书所披露的资料外，公司按中国证监会的要求申报了有关 文件，本招股说明书列出了有关备查文件目录：
-
1、招股说明书及其摘要正式文件；
-
2、招股说明书附录，包括审计报告及财务报表全文；
-
3、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告；
-
4、为本次发行而编制的财务报告及其审计报告原件；
-
5、财务报表差异调节表；
-
6、历次验资报告；
-
7、资产评估报告及其有关确认文件；
-
8、有关资产重组的法律文件；
-
9、股利分配的决议及记录；
-
10、《公司章程》及其他有关内部规定；
-
11、关于本次发行事宜的股东大会决议；
-
12、发起人协议；
-
13、与本次发行有关的重大合同，包括发起人、高级管理人员、核心技
-
术人员的股份锁定协议及声明；
-
14、发行人成立的批准和注册登记文件；
-
15、发行人和主要发起人的营业执照；
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-215
首次公开发行股票申请文件
-
16、政府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件；
-
17、本次承销的有关协议；
-
18、有关关联交易协议。
-
三、文件查阅地址及联系人
-
1、发行人：风神轮胎股份有限公司
-
地址：河南省焦作市焦东南路48号
董事会秘书：韩法强
- 2、主承销商：河北证券有限责任公司
地址：河北石家庄市裕华东路冶金大厦 联系人：毛传武 霍永涛 封江涛
风神轮胎股份有限公司
二○○三年八月二十七日
==> picture [21 x 20] intentionally omitted <==
风神轮胎股份有限公司
1-1-216