Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Call Transcript 2016

Jun 7, 2016

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－050

风神轮胎股份有限公司

关于投资者说明会召开情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）于 2016年6月7日（周二）下午15:00-16:00通过上海证券交易所“上证e互动”平台 （http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明 会，就投资者关心的关于购买、出售资产暨关联交易事项不构成重大资产重组等 与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注 的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、 投资者说明会相关情况

2016年6月7日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所发 布了《关于召开购买、出售资产暨关联交易事项不构成重大资产重组的投资者说 明会预告公告》（公告编号：临2016-049），公司董事长白忻平先生、董事会秘 书刘新军先生，及中介机构代表参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上 与投资者就关于购买、出售资产暨关联交易事项不构成重大资产重组相关事项进 行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答 复整理如下：

1、投资者问：倍耐力工业胎的剩余90%股权何时注入？

公司答复：根据中国证监会及上交所的相关规定，公司在披露《购买、出售 资产暨关联交易公告》之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。公司严格遵照 证监会、上交所的相关法律法规，积极履行上市公司信息披露义务，请以公司各

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项信息披露的内容为准。

2、投资者问：收购的企业均为亏损企业，亏损企业为何还要溢价收购？他 们是否是落后的僵尸产能？收购企业是否可以承诺盈利？否则为何收购，让他们 亏损自生自灭不好吗？

公司答复：本次拟购买资产包括中车双喜、黄海有限100%股权。在注入公司 之前，中车双喜、黄海有限剥离了大部分带息负债，债务负担大幅减轻，盈利水 平将得到较大改善。本次交易完成后，公司新增330万条工业轮胎产能，实现短时 间、低成本扩产，产能分布更加合理；生产规模的扩大，有助于进一步形成规模 效应，增强对供应商议价能力，降低采购成本；公司与黄海有限、中车双喜将在 生产、采购、研发、营销等方面形成广泛的协同效应。

3、投资者问：公司本次重组方案，为何和3月21日公告的《重大资产重组框 架协议》不一致？

公司答复：由于原交易方案涉及海外收购及国有资产管理部门的事前审批。 方案的推进需要沟通和审批部门较多，审批程序复杂。公司及相关各方积极与相 关政府部门沟通协商并积极推进原重组方案，但经多方努力，公司仍无法在承诺 的时间内形成重组预案，现阶段继续推进原重组方案的条件尚不成熟。此外，鉴 于上市公司进一步提高公司生产工艺和管理水平以及整合资源和减少同业竞争的 需要，以及停牌期间公司已开展的相关工作，公司确定了目前公告的方案。

4、投资者问：请问2015年度分配何时实施。

公司答复根据有关规定，公司利润分配需要在公司年度股东大会召开后两个 月内实施完成。公司已于2016年5月26日召开2015年度股东大会，后续将尽快实施 分配方案。

• 5、投资者问：你们原先方案里面的桂林公司为何不再此次注入中？

公司答复：桂林轮胎属于新建项目，产能释放需要一定时间。待产能逐步释 放、经营业绩逐步提升后，再适时注入上市公司。

• 6、投资者问：请问公司下一步的规划和打算是什么？

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公司答复：本次交易方案顺利实施后，公司将继续通过内部资源整合、外延 式并购重组等方式增强公司盈利能力，打造全球顶级工业轮胎制造平台，回报广 大中小股东。

7、投资者问：这次不构成重大资产重组关联交易，到底风神能够从倍耐力 得到什么支持？例如专利？商标使用？销售渠道？低利息资金拆入？

公司答复：本次交易完成后，公司将与倍耐力开展研发及生产技术、管理经 验、产品品质等各方面的合作，建立起与全球领先轮胎企业学习、合作的纽带， 逐步提高上市公司的业务管理能力及产品品质。同时，风神股份也将尽享全球资 源配置下的协同效应，有效增强上市公司工业胎的国际竞争力，进一步扩大其全 球市场份额。

8、投资者问：公司近期是否还有重组计划？

公司答复：根据中国证监会及上交所的相关规定，公司在披露《购买、出售 资产暨关联交易公告》之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

9、投资者问：此次购买资产对风神业绩是否有正面影响？

公司答复：本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏 损状态，但本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利 情况；将乘用轮胎业务置出上市公司，可以减少该项业务产生的亏损；将倍耐力 工业胎10%股权置入上市公司，该项长期股权投资可以产生投资收益；与倍耐力拟 开展的技术合作，有利于提高上市公司的产品品质和产品售价，增强盈利能力。 总体来看，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

10、投资者问：就是说用风神打造全球顶级工业轮胎制造平台，风神是值得 长期投资的标的？

公司答复：感谢您对公司的信任。

11、投资者问：为何要出售焦作风神的80%股权？

公司答复：本次交易出售焦作风神80%股权，可以使上市公司更加专注于工业 轮胎的产品研发、市场营销，有助于上市公司工业轮胎业务做大做强。本次交易

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将上市公司亏损的乘用轮胎业务置出，也消除了上市公司与控股股东在乘用轮胎 领域的同业竞争。

12、投资者问：什么时间复牌？

公司答复：公司将在投资者说明会召开公告后向上交所申请复牌，请及时关 注相关公告，感谢您对公司的关注！

13、投资者问：公司本次重组全部以现金作为支付对价，请问对公司现金流 是否有影响。

根据本次交易标的预评估情况，公司完成本次重组需支付现金约8.3亿元。截 至2016年3月末，公司货币资金11.35亿元，余额充足；公司资产负债率为55.74%， 相对较低。实施本次重组时，公司将在不挤占生产经营所需现金的前提下，通过 现有资金或者债务融资等方式筹集该部分款项，不会造成资金紧张。

14、投资者问：公司2015年报中实施了高比例送转及现金股利方案，未来还 会继续保持吗？

公司答复：公司建立了持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，明 确了公司分红标准和分红比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司已连续8年实施现金分红，实现利 润分配的持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。最近三年以现金方式累 计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。未来，公司严格 按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定执行分红政策。

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所 “上证e互动”网 络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

非常感谢各位投资者参与公司的投资者说明会，在此，公司对于长期以来关 注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!由于说明会时间所限， 公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾，公司今后仍将积极与广大投资者保 持良好的沟通，并将尽我们的全力推进本次资产重组。

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特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2016年6月7日

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