Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 5, 2018

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-007

风神轮胎股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者说明会

召开情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日（周五）下午 13:00-14:00 通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台召开投资者说明会， 就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露 规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、 投资者说明会相关情况

2018年1月4日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所发 布了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临 2018-002），公司董事长、董事会秘书、财务顾问主办人及交易对方代表参加了 本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就关于终止重大资产重组相关 事项进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答 复整理如下：

1、投资者问：怎么干的好好的不干了？终止的主要原因是什么？

公司答复：根据《资产注入协议》的约定，除其他约定的情形，出现以下情 形时，《资产注入协议》自动终止：“（1）截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可

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书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被 放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行 截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成”。 根据《资产注入协议》，交割的先决条件包 括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当 获得或完成”。 截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易尚未获得商务部、发改委关 于风神股份收购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换 股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协 议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的 截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入 协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施。

2、投资者问：未来是否考虑现金收购？

公司答复：上市公司目前资产负债率较高，自有资金不足以完成对PTG90%股 权的收购，故暂不考虑以现金收购的方式注入。

3、投资者问：本次重组失败后，公司最近是否还有其他重组计划？如没有， 请问对于解决上市公司巨亏问题有无对策？

公司答复：上市公司是中国化工旗下工业胎资产整合的唯一平台。PTG作为来 自倍耐力的优质工业胎资产，对风神的生产、研发、销售等各方面都有很大程度 的提升和协同作用。鉴于目前的市场情况，本次交易被迫搁置，但待后续相关条 件成熟时，橡胶公司会再考虑筹划将相关工业胎业务和资产择机注入风神股份。 业务整合早就在持续进行中。受益于商业协议，PTG与风神在2017年就携手合作， 而这种关系将会持续下去。我们相信，利用多层级多品牌的协同优势推进各个市 场的营销整合，加上研发和倍耐力技术转移带来的产品升级等措施，会为新风神 未来的发展奠定坚实的基础。中长期发展规划仍旧是将新风神打造成为覆盖全球 市场、在各类工业胎产品（包括全钢子午胎、工程机械轮胎和农用胎等）中均居 于国际领先地位的工业胎旗舰型上市公司。

4、投资者问：不买PTG了，公司业务整合呢？与倍耐力工业胎的协同效应呢？ 公司说的这些还做不做了？

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公司答复：尽管从资产注入的角度，交易暂时终止，但业务整合仍将继续。 风神将会持续从倍耐力和风神签署的技术协助协议中获益，借助倍耐力的管理理 念，进行技术转移和升级，提高工业化程度。

5、投资者问：谢谢公司的回答，我想再问一下贵公司在主业经营上是否有 新的策略或开拓新的市场？对将来的业绩起到较大的提升？

公司答复： 2017年9月，公司在欧洲市场推出了第三代全系列卡客车轮胎产 品“Neo系列”，未来也将在中国市场面世。同期，在上海举办的2017年中国国际 轮胎及后市场展览会上，公司也推出了系列新品。今年1月，公司将在北京推出应 用倍耐力专利技术的HD产品。这些新产品的利润率显著提高。与此同时，公司也 在不断优化产品组合，调整客户结构，致力于扩大客户群。

6、投资者问：作为公司的长期投资者，一直关注着风神的发展。曾经对风 神重组充满了信心。现在我们损失都很大，对公司的前景也很迷茫。不知白董事 长对公司发展今后有何切实的打算？

公司答复：基于发展战略和目前经营形势，公司管理层在推进积极的整合与 管理措施。1、借助技术创新和研发能力、提升产品性能和升级产品梯次来提高总 体盈利能力，提升产品价格区间；2、利用多层级和多品牌的协同优势，推进各个 市场的营销整合，发挥渠道协同效应；3、深化采购集中化管理，保证原材料的稳 定供应和较低的采购价格；4、在新风神各工厂之间重新规划产品布局，以提高工 厂的产能利用率，优化区域布局等。公司处在新旧发展动能转换的关键时期，着 力打造差异化的竞争优势，为企业长久发展、实现最大价值打好基础。业务方面， 融合倍耐力和风神技术的新产品已完成研发、生产、测试等前期攻关，将陆续推 向国内外市场。

• 7、投资者问：你们重组不做了，募投项目还继续做吗？

公司答复：根据中国证监会相关规定，本次交易募投项目用于标的资产PTG 及桂林倍利的在建项目建设。因交易终止，募投资金短期内将无法到位，相关企 业将根据实际情况对原计划项目规划进行相应的调整。

• 8、投资者问：重组终止对股价可能有影响，大股东和公司有什么措施？

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公司答复：公司实际控制人、控股股东会继续通过为公司融资提供担保、引 进国际化管理人才、推进公司国际化发展等方式支持公司的发展。公司也将进一 步加强与投资者的沟通，使资本市场能够正确理解公司的发展计划和未来前景。 如果公司有相关动态会第一时间按规定及时披露，请您关注公司公告。此外，在 投资者和控股股东的支持下，公司将不断优化市场、产品、客户结构，持续推进 精益化与质量管理升级，持续提高公司品牌影响力，加快公司国际化进程，致力 于提升公司盈利能力，通过改善业绩为股东实现增值。

9、投资者问：承诺的解决同业竞争是不是就是一纸空文？现在截止日已到， 风神也被腰斩，业绩巨亏，现在风神有何打算？

公司答复：公司大股东将按照承诺尽快研究提出包括但不限于委托风神股份 管理相关工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售部分工业胎业务或资产等适 当方式来避免同业竞争；待后续相关条件成熟时，橡胶公司再考虑筹划将相关工 业胎业务和资产择机注入风神股份。

10、投资者问：请问管理层，打算如何保障股东利益？本次风神重组失败后 2018年的具体规划是什么？

公司答复：公司将继续以切实提升市场竞争力为主线，以市场、产品、客户 结构优化调整为抓手，加快业务整合速度，提升公司产品档次和产能利用率，全 面夯实生产、经营和管理基础，致力于提升盈利能力和持续发展能力。鉴于公司 已经与倍耐力签署技术使用和服务协议，公司将继续利用倍耐力技术实现产品升 级换代，提升核心竞争力和盈利能力。

11、投资者问：再问一句，啥时候能复牌啊？

公司答复：公司将在披露本次投资者说明会相关情况公告的同时，向上海证 券交易所申请公司股票复牌。

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所 “上证e互动”网 络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。非常感谢各 位投资者参与公司的投资者说明会，在此，公司对于长期以来关注、支持公司发

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展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年1月6日

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