Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 4, 2018

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-003

风神轮胎股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议 于 2018 年 1 月 4 日以现场及通讯表决相结合方式召开。经全体董事的同意，本次 会议豁免提前 5 天通知。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，公 司监事及高级管理人员列席了会议。会议召集、召开程序符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定。会议由董事长白忻平先生主持。

与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》

公司和交易对方 TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited、中国化工橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司 于 2017 年 4 月 12 日签署了《资产注入协议》，并于 2017 年 9 月 22 签署了《资 产注入协议之补充协议》。截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易尚未获得商务部、 发改委关于公司收购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨 境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注 入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条 件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产 注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实 施，故同意终止本次交易并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

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《风神轮胎股份有限公司关于终止重大资产重组的说明》将刊载于中国证监 会指定信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回 避表决。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事 宜的议案》

为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政 法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公 司股东大会授权董事会全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修 改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承 诺函或其他文件；

2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的 要求制作、修改、报送相关文件资料；

3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终 止有关的其他一切事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非 相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等 转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回 避表决。

三、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定提请于 2018 年 1 月 22 日在公司会议室以现场和网络投票相 结合的方式召开公司 2018 年第一次临时股东大会审议终止本次重组相关的事项。

《风神轮胎股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》将刊 载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018 年1 月4 日

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