Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

第六届董事会第十八次会议材料

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会议资料之十四

风神轮胎股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位董事:

作为风神轮胎股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事， 我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事年度报告期间工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公 司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责 任与义务，维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公 司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的 各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联交易等重大 事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外 担保情况。我们一年来进行的主要工作如下:

一、独立董事基本情况

2016年，公司有三名独立董事，分别为薛爽、杨一川、范 小华，2016年期间发生的独立董事变更情况如下：2016年4月， 肖志兴先生因个人原因辞去公司独立董事的职务，鉴于肖志兴 先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分 之一，根据有关规定，肖志兴先生的辞职将在股东大会选举产 生新任独立董事填补其空缺后生效；2016年5月26日，经公司

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2015年度股东大会选举，范小华担任公司独立董事。

作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我们不 在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司 及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。

二、出席会议情况

2016年公司共召开了3次股东大会、9次董事会会议，公司 召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经营决 策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会会 议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审 核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了 解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充 分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并 提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，为 公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护了公司的整 体利益和中小股东的利益。2016年,独立董事对董事会所议事项 全部投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

参加董事会会议 参加 独立董事 出席会 其中：1、亲 2、委托 3、缺席 股东大会 议次数 自出席 出席 次数

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肖志兴	4	4	0	0	0
薛 爽	9	9	0	0	1
杨一川	9	9	0	0	2
范小华	5	5	0	0	1

注：肖志兴于2016年4月提出辞职，因独立董事不足法定最 少人数，依据相关规定，其继续履行独立董事职责至新任独立 董事就任为止；范小华于2016年5月26日选举为公司独立董事。 三、发表独立意见情况

2016年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是 的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立董事 制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程序就公 司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具体是：

1．在2016年2月24日公司第六届董事会第八次会议发表了 关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

2．在2016年3月21日公司第六届董事会第九次会议独立董 事发表了以下独立意见。

• （1）关于重大资产重组继续停牌的独立意见；

• （2）关于关联交易事项的事前认可意见；

• （3）关于关联交易事项的独立意见；

• （4）关于更换董事的独立意见。

3．在2016年4月 28日公司第六届董事会第十一次会议独立 董事发表了以下独立意见。

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• （1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项

• 说明及独立意见；

• （2）关于公司2015年年报所披露的董事、监事和高级管理

• 人员的薪酬情况的独立意见；

  • （3）关于更换独立董事的独立意见；

  • （4）关于公司预估2016年日常关联交易的独立意见；

  • （5）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为

• 公司2016年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立意见； （6）关于公司利润分配预案的独立意见；

  • （7）关于公司2015年度内部控制审计报告的独立意见。

1. 在2016年6月3日公司第六届董事会第十二次会议独立董

事发表了两项独立意见。

• （1）关于本次购买、出售资产暨关联交易的事前认可意见；

• （2）关于本次购买、出售资产暨关联交易的独立意见。

• 5．在2016年6月28日公司第六届董事会第十三次会议独立

• 董事发表了两项独立意见。

  • （1）关于本次购买、出售资产暨关联交易的事前认可意见；

  • （2）关于本次购买、出售资产暨关联交易的独立意见。

• 6．在2016年9月28日公司第六届董事会第十五次会议发表

• 了关于关联交易事项的独立意见。

• 7．在2016年10月26日公司第六届董事会第十六次会议发表

• 了关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

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四、重点工作

1．参与公司董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立董 事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积 极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部 控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项进行了 认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进 行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。

董事会审计委员会审议了《关于聘请公司2016年度会计审 计机构和内控审计机构的议案》、《关于聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构和内控审计 机构的议案》等事项；对公司2015年度经审计的财务报告及附 注进行了审核，每个季度对公司定期报告以及公司财务信息等 事项进行了审查，做到了勤勉尽责；督促和指导审计部对公司 内控情况进行审查，指导公司审计部有序的开展综合审计和专 项审计工作；在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商 确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审 阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的 联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审 计的独立性并督促审计工作的如期完成。

薪酬与考核委员会审查了2016年度公司董事及高级管理人 员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董事及高级

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管理人员2016年度的薪酬；对公司2016年年报所披露的公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。 2．主动了解公司生产经营情况

作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方式， 及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进行现场 调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建 设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司管理层 等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资 料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问题适时要求公司 管理层给予回复。

3．信息披露工作

2016年,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规 定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的履行了 独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的监督和核 查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披露的及时、真 实、准确、完整。

4．投资者权益保护情况

2016年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料, 独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。 要求公司2015年度利润分配方案兼顾广大股东合理回报及公司 可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理性，对公司《2015 年度利润分配预案》进行了严格审阅，就有关情况向公司相关

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人员进行了询问，对公司利润分配预案发表了同意的独立意见。 审核公司《内幕信息知情人登记备案制度》执行情况,积极配合 公司内幕信息知情人登记备案工作,避免公司董事、监事、高级 管理人员利用内幕信息行为,切实维护广大投资者和公众股东 的合法权益。

5．内部控制的执行情况

公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2016年 公司将深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指 引，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们将关注、检 查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，进一 步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和风险控制能 力。

五、总体评价

2016年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，我 们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的规定，忠实勤勉地履行了职责。

在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对公 司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为公司 发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董事、监事及 管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地履行《公司章 程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的作用，更好的维 护公司和中小股东的合法权益，为促进公司规范运作、稳健经

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营，创造良好业绩发挥积极作用。

报告完毕。

独立董事： 薛爽 杨一川 范小华 2017年3月29日

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