Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

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风神轮胎股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风 神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司第六届董事会第十 八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专 项说明及独立意见

截至2016 年12 月31 日，公司不存在为控股股东、实 际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况。报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营 性占用本公司资金情况。

独立董事认为，公司认真贯彻相关法律法规和《公司章 程》的规定，对外信息披露充分完整，公司董事会认真对待 担保事项，严格控制对外担保风险，切实维护全体股东利益。

二、关于公司2016 年年报所披露的董事、监事和高级 管理人员的薪酬情况的独立意见

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事 和高级管理人员2016 年度的履职情况进行了检查。公司2016 年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况是根 据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管 理人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度的规定，结

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合公司内部董事、高级管理人员年度经营指标的完成情况 等，按照绩效评价标准和程序予以发放，且披露数据与实际 发放情况相符。

三、关于公司预估2017 年日常关联交易的独立意见

（一）关于公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司 的日常关联交易的独立意见

中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付 担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司委托中 蓝国际采购煤炭，有利于降低原材料采购成本；公司中国化 工橡胶有限公司实际控制的下属企业Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）、焦作风神轮胎有限责任公司、 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公 司、南京利德东方橡塑科技有限公司之间在购买原燃材料、 销售商品和提供劳务等方面发生持续的日常关联交易系正 常生产经营过程所需，关联交易的定价应遵循公平合理的原 则。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基 础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理， 且公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉 尽责的义务，关联董事就此事项回避表决，上述关联交易不 影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法 利益。

（二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关 联交易的独立意见

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公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁 河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公 平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行， 未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理 服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工 福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐 发展。

上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易 事项定价公允；公司在业务、人员、资产、机构、财务等方 面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面 向市场自主经营的能力，关联董事回避表决，关联交易决策 程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及 《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其 他股东利益，特别是中小股东的利益。

四、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017 年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立 意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年度年报审 计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格 按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财 务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运 作，有利于公司内控制度的健全。我们同意续聘立信会计师

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事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度会计审计机构和 内控审计机构。

该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股 票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定；公司 董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的 义务，不存在损害公司和中小股东的合法权益。

五、关于公司利润分配预案的独立意见

公司在编制2016 年度利润分配预案过程中，决策程序 符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 等有关法律法规的规定。公司2016 年度利润分配预案兼顾 了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具 有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远 利益。

六、关于公司2016 年度内部控制审计报告的独立意见

立信会计师事务所出具的内部控制审计报告客观、公允 的反映了公司2016 年度内部控制状况和存在的缺陷。公司 要关注公司的内部控制建设和执行中存在的问题，进行整 改，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，以保证在 所有重大方面保持有效的内部控制，保证不发生损害公司和 全体股东权益事项。

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七、关于风神与中国化工财务有限公司签署金融服务协 议的独立意见

公司与中国化工财务有限公司签订金融服务协议有利 于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资 风险，是公司业务发展的需要。此次关联交易遵循了公平、 合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别 是中、小股东和非关联股东的利益。

八、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《公司为全资 子公司提供担保的议案》，公司为全资子公司中车双喜轮胎 有限公司、青岛黄海橡胶有限公司分别提供最高额（按日借 款本金余额计算）不超过人民币20,000 万元和10,000 万元 连带责任担保，担保的借款期限不超过1 年。

我们认为，该项对外担保是为了优化本公司整体融资 结构，保证正常经营周转及补充流动资金需要，符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定。

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（此页无正文，为独立董事关于第六届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

薛爽 杨一川 范小华

2017 年3 月29 日

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