Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 29, 2016

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2016-053

风神轮胎股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（下称“公司”或“风神股份”） 第六届董事会第十三次会议通知于2016 年06 月23 日以电子 邮件和电话通知方式发出。会议于2016 年06 月28 日以通讯 表决方式召开。本次会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下：

一、审议通过了《关于公司购买、出售资产构成关联交 易的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。

本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对 方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre S.p.A（下称“倍耐力”），中国橡胶持有公司42.58%股权，为 公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍 耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，本次支付现金购买资产及现金交易方式出

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售资产构成关联交易。

本议案涉及的2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表 决，经2 名非独立董事及3 名独立董事投票表决通过。 表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易（修 订稿）的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。

公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司 （下称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下 称“黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.） 10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作 风神”）80%股权。

本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机 构出具并经国有资产管理部门备案确认的评估报告为基础确 定，评估基准日为2016 年2 月29 日。

中车双喜100%股权、黄海有限100%股权的交易作价为 833,823,000 元，焦作风神80%股权交易作价为497,673,280

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元，倍耐力工业胎10%股权交易作价为70,067,516 欧元。

本议案涉及的2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表 决，经2 名非独立董事及3 名独立董事参与投票表决通过了 以下议案。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于签署附条件生效的《资产注入协 议之补充协议》等协议的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。

根据本次支付现金购买及出售资产交易方案，公司将与 中国橡胶和/或倍耐力补充签署如下协议：

1.《资产注入协议之补充协议》；

• 2.《专利和专有技术许可及技术协助协议》。本次交易完

• 成后，倍耐力将许可公司使用其专利及专有技术；

3.《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》。本次 交易完成后，倍耐力将与公司合资经营焦作风神轮胎有限责 任公司。

本议案涉及的2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表 决，经2 名非独立董事及3 名独立董事投票表决通过。 表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性进行审慎核查，内容如下： 1、评估机构的独立性

本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司 (以下简称“中联”)具有证券业务资格，评估机构及其经办 评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务 往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价

值，为本次购买、出售资产暨关联交易提供价值参考依据。 中联采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对中车 双喜100%股权、黄海有限100%股权、分拆至焦作风神的乘用

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胎业务净资产价值进行了评估，评估结论采用资产基础法的 评估结果；采用市场法和收益法两种评估方法对倍耐力工业 胎10%股权进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准 日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估 目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价 格，标的资产评估定价公允。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办 理本次交易相关事宜的议案》

为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授 权董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括 但不限于：

（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定、调 整和实施本次交易方案；

（二）授权董事会及其授权代表就本次交易的实施事宜 向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等

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手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织提交的所 有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的 必须的或适宜的所有行为及事项；

（三）办理与本次交易有关的其他事项。

本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个 月。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于2015 年利 润分配预案的议案》，该利润分配方案已于2016 年6 月28 日 实施完毕，公司注册资本及实收资本由374,942,148.00 元人 民币变更为562,413,222.00 元人民币，公司章程相应条款修 订如下：

订如下：
本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
《第一章 总则》 第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟 肆佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌元整 （374,942,148 元）。	《第一章 总则》 第六条 公司注册资本为人民币伍亿陆仟 贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰元整 （562,413,222 元）。
《第三章 股份》 第十八条 经2003 年度发行社会公众股A 股7,500 万股、2008 年度非公开发行A 股	《第三章 股份》 第十八条 经2003 年度发行社会公众股A 股7,500 万股、2008 年度非公开发行A 股

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119,942,148 股，公司普通股总数增至 374,942,148 股。	119,942,148 股，2015 年利润分配新增 187,471,074 股，公司普通股总数增至 562,413,222 股。
《第三章 股份》 第十九条 公司股份总数为叁亿柒仟肆佰 玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股（374,942,148 股）。公司的股本均为普通股。	《第三章 股份》 第十九条 公司股份总数为伍亿陆仟贰佰 肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰股（562,413,222 股）。公司的股本均为普通股。

同意授权公司经营层相应办理公司总股本和注册资本变 更、《公司章程》修改的工商变更登记等相关事宜。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 七、审议通过《关于召开公司2016 年第二次临时股东大

• 会的议案》

公司兹定于2016 年7 月15 日下午14:00 在焦作市焦东 南路48号公司行政楼第六会议室以现场投票和网络投票相结 合的方式召开公司2016 年第二次临时股东大会，并提请股东 大会审议如下议案：

1. 关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案

2. 关于购买、出售资产暨关联交易（修订稿）的议案

3. 关于签署附条件生效的《资产注入协议》的议案

4. 关于签署附条件生效的《资产注入协议之补充协议》

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等协议的议案

1. 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相

关事宜的议案

1. 关于修改公司章程的议案

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2016 年6 月29 日

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