Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 29, 2016

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2016-056

风神轮胎股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（下称“公司”或“风神股份”） 第六届监事会第八次会议通知于2016 年6 月23 日以电子邮 件和电话通知方式发出。会议于2016 年6 月28 日以通讯表 决方式召开。本次会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。 会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议、表决情况如下：

一、审议通过了《关于公司购买、出售资产构成关联交 易的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。

本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对 方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre S.p.A（下称“倍耐力”），中国橡胶持有公司42.58%股权，为 公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍 耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，本次支付现金购买资产及现金交易方式出 售资产构成关联交易。

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表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易（修 订稿）的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。

公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司 （下称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下 称“黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.） 10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作 风神”）80%股权。

本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机 构出具并经国有资产管理部门备案确认的评估报告为基础确 定，评估基准日为2016 年2 月29 日。

中车双喜100%股权、黄海有限100%股权的交易作价为 833,823,000 元，焦作风神80%股权交易作价为497,673,280 元，倍耐力工业胎10%股权交易作价为70,067,516 欧元。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于签署附条件生效的《资产注入协 议之补充协议》等协议的议案》

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本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。

根据本次支付现金购买及出售资产交易方案，公司将与 中国橡胶和/或倍耐力补充签署如下协议：

• 1.《资产注入协议之补充协议》；

• 2.《专利和专有技术许可及技术协助协议》。本次交易完

• 成后，倍耐力将许可公司使用其专利及专有技术；

• 3.《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》。本次

• 交易完成后，倍耐力将与公司合资经营焦作风神轮胎有限责 任公司。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于2015 年利 润分配预案的议案》，该利润分配方案已于2016 年6 月28 日 实施完毕，公司注册资本及实收资本由374,942,148.00 元人 民币变更为562,413,222.00 元人民币，公司章程相应条款修 订如下：

订如下：
本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
《第一章 总则》第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌元整	《第一章 总则》第六条 公司注册资本为人民币伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰元整

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（374,942,148 元）。	（562,413,222 元）。
《第三章 股份》第十八条 经2003 年度发行社会公众股A股7,500 万股、2008 年度非公开发行A 股119,942,148 股，公司普通股总数增至374,942,148 股。	《第三章 股份》第十八条 经2003 年度发行社会公众股A股7,500 万股、2008 年度非公开发行A 股119,942,148 股，2015 年利润分配新增187,471,074 股，公司普通股总数增至562,413,222 股。
《第三章 股份》第十九条 公司股份总数为叁亿柒仟肆佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股（374,942,148股）。公司的股本均为普通股。	《第三章 股份》第十九条 公司股份总数为伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰股（562,413,222股）。公司的股本均为普通股。

同意授权公司经营层相应办理公司总股本和注册资本变 更、《公司章程》修改的工商变更登记等相关事宜。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司监事会 2016 年6 月29 日

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