Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 6, 2016

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－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2016 045

风神轮胎股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（下称“公司”或“风神股份”） 第六届董事会第十二次会议通知于2016 年5 月27 日以电子 邮件和电话通知方式发出。会议于2016 年6 月3 日以通讯表 决方式召开。本次会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下：

一、审议通过了《关于公司战略委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、审计委员会人员组成的议案》

经董事会研究，公司董事会各专业委员会成员设置如下：

• 1、战略委员会委员：白忻平、张丽华、焦崇高、郑玉力、

• 薛爽、杨一川、范小华

主任委员：白忻平

• 2、薪酬与考核委员会委员：白忻平、杨一川、范小华

主任委员：杨一川

3、提名委员会委员：白忻平、薛爽、范小华

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主任委员：范小华

4、审计委员会委员：白忻平、薛爽、杨一川 主任委员：薛 爽

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司购买、出售资产构成关联交 易的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。

本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对 方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre S.p.A（下称“倍耐力”）。中国橡胶持有公司42.58%股权，为 公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍 耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，本次支付现金购买资产及以现金交易方式 出售资产构成关联交易。

本议案涉及的2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表 决，经2 名非独立董事及3 名独立董事投票表决通过。 表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议 案》

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本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2 名关联董事白 忻平先生、焦崇高回避表决，经2 名非独立董事及3 名独立 董事参与投票表决通过了以下议案。

公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车双喜轮 胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权；以 现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎 （Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现金交易 方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神 轮胎有限责任公司80%股权。本次交易作价将以国资监管部门 备案确认的资产评估报告为准。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产注入协议> 的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案 进行了事前审查并予以认可。

根据本次交易方案，同意公司与中国橡胶、倍耐力签署 附条件生效的《资产注入协议》。

本议案涉及的2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表 决，经2 名非独立董事及3 名独立董事投票表决通过。

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表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办 理本次交易相关事宜的议案》

为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授 权董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括 但不限于：

（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定、调 整和实施本次交易方案；

（二）授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜向 有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手 续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织提交的所有 文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必 须的或适宜的所有行为及事项；

（三）办理与本次交易有关的其他事项。

本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个 月。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于公司交易涉及的相关审计、评估等工作在本次董事

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会会议召开前尚未完成，公司董事会拟暂不召开公司临时股 东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开 董事会会议并发出临时股东大会通知，由公司临时股东大会 审议本次交易的相关议案。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上议案中的第二、三、四、五项尚须提交公司股东大 会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2016 年6 月6 日

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