Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 6, 2016

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风神轮胎股份有限公司独立董事

关于本次购买、出售资产暨关联交易的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 等有关规定，我们作为风神轮胎股份有限公司独立董事， 对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认 真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的 详细介绍，经认真审阅相关文件后发表如下事前认可意见：

上市公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车 双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100% 股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力 工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现 金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦 作风神轮胎有限责任公司80%股权。本次交易作价将以国资 监管部门备案确认的资产评估报告为准。

本次交易的交易对方中国化工橡胶有限公司为公司控 股股东，交易对方倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）为中国 化工橡胶有限公司控股子公司，二者均为上市公司关联方。 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易 构成公司的关联交易。本次关联交易总金额大于3,000 万

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元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，构成重大 关联交易。

上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事 项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害 公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利 益，同意提交公司第六届第十二次董事会审议。公司董事 会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表 决。

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（此页无正文，为独立董事关于本次购买、出售资产暨关 联交易的事前认可意见的签字页）

独立董事：

薛爽 杨一川 范小华

2016 年6 月3 日