Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

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风神轮胎股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风 神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司第六届董事会第十 一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专 项说明及独立意见

截至2015 年12 月31 日，公司无对外担保事项。报告 期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用本公 司资金情况。

独立董事认为，公司认真贯彻相关法律法规和《公司章 程》的规定，对外信息披露充分完整，公司董事会认真对待 担保事项，严格控制对外担保风险，切实维护全体股东利益。

二、关于公司2015 年年报所披露的董事、监事和高级 管理人员的薪酬情况的独立意见

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事 和高级管理人员2015 年度的履职情况进行了检查。公司2015 年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况是根 据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管 理人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度的规定，结 合公司内部董事、高级管理人员年度经营指标的完成情况

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等，按照绩效评价标准和程序予以发放，且披露数据与实际 发放情况相符。

三、关于公司预估2016 年日常关联交易的独立意见

（一）关于公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司 的日常关联交易的独立意见

中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付 担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡 胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方 式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。公司委托中 蓝国际采购煤炭，有利于降低原材料采购成本。

（二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关 联交易的独立意见

公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁 河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公 平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行， 未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理 服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工 福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐 发展。

上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易 事项定价公允；公司在业务、人员、资产、机构、财务等方 面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面

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向市场自主经营的能力。关联交易决策程序符合《公司法》、 上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法 律法规的规定。公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实 信用和勤勉尽责的义务。不存在损害公司及其他股东利益， 特别是中小股东利益情况。

四、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016 年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立 意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015 年度年报审 计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格 按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财 务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运 作，有利于公司内控制度的健全。我们同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度会计审计机构和 内控审计机构。

该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股 票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定；公司 董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的 义务，不存在损害公司和中小股东的合法权益。

五、关于公司利润分配预案的独立意见

公司在编制2015 年度利润分配预案过程中，决策程序 符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、

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《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 等有关法律法规的规定。公司2015 年度利润分配预案兼顾 了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具 有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远 利益。

六、关于公司2015 年度内部控制审计报告的独立意见 立信会计师事务所出具的内部控制审计报告客观、公允 的反映了公司2015 年度内部控制状况和存在的缺陷。公司 要关注公司的内部控制建设和执行中存在的问题，进行整 改，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，以保证在 所有重大方面保持有效的内部控制，保证不发生损害公司和 全体股东权益事项。

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（此页无正文，为独立董事关于第六届董事会第十一次会议 相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

肖志兴 薛爽 杨一川

2016 年4 月28 日

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