Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

六届董事会二次会议材料

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公司2014 年度独立董事述职报告

各位董事:

作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报 告期间工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立 董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与 义务，维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司 董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的 各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联交易等重 大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和 对外担保情况。我们一年来进行的主要工作如下:

一、独立董事基本情况

作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我 们不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没 有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情 况。

二、出席会议情况

2014 年公司共召开了2 次股东大会、8 次董事会会议， 公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大

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经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有 效。

作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会 会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真 的审核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料， 详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决 策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极 参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行 使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用， 维护了公司的整体利益和中小股东的利益，2014 年度,独立 董事对董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的 情况。

独立董事出席会议的具体情况见下表：

独立董事		参加董事会会议	参加董事会会议		参加股东大会
	出席会议次数	其中： 1、亲自出 席	2、委托出 席	3、缺席次 数
荆新 （离任）	7	7	0	0	1
范仁德	8	8	0	0	2
肖志兴	8	7	1	0	0
薛 爽	1	1	0	0	1

三、发表独立意见情况

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2014 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求 是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立 董事制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程 序就公司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具 体是：

• 1.在2014 年4 月25 日公司五届董事会十八次会议对以

• 下事项发表了以下独立意见。

• （1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的

• 专项说明及独立意见；

• （2）关于公司2013 年年报所披露的董事、监事和高级

• 管理人员的薪酬情况的独立意见；

• （3）关于公司预估2014 年日常关联交易；

• （4）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 为公司2014 年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立 意见；

• （5）关于公司2013 年度前期会计差错更正的独立意

• 见；

（6）关于公司2013 年度内部控制审计报告否定意见的 独立意见。

2.在2014 年11 月26 日公司五届董事会二十二次会议对 提名王锋、张丽华、郑玉力、焦崇高为公司第六届董事会董 事候选人，提名范仁德、肖志兴、薛爽为公司第六届董事会 独立董事候选人发表了独立意见。

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3、在2014 年12 月12 日公司六届董事会一次会议上对 董事长提名聘任的公司总经理及公司总经理提名，公司六届 董事会一次会议聘任的公司副总经理及其他高级管理人员 等事项发表了独立意见。

四、重点工作

1.参与公司董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立 董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验， 积极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的 内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项 进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对 董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体 利益。

董事会审计委员会审议了《关于聘请公司2014 年度会 计审计机构和内控审计机构的议案》、《关于聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度会计审计机构 和内控审计机构的议案》等事项；对公司2013 年度经审计 的财务报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期报告以 及公司财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责；督促 和指导审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计部有 序的开展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中，审 计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间 安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计 工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中

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发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工 作的如期完成。

薪酬与考核委员会审查了2013 年度公司董事及高级管 理人员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董事 及高级管理人员2013 年度的薪酬；对公司2013 年年报所披 露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意 的审核意见。

2.主动了解公司生产经营情况

作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方 式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进 行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制 等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与 公司管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出 决策所需的资料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问 题适时要求公司管理层给予回复。

3.信息披露工作

2014 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度 的规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的 履行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的 监督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披 露的及时、真实、准确、完整。

4.投资者权益保护情况

2014 年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件 资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独

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立意见。要求公司2013 年度利润分配方案兼顾广大股东合 理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理 性，对公司《2013 年度利润分配预案》进行了严格审阅，就 有关情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案 发表了同意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备 案制度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案 工作,避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行 为,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。 5、内部控制的执行情况

公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2014 年公司将深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配 套指引，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们将关 注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运 作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和 风险控制能力。

五、总体评价

2014年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下， 我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制 度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。

在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董 事、监事及管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地 履行《公司章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的

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作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司 规范运作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 报告完毕。

独立董事： 范仁德 肖志兴 薛爽 2015 年4 月17 日

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