Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

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公司2011 年度独立董事述职报告

各位董事:

现在我代表全体独立董事（包括换届前的独立董事）向 大家做2011 年度独立董事述职报告,将我们一年来的工作情 况向大家汇报如下:

作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据国家 有关法律法规的要求和《公司章程》以及《独立董事制度》 的规定，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真 参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业 委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联 交易、对外投资等重大事项发表了独立审核意见，核查了公 司关联方资金占用情况和对外担保情况。公司全体独立董事 勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。

一、 出席会议情况

2011 年公司共召开了2 次股东大会、8 次董事会，公司 召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作 出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作 和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会

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议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

独立董事出席会议的具体情况见下表：

独立董事	出席董事会	出席股东大会	亲自出席	委托出席	缺席
陈 岩	7	2	9	0	0
鞠洪振	7	1	8	0	0
张大岭	7	2	9	0	0
任振铎	7	2	8	1	0
荆 新	8	2	10	0	0
范仁德	1	1	2	0	0
肖志兴	1	1	2	0	0

备注：1、陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新作为第四届董事会独立董事, 因任期届满,于2011 年12 月30 日离任。

2、荆新、范仁德、肖志兴为第五届董事会独立董事

二、发表独立意见情况

2011 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求 是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》规定，基于独 立、客观判断的原则，按照法定程序就公司关联交易等有关 事项共发表了5 次专项的独立意见，具体是：

1、公司四届二十八次董事会会议审议下列事项发表了 独立意见：

（1）关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为 公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见；

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（2）关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的 独立意见；

• (3)关于中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌

• 加工“风神”牌斜交工程轮胎的独立意见；

• (4)关于河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工

• 垫带、工程机械外胎硫化、聚乙烯隔离膜的独立意见；

• 2、公司四届二十九次董事会上就关于延期公司董事会

• 换届选举的独立意见；

• 3、公司四届三十一次董事会上就关于公司与关联方共

• 同投资设立中橡国际贸易有限公司关联交易的独立意见；

• 4、公司四届三十四次董事会上就关于公司董事会换届

• 的独立意见；

• 5、公司五届一次董事会上就关于公司聘请公司总经理、

• 副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人 员发表了独立意见。

三、重点工作

• 1、参与公司董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独 立董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践 经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投 资项目、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审

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议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行 科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。

2011年公司董事会换届时，董事会提名委员会对董事 会人员组成情况提出了建议，对完善公司治理提供了有益 的帮助。

2011年董事会审计委员会指导公司审计部有序的开展 综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度 财务报告进行审计过程中，与会计事务所签字注册会计师 充分交换审计意见，沟通审计事项。

提名委员会和薪酬与考核委员会，对公司2011年度的 董事及高管薪酬进行了考核。

2、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电 话、电子邮件等多种方式提供轮胎行业及公司的生产经营 情况，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，横向对 比公司在轮胎行业中的地位、经营差距，以此做出专业的 独立判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予回复。

3、关注公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董 事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料 进行认真审核，向相关人员询问、了解具体情况。适时抽 查公司在生产经营、财务管理、市场开拓、投资项目等事 宜上内部业务流程运转情况。

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2012年，我们将认真、勤勉、谨慎地行使《公司章程》 所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独 立董事的作用，维护公司和全体股东的利益，为促进公司 持续、稳定、健康发展作出努力。

报告完毕。

请审议。

独立董事：荆新 范仁德 肖志兴 2012 年3 月30 日

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