Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Nov 27, 2007

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO., LTD.

－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2007 30

风神轮胎股份有限公司 董事会三届二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2007 年11 月11 日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届二十六次 会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

2007 年11 月23 日下午14:00，风神轮胎股份有限公司董事会三届二十六次 会议在焦作市凯莱大酒店四楼会议室现场召开。公司应到董事11 人,实到董事8 人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风，独立董事陈岩、张 大岭出席了会议，董事张兆锋，独立董事王世定、鞠洪振因公出不能亲自出席会 议，董事张兆锋委托董事申洪亮代为出席本次会议，独立董事王世定、鞠洪振委 托独立董事陈岩代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员 以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。

会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：

一、审议《关于公司董事会换届的议案》

经审议，与会董事一致通过《关于公司董事会换届的议案》。同意曹朝阳、 王锋、何小勤、郑玉力、郭春风、冯耀岭、申洪亮、韩法强8 位先生作为公司第 四届董事会董事候选人，陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新5 位先生作为公 司第四届董事会独立董事候选人。

独立董事发表了同意的独立意见。

赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据公司战略发展需要，公司董事会人数拟由11 名增加到13 名，其中独立 董事由4 名增加到5 名，对《公司章程》相应内容进行修改。

赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议《关于承债式收购河南轮胎集团有限责任公司50 万套子午胎生产 线及相关配套设施的议案》；（详见公司关联交易公告1）公司将及时公告评估结 果及进展情况

公司拟收购集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施，同时，承接集团 公司因建设50 万套子午胎生产线项目而形成的银行贷款。本次资产收购价格以 中联资产评估有限公司出具的、并经国有资产管理机构备案的评估报告列示的评 估值进行确定，评估基准日为2007 年9 月30 日。关联董事郑玉力、曹朝阳回避 表决。独立董事发表了同意的独立意见。

赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议《关于收购焦作三和利众动力有限公司股权的议案》；（详见公司关 联交易公告2）公司将及时公告评估结果及进展情况

公司拟收购焦作三和利众动力有限公司的全部股权，使焦作三和利众动力有

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限公司成为公司的全资子公司。收购价格以中联资产评估有限公司评估的公司净 资产值确定，评估的基准日为2007 年9 月30 日。

关联董事曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。 赞成10 票；反对0 票；弃权0 票。 以上议案均须提交股东大会审议。 特此公告！

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年11 月23 日

附件1：

董事、独立董事候选人简历

曹朝阳先生，44 岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国 家政府特殊津贴，全国劳模，第十届全国人大代表，本公司董事长，党委书记。 兼任集团公司副董事长、党委书记、总经理。历任河南轮胎厂电力车间副主任， 电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长；集团公司 副总经理、董事长。本公司一、二、三届董事会董事长。

王锋先生，43 岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，本公司副 董事长，总经理。历任河南轮胎厂供应处副处长、处长、经营部部长、副厂长。 本公司一、二、三届董事会副董事长。

何小勤先生，49 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任中国 昊华化工（集团）总公司党委常委、副总经理；北京中昊利华房地产开发有限公 司董事长；昊华工程有限公司董事长。历任化工部第四建设公司电器厂党总支书 记；化工部第四建设公司组织部副部长、人事教育部副主任、人事教育部主任； 中国化学工程第四建设公司党委副书记、党委书记（副局级）、总经理；利华房 地产开发公司党委书记、总经理。

郑玉力先生，51 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，集团公司董事 长。历任河南轮胎厂成型分厂副厂长、技术处副处长、生产处处长兼党支部书记； 厂长助理、副厂长；本公司副总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席；本 公司一、二、三届董事会董事。

冯耀岭先生，50 岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国 家政府特殊津贴，本公司副总经理，总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副 总工程师、总工程师。本公司一、二、三届董事会董事。

申洪亮先生，43 岁，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。 历任河南轮胎厂财务处副处长、销售处处长；本公司经营部部长。本公司一、二、 三届董事会董事。

郭春风先生，51 岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经 理，财务总监。历任河南轮胎厂财务处副处长；本公司财务部副部长、部长兼证 券部部长。本公司一、二、三届董事会董事。

韩法强先生，41 岁，中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事 会秘书（副总经理级），公司办公室主任。历任河南轮胎厂学校副校长、校长、 校长兼党支部书记、总经理办公室主任。本公司二、三届董事会秘书。

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陈岩先生，60 岁，无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生 石油化工设备有限公司执行董事。河南省政协七、八、九届科技界委员、河南省 八、九届政协常委。历任河南省石化厅高级工程师、科长；河南省化工装备联营 公司总经理；河南省复合肥推广中心主任；本公司二、三届董事会独立董事。

鞠洪振先生， 66 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国 橡胶工业协会会长。历任化工（燃化、石化）部橡胶司副处长、处长、副司长； 中联橡胶（集团）总公司副总经理、总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长； 本公司二、三届董事会独立董事。

张大岭先生，62 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，现任河南省技 术进步与管理现代化研究会会长。历任郑州国棉四厂厂长；郑州市经委主任；平 顶山市政府副市长；河南省经贸委副主任、巡视员、党组成员，河南省发改委巡 视员、党组成员。本公司三届董事会独立董事。

任振铎先生，62 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国 工业防腐蚀技术协会副会长。历任化工部化工设备局工程师；中国化工装备总公 司副处长、处长、副总经理；中国化工防腐蚀技术协会副理事长兼秘书长

荆新先生，50 岁，中共党员，博士，会计学教授，现任中国人民大学商学 院党委书记兼副院长。历任中国人民大学讲师、副教授、教授、系副主任、审计 处长。兼任中国青少年发展基金会监事。

附件2 ：

风神轮胎股份有限公司独立董事提名人声明

提名人风神轮胎股份有限公司董事会现就提名鞠洪振、陈岩、张大岭、任振 铎、荆新为风神轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与风神轮胎股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 风神轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合风神轮胎股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风神轮胎股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

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四、包括风神轮胎股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

2007 年 11 月20 日于焦作

附件3：

风神轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

声明人鞠洪振、陈岩、张大岭、任振铎、荆新，作为风神轮胎股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神轮胎股份有限公司之间在 本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

• 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括风神股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：鞠洪振、陈岩、张大岭、任振铎、荆新 2007 年 11 月20 日

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附件4 ：

公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

一、基本情况 本人姓名：鞠洪振、陈岩、张大岭、荆新、任振铎 上市公司全称：风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”） 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否■ 如是，请详细说明。 三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位 任职的人员或其亲属？ 是□ 否■ 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任 职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙 人？ 是□ 否■ 如是，请详细说明。 五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否■ 如是，请详细说明。 六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否■ 如是，请详细说明。

本人鞠洪振、陈岩、张大岭、荆新、任振铎郑重声明：上述回答是真实、准 确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明 白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其 他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

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附件5

风神轮胎股份有限公司章程修改议案

1、章程第四十三条第（一）款修改为：有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足三分之二即九人时；

公司章程原第四十三条第（一）款 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东大会：

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（一）董事人数不足三分之二即八人时；

2、章程第一百零七条修改为：董事会由十三名董事组成，设董事长1 人， 副董事长1 人。

章程原第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设董事长1 人，副董事长 1 人。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年11 月23 日

附件6 风神轮胎股份有限公司独立董事关于 公司董事会换届及关联交易事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司董 事会换届，公司承债式收购河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”） 资产、公司收购焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）全部股权 等关联交易事项发表如下意见：

1、关于公司董事会换届的独立意见

鉴于公司第三届董事会已于2007 年10 月份任期届满，根据《公司章程》及 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们就有关问题 向公司有关部门和人员进行了调研，根据各候选人的履历表和相关资料，经认真 审阅，现就董事会换届事项发表独立意见如下：

公司第四届董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，候选 人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的 要求，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们一致同意提名曹朝阳、何小勤、王锋、郑 玉力、郭春风、冯耀岭、申洪亮、韩法强为公司第四届董事会董事候选人，同意 提名陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新为公司第四届董事会独立董事候选人。

2、关于关联交易

• （1）关于承债式收购集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施的独立

集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施是80 万套子午胎项目的一部 分，公司已用上市募集资金收购了30 万套子午胎生产线及80 万套主厂房。目前 拟收购资产由公司租赁经营，资产质量及盈利能力良好。为进一步优化公司资产 结构，为有效避免同业竞争和减少关联交易，保证公司资产的完整性和独立性， 公司拟以承债式收购集团公司50 万套子午胎生产线及相关配套设施，收购价格 以中联资产评估有限公司出具、并经国有资产管理机构备案的评估报告列示的评 估值确定，符合上市公司及股东的长远利益。

（2）关于收购三和利众全部股权的独立意见

焦作三和利众动力有限公司是由公司部分员工出资筹建的热能综合利用项 目，是为公司供应蒸汽及电力的配套项目。该项目已建成投产，并能给公司提供

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稳定的蒸汽及电力供应，为了保证公司生产所用蒸汽、电力的正常供应；同时， 为了避免关联交易，公司拟收购三和利众的全部股权，使其成为公司的全资子公 司。收购价格以中联资产评估有限公司评估的公司净资产值确定。该收购行为有 利于保证公司正常的生产经营活动，有利于提高公司的盈利能力，符合公司及广 大股东的利益。

以上关联交易表决时关联董事予以了回避，由具有证券从业资格的评估机构 进行评估，交易价格以评估值确定，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格 符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。

独立董事： 王世定 陈岩 鞠洪振 张大岭 二○○七年十一月二十三日

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