Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jan 8, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司 2020 年度现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2585号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”或“风神股份”）向中国化工橡胶有限公司非公开发行A股股票 168,723,962股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君 安”）作为本次发行的保荐机构，指定陈琦、陈聪担任保荐代表人，持续督导期 间为2020年11月17日至2021年12月31日。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关法 律、法规和规范性文件的规定，国泰君安勤勉尽职的履行了对风神股份的持续督 导义务并进行了2020年度的现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查基本情况

国泰君安的保荐代表人于2020年12月30日至2020年12月31日进行了持续督 导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查 阅公司资料，对风神股份2020年度的经营情况、公司治理和内部控制、信息披露 合规性、独立性、募集资金存放与使用情况、关联交易情况等进行了核查。在前 述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了风神股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，收集和查阅了风神股份股东大会、董事会、和监事会的会议决议、会议 记录等资料，重点关注会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表 决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：风神股份依法建立健全股东大会、董事会、监

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事会、独立董事、董事会秘书制度，会议记录资料保存完整，董事、监事均对相 关决议进行签名确认。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明 确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作， 决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，不存在违反 《公司章程》的事项。公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及 所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了《内部审 计工作制度》，规定了内部审计部门的职责。保荐机构认为风神股份公司治理制 度和内控制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，风神股份真实、准确、完 整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情 况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行了沟通。

经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产 权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业违规提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整， 人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员对公司募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金使用明 细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料。

经现场核查，保荐机构认为：公司已建立《募集资金管理制度》，并能按照 制度的规定存放和使用募集资金，不存在法律法规禁止的违规使用募集资金

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的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务人员沟通交流，对公司 关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：风神股份关联交易、对外担保、重大对外投资 严格按照公司相关制度规定执行，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》以及《公司法》的有关规定，履行了信息披露义务，不影响公司经 营的独立性，不存在损害股东利益的情形。

（六）经营状况

本检查期内，风神股份经营情况良好。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请风神股份注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、风神股份及其他中介机构配合情况

现场检查期间，风神股份及其它中介机构能够按照相关要求提供资料，接受 访谈，配合保荐代表人的检查工作。

六、国泰君安对本次现场检查的结论

经本次现场检查，国泰君安认为：本检查期内，风神股份能够按照相关法律、 法规及公司制度的要求规范运作；在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、

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独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、 经营状况等方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等的相关要求。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2020 年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 琦 陈 聪

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日