Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 3, 2018

风神轮胎股份有限公司拟以非公开协议方式转让 其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权 资产评估报告

中联评报字【 2018 】第 2104 号

中联资产评估集团有限公司

二零一八年十一月十八日

风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

目 录

资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘要 ....................................................................................................... 3 资产评估报告 ........................................................................................... 5 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 ........................ 5 二、评估目的 .................................................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 8 四、价值类型及其定义 .................................................................. 11 五、评估基准日 .............................................................................. 11 六、评估依据 .................................................................................. 11 七、评估方法 .................................................................................. 16 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 30 九、评估假设 .................................................................................. 31 十、评估结论 .................................................................................. 33 十一、特别事项说明 ...................................................................... 34 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 38 十三、评估报告日 .......................................................................... 38 备查文件目录 ..................................................................................... 41

中联资产评估集团有限公司

风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资 产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关 当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充 分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评 估结论的影响。

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

风神轮胎股份有限公司拟以非公开协议方式转让 其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权

资产评估报告

中联评报字【2018】第 2104 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受风神轮胎股份有限公司的委托，就 风神轮胎股份有限公司拟转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司 100% 股权之经济行为，对所涉及的青岛黄海橡胶有限公司股东全部权益在评 估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为青岛黄海橡胶有限公司股东全部权益，评估范围是青岛 黄海橡胶有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产 等资产及相应负债。 评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对青岛 黄海橡胶有限公司进行整体资产评估，然后加以比较。考虑评估方法的 适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估 结果。

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出青岛黄海橡胶有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结论如下：

资产账面价值 33,578.40 万元，评估值 38,158.39 万元，评估增值 4,579.99 万元，增值率 13.64 %。

负债账面价值 61,005.11 万元，评估值 61,005.11 万元，评估无增 减值变化。

净资产账面价值 -27,426.71 万元，评估值 -22,846.72 万元，评估 增值 4,579.99 万元，增值率 16.70 %。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用， 经备案后的评估结果使用有效期一年，即自 2018 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 进一步理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

风神轮胎股份有限公司拟以非公开协议方式转让 其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权

资产评估报告

中联评报字【2018】第 2104 号

风神轮胎股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 就风神轮胎股份有限公司拟转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司 100% 股权之经济行为在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人

本次资产评估的委托人为风神轮胎股份有限公司，被评估单位为青 岛黄海橡胶有限公司。

（一）委托人概况

公司名称：风神轮胎股份有限公司 公司地址：焦作市焦东南路４８号 法定代表人：白忻平 注册资本：37,494.2148 万元

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 经济性质：其他股份有限公司(上市)

经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本 企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进 口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸 易业务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械 零配件销售。

（二）被评估单位概况

公司名称：青岛黄海橡胶有限公司 公司地址：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭 3 号路 法定代表人：王锋 注册资本：10000 万元人民币 公司类型：有限责任公司

1 、公司简介

青岛黄海橡胶有限公司成立于 2013 年 9 月 16 日，注册资本为 1 亿 元人民币。企业前身为曾享有国内“轮胎四大家族之一”盛誉的青岛第 二橡胶厂，始建于 1933 年，至今已有 80 年的历史。

公司于上世纪 80 年代曾获国家优质产品银质奖、金质奖，率先通 — 过 GB/TI9001 ISO9001 质量体系认证和产品质量认证，国内首批获得 “双认证”的企业，为国内多家轮胎企业输送了众多技术、管理等人才。 公司目前拥有 100 万条全钢子午胎生产线，主要生产经营各种规格 全钢子午胎，拥有“黄海”、“力霸”、“路通达”、“海奥”四大品牌。

2013 年 9 月 16 日，青岛黄海橡胶有限公司实收资本为 10000 万元 人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

表1 公司股东名称、出资额和出资比例

金额单位：人民币万元

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	中国化工橡胶有限公司	10000	100
	合 计	10000	100

2016 年 9 月，经股东会研究决定，中国化工橡胶有限公司将持有的

青岛黄海橡胶有限公司 100%的股权转让给风神轮胎股份有限公司。转 让后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	风神轮胎股份有限公司	10000	100
	合 计	10000	100

截至评估基准日，被评估单位股权结构无变更。

2 、经营范围

橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发及销售；高新技术开发； 橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不含翻新）及机械设备、货物进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

3 、资产、财务及经营状况

青岛黄海橡胶有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产 总额 33,578.40 万元、负债 61,005.11 万元、净资产-27,426.71 万元。财 务状况如下表：

表2 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万
项目	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年6月30日
总资产	41,698.41	38,585.85	33,578.41
负债	46,074.24	59,968.54	61,005.10
所有者权益	-4,375.83	-21,382.70	-27,426.70
	2016年度	2017年度	2018年1-6月

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

	主营业务收入	52,658.89	37,648.61	13,841.91
	利润总额	-11,883.74	-17,107.12	-6,044.00
	净利润	-11,883.74	-17,107.12	-6,044.00
	审计机构	立信会计师事务所 （特殊普通合伙）	立信会计师事务所 （特殊普通合伙）	立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人持有被评估单位 100%股权。

（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用人

本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据中国化工集团有限公司关于协议转让青岛黄海橡胶有限公司 全部股权和债权的批复（中国化工函[2018]329 号），风神轮胎股份有限 公司拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部 股权给青岛黄海橡胶集团有限责任公司。

本次资产评估的目的是反映青岛黄海橡胶有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是青岛黄海橡胶有限公司的股东全部权益。评估范围为青 岛黄海橡胶有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 33,578.40 万元、负债 61,005.11 万元、净资产-27,426.71 万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的资产负债表，审计机构出具了无保留意见的审计报告。评估是在企 业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程和无 形资产。

流动资产主要包括货币资金、应收、预付类款项和存货等； 固定资产包括机器设备、电子设备、车辆等资产。 在建工程主要是在建土建工程。

无形资产主要是专利和商标。

上述资产中，除少量机器设备报废外，大部分均处于正常使用状态。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

青岛黄海橡胶有限公司申报的无形资产 27 项专利、10 项商标。 在 27 项专利中，7 项为发明专利，20 项为实用新型专利，均为与 轮胎胎面花纹相关的专利，已运用在现有产品中，无账面值，属于表外 资产。

10 项商标主要为黄海橡胶所拥有的 4 项主要品牌（黄海、力霸、路 通达、力道）的相关中英文标识与图案，无账面值，属于表外资产。 截止基准日 2018 年 6 月 30 日，青岛黄海橡胶有限公司账面未记录

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 的无形资产为 27 项专利及 10 项商标，除此之外无其他未记录的无形资

产。详见下表：

序 号	类别	内容或名称	专利号或注册号	取得日期
1	发明专利	载重汽车轮胎胎面	ZL200810016563.4	2008/6/4
2	发明专利	轿车子午线轮胎胎面	ZL200810016800.7	2008/6/18
3	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL200820025411.6	2008/7/2
4	发明专利	载重汽车轮胎胎面	ZL200810055377.1	2008/7/2
5	实用新型	轿车子午线轮胎胎面花纹	ZL200920174417.4	2009/11/8
6	实用新型	载重汽车轮胎胎面花纹	ZL200920174421.0	2009/11/8
7	实用新型	子午线轮胎胎面	ZL200920174420.6	2009/11/8
8	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL200920174419.3	2009/11/8
9	实用新型	轿车子午线轮胎胎面	ZL200920174418.9	2009/11/8
10	实用新型	轿车子午线轮胎胎面花纹	ZL201020531835.7	2010/9/4
11	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL201020531760.2	2010/9/4
12	实用新型	载重汽车轮胎胎面花纹	ZL201020531786.7	2010/9/4
13	实用新型	轿车轮胎胎面	ZL201020531799.4	2010/9/4
14	实用新型	轿车轮胎胎面花纹	ZL201020531811.1	2010/9/4
15	发明专利	轿车子午线轮胎胎面	ZL201010283733.2	2011/12/19
16	发明专利	轿车子午线轮胎胎面花纹	ZL201110425883.7	2013/12/19
17	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL201120532580.0	2011/12/19
18	发明专利	载重汽车轮胎胎面花纹	ZL201110426197.1	2011/12/19
19	实用新型	耐刺扎型载重汽车轮胎	ZL201220382253.6	2012/8/2
20	实用新型	载重汽车轮胎胎面花纹	ZL201320708909.3	2013/11/11
21	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL201320708489.9	2013/11/11
22	发明专利	载重汽车轮胎胎面	ZL201310556550.7	2013/11/11
23	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL201420852369.0	2014/12/29
24	实用新型	载重汽车轮胎	ZL201420856987.2	2014/12/29
25	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL201521003864.5	2015/12/4
26	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL201521003908.4	2015/12/4
27	实用新型	载重汽车轮胎胎面	ZL201620903686.X	2016/8/18
28	商标			2005/1/21
29	商标			2009/11/7
30	商标			2010/11/28
31	商标			2012/4/28
32	商标			2013/11/14
33	商标			2013/11/14
34	商标			2014/12/14
35	商标			2014/7/7
36	商标			2008/1/28
37	商标			2012/4/28

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

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（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值系立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《青岛黄海橡胶有限公司 2018 年 1-6 月 审计报告及财务报表（信会师报字[2018]第 ZA15634 号）》，除此之外， 未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2018 年 6 月 30 日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一） 经济行为依据

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 1、中国化工集团有限公司关于协议转让青岛黄海橡胶有限公司全 部股权和债权的批复（中国化工函[2018]329 号）。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日主席令第 46 号）；

2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日主席令第 8 号)；

3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003 年)；

4. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理 委员会令第 12 号(2005 年)；

6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资 委产权[2006]274 号)；

7. 《企业国有资产交易监督管理办法》国资委 32 号令；

8. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

9. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）；

10. 《中华人民共和国证券法》(主席令第 14 号，2014 年 12 月 31 日修订)；

11. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全 国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 12. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过)；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院 令第 538 号）；

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和 国财政部国家税务总局令第 50 号）；

3. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 12 月 28 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席 令第 29 号，2007 年 12 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 二十九次会议修订)；

5. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

6. 《资产评估准则-基本准则》（财资（2017）43 号）；

7. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

8. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2017〕31

号）；

1. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2017〕32

号）；

1. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕

33 号）；

1. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2017〕34

号）；

1. 《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协

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• 风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

• 〔2017〕35 号）；

• 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；

• 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

• 《资产评估执业准则-不动产》（中评协〔2017〕38 号）；

• 《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39

号）；

1. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42

号）；

1. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46

号）；

1. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47

号）；

1. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）；

2. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；

3. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48

号）。

（四）资产权属依据

• 1、 《机动车行驶证》；

• 2、 重要资产购置合同或凭证；

• 3、 其他产权证明文件。

（五）取价依据

1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2016]504

号)；

1. 《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据通知准备工作的通

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 知》（建办标〔2016〕4 号）；

1. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕 170 号）；

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

3. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税

务总局令第 50 号）；

6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号）；

7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院 令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；

• 8.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保

• 护部令 2012 年第 12 号)；

• 9.《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

• 10.《2018 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

• 11.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

• 12.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

• 13.其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

2. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号)；

1. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)；

2. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；

3. 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；

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6. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)

1. 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283 号）；

2. 《工程勘察设计收费管理规定》 (计价格[2002]10 号)；

3. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办

价格[2002]1153 号)；

1. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价

格

1. [2007 ]670 号)；

2. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行 办法》(计价格[2002]1980 号)；

3. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影 响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；

4. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年

版)；

1. wind 资讯金融终端； 16. 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是为风神轮胎股份有限公司拟以非公开协议方式转 让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权给青岛黄海橡胶集团有 限责任公司提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位历史年度经营收益及成本较为明晰，在未来年度其收益 与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于无比较活跃交易的股权交易市场，同时近期无可参照的交易案 例，故不选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

• （1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值，对于外 币资金以核实的外币金额乘以评估基准日的外汇汇率为评估值。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在了解应收类账款的存

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 在性、完整性，并在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资 金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。 评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 根据各单位的具体情况，采用个别认定和账龄分析的方法估计应收类账 款的评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收 回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长 的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定 收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析 估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、企业内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险 坏账损失的可能性为 0%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在 30%；发生时间 3 年至 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%； 发生时间 4 年至 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；5 年以 上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以核实后的应收类账款账面金额 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估 为零。

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。

（6）存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相 对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定 评估值。

2）产成品-库存商品

主要为青岛黄海橡胶有限公司生产的轮胎，计提跌价的原因是部分 轮胎市场价格的发生变化，导致市场销售价格低于成本，该部分产品可 正常销售；另有部分轮胎为等外品，质量受存在一定的瑕疵，该部分产 品属于勉强可销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

评估价值＝实际数量×不含税售价×（1－产品销售税金及附加费率 －销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率） ×r）

i．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的；

ii．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加；

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 iii．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； iv.营业利润率＝主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费 用－管理费用－财务费用

• v.所得税率按企业现实执行的税率;

vi.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销 售的产品为 100%。

5）在产品-自制半成品

评估人员首先核对总账、明细账及申报表，在账表无误的基础上， 对在产品进行核实，并查看了评估基准日至清查日在产品的成本结转、 入库及出库情况，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为，在产 品不存在积压、变质、毁损、报废情况，均处于正常生产阶段，其归集 的生产成本无异常，账面价值基本可以体现在产品的现时价值，故以核 实后的账面价值确认评估值。

（7）其他流动资产

对其他流动资产为待抵扣的进项增值税和预缴消费税，评估人员核 对委估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等 账务记录，以证实资产的真实性、完整性，在核实无误的基础上，以核 实后账面值确定为评估值。

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• 风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

• 2 、非流动资产

（1）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，正常使用的机器设备按现有用途原地 继续使用的假设前提，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

① 机器设备

A、重置全价

= + + + + - 重置全价 设备购置价 运杂费 安装调试费 其它费用 资金成本 可抵扣税费 购置价

主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《 2018 机电产品 报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少 数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推 算确定购置价。

根据财政部 税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔 2018 〕 32 号）：自 2018 年 5 月 1 日起，增值税一般纳税人购进 ( 包括接受捐 赠、实物投资 ) 或者自制 ( 包括改扩建、安装 ) 固定资产发生的进项税额 ( 简 称固定资产进项税额 ) ，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款 书和运输费用结算单据 ( 统称增值税扣税凭证 ) 从销项税额中抵扣。 运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、 运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》 （财税 [2013]106 号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格 中包含运输费用的不再计取运杂费。

= 运杂费（不含税） 含税运杂费 /1.10

安装调试费

根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度， 并参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确 认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。 工程建设其它费

根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括建设单位管理费、 工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费 等。

等。
序号	项目名称	（含税）	（不含税）	计算公式	取费依据
1	建设单位管理费	0.57%	0.57%	建安总造价×费率	财建〔2016〕504号
2	勘察设计费	1.66%	1.57%	建安总造价×费率	参考发改价格(2007)670号
3	工程监理费	0.02%	0.02%	建安总造价×费率	参考环保总局计价格(2002)125号
4	招投标代理费	0.21%	0.20%	建安总造价×费率	参考计委计价格(1999)1283号
5	可行性研究费	2.23%	2.10%	建安总造价×费率	参考计委建设部计价(2002)10号
6	环境影响评价费	0.01%	0.01%	建安总造价×费率	参考计价格(2002)1980号
合计		4.70%	4.47%

资金成本

资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资 金的筹资成本，计算公式如下：

• × 资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费 其他费用） 合理

建设工期 × 贷款利率 ×1/2

B、成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组 成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成 新率 N ，即：

• N ＝尚可使用年限 / （实际已使用年限＋尚可使用年限） ×100%

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手设备 市场相同或类似机器设备不含税销售价经调整差异后确定评估值。

② 运输车辆

A、重置全价的确定

= + + - 重置全价 车辆购置价 车辆购置税 新车上户牌照手续费等 可抵 扣增值税。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税为不含税新车购价的 10% ；

• ③ 新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。

• B、成新率的确定

本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据 孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损 坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到 尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和 技术鉴定成新率确定综合成新率。

使用年限法计算的成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用 年限）× 100%

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 - 行驶里程法计算的成新率 =( 规定里程 已行驶里程 )/ 规定里程× 100

成新率＝ Min （使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

④ 电子设备

A、电子设备重置全价

根据当地市场信息及《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，依据 其购置价确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手电子设备市场相同或类似电子设备不含税销售价格，经差异调整 后确定其重置全价。

B、电子设备成新率

采用尚可年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（3）在建工程

对于开工时间距评估基准日在三个月以内且未完工的工程，以经核 实后的账面值作为评估值。

开工时间距基准日三个月以上的工程，需加计资金成本。 资金成本=(账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

• 1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

• 2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目实际发生的工期

• 合理确定；

• 3 ）根据本企业在建工程类型特点，超过合理 3 年工期的，一律按照

• 3 年工期计算；

• 4) 若在建工程申报价值中已含资本化利息，则资本化利息评为零。

• （4）无形资产

1） 采用成本法对商标权进行评估

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各 种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 成本法基本公式如下

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

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2）本次评估采用重置成本法对专利进行评估。重置成本法是在其 开发研制过程中投入的相关费用基础上考虑考虑因投入该专利的研发 而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的 研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会 成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以补偿）。

在确认专利资产的价值时，其研发的专利会因产品的公开及技术 的进步将导致其技术的陈旧性贬值。由此，可得到专有技术的评估模 型为：

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 式中：P：专有技术资产的价值；

B：专有技术重置成本；

= 专有技术重置成本 申请费、代理费、专利登记、印刷、印花费、 实质性审查费、研发费等专利取得费+资产报酬+投入资本回报(利润)

Q：技术的陈旧率=专利已使用时间/法定的技术可使用时间 （5）其他非流动资产

其他非流动资产预付的设备款、材料款及融资租赁形成的递延收益， 评估人员对所涉及的合同、账册等进行抽查核实，对于预付的设备款、 材料款以核实后的账面价值确定评估值。

对于融资租赁产生的递延收益，考虑其价值已反应在相关固定资产 评估值里，因此评估为 0。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值（所有者权益），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非 经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣 减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（所有者权益）。

3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：股东全部权益价值（所有者权益）；

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==> picture [257 x 19] intentionally omitted <==

P：经营性资产价值；

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式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

D：付息债务价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产）（6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

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We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成

本；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

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式中：

Cov ( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2018年10月，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次 评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资 产评估工作计划。

2、2018年11月上旬，配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明 细表等工作。清查开始前，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解， 布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所 需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

• 估测算。

（三）评估汇总阶段

在该阶段，对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总， 对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式；

4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理 层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估 单位未来可能会发生的生产经营变化；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

7、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对青岛黄海橡胶有限公司的全部资产和负债进行 评估得出的评估基准日2018年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值 33,578.40 万元，评估值 38,158.39 万元，评估增值 4,579.99 万元，增值率 13.64 %。

负债账面价值 61,005.11 万元，评估值 61,005.11 万元，评估无增 减值变化。

净资产账面价值 -27,426.71 万元，评估值 -22,846.72 万元，评 估增值 4,579.99 万元，增值率 16.70 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 6 月 30 日

金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100
1	流动资产	17,193.70	17,308.94	115.24	0.67
2	非流动资产	16,384.70	20,849.45	4,464.75	27.25
3	固定资产	14,770.33	19,352.97	4,582.64	31.03
4	其中：建筑物	-	-	-
5	设备	14,770.33	19,352.97	4,582.64	31.03
6	在建工程	407.35	416.74	9.39	2.31
7	无形资产	-	204.55	204.55
8	无形资产-其他	-	204.55	204.55
9	长期待摊费用	-	-	-
10	递延所得税资产	-	-	-

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11	其他非流动资产	1,207.02	875.18	-331.84	-27.49
12	资产总计	33,578.40	38,158.39	4,579.99	13.64
13	流动负债	60,529.66	60,529.66	-	-
14	非流动负债	475.45	475.45	-	-
15	负债总计	61,005.11	61,005.11	-	-
16	净资产（所有者权益）	-27,426.71	-22,846.72	4,579.99	16.70

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

青岛黄海橡胶有限公司从2017年开始至预测期的毛利率均为负值， 预测期现金流均为负数，该公司目前无法保证预测期现金流的充分改善， 经过报表分析，该公司无大额溢余资产对收益法评估值产生较大影响， 故本次不再进行收益法评估值测算。

（三）评估结果

我们选用资产基础法作为本次风神轮胎股份有限公司拟转让其所 持有的青岛黄海橡胶有限公司100%股权价值参考依据，由此得到青岛 黄海橡胶有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 -22,846.72 万 元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

1 、 截至评估基准日，纳入本次评估范围的车辆共16辆，其中2辆汽 车属于工厂内使用车，无车辆行驶证，无证车辆具体明细如下：

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

表11-1 车辆产权瑕疵

序号	车辆名称 及规格型号	生产厂家	购置日期	账面价值	账面价值
				原值	净值
1	载货汽车（福田奥 铃）BJ5049BEA-FA	北汽福田	2015/09	104,358.97	82,213.66
2	载货汽车（陕汽） SX1182GP5	陕汽	2016/12	194,871.80	171,730.82

除上述事项外，无其他产权瑕疵。

（二） 未决事项、法律纠纷等不确定因素

1、张锡良健康权纠纷案

张锡良起诉青岛黄海橡胶有限公司，要求健康权赔偿金等。青岛城 阳区上马法庭于2018年3月20日判决：青岛黄海橡胶有限公司应于判决 生效后十日内赔偿张锡良31.32万元。青岛黄海橡胶有限公司提起上诉。 目前正在等待二审法院（青岛市中级人民法院）的开庭通知。

2、西安凯盛货款纠纷案

青岛黄海橡胶有限公司起诉西安凯盛，要求支付货款，标的额8.35 万元。2017年5月9日青岛市城阳区人民法院立案。目前正在等待青岛市 城阳区人民法院判决。

3、蒋大伟劳动纠纷

蒋大伟起诉青岛黄海橡胶有限公司，要求支付绩效工资和赔偿金等， 标的额超过200万元。城阳区劳动人事争议仲裁委员会裁决需支付蒋大 伟23589.46元的工资。2017年8月9日蒋大伟向法院提起诉讼，目前正在 等待一审法院三次开庭通知，代理律师将适时与法院对案情进行沟通。 4、邵伟劳动纠纷

邵伟以被申请人黄海未支付其负责的对账清欠事务中剩余奖励款 项229670元而提起劳动仲裁； 2017年8月30日青岛市城阳区劳动人事争 议仲裁委员会做出裁决：驳回申请人邵伟的仲裁请求。随后邵伟提起诉

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 讼（案号：2017鲁0214民初字第6366号），于2018年1月9日在城阳区人民 法院举行了第一次庭审，2018年7月9日在城阳法院第二次开庭审理该案。 法庭将择日宣判。

5、赵晓艳劳动纠纷

赵晓艳就劳动纠纷上诉，2017年11月15日在城阳法院开庭，法庭将 择日宣判。

本次评估未考虑以上事项对青岛黄海橡胶有限公司股东全部权益 评估值的影响。

（三）重大期后事项

本次评估无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

3、评估过程中，评估人员在对存货、设备进行勘察时，因检测手段 限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被 评估单位提供的近期检测资料及向有关管理人员、操作使用人员的询问 情况等判断存货、设备状况。

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• 风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

• 4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

• 资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

• 5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

• 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

• 6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

• 变化时，应按以下原则处理：

• （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

• 相应调整；

• （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

• 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产

• 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

• 7、青岛黄海橡胶有限公司所用研发大楼、厂房、仓库、土地（坐落

• 于青岛市城阳区棘洪滩街道金岭 3 号和 1 号路）为租赁所得，出租方为 青岛黄海橡胶集团有限责任公司。

双方确认该房屋的租赁建筑面积为 133,623.82 平方米,土地的使用 面积 391,548.67 平方米。附属设施及设备共有 9 大项，采购价格为 6,640,572.00。全部租赁物年租金为人民币 8,914,997.16 元，其中房产年 租金 5,575,997.16，土地年租金 3,339,000.00。租赁期自 2017 年 3 月 1 日起至 2018 年 2 月 28 日止。

若需续租应于租赁期届满前1月向青岛黄海橡胶集团有限责任公司 提出书面续租，同意后双方签订租赁合同。

本次评估假设青岛黄海橡胶有限公司能以上述方式持续租赁上述 资产经营使用。

8、青岛黄海橡胶有限公司从2017年开始至预测期的毛利率均为负 值，预测期现金流均为负数，该公司目前无明确措施保证预测期现金流

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 的改善，经过报表分析，该公司无大额溢余资产对收益法评估值产生较 大影响，故本次不再进行收益法评估值测算。

本次未考虑上述事项对资产基础法评估值的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本 次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的 变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构 及其资产评估专业人员不承担责任；

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人；

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

(五) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告 报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向 他人公开。

(六) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

(七) 评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年， 即自 2018 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日使用有效。超过一年，需重 新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二 〇 一八年十一月十八日。

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风神轮胎股份有限公司拟拟以非公开协议方式转让其所持有的青岛黄海橡胶有限公司全部股权项目资产评估报告

• （此页无正文，仅为评估机构签字盖章页）

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评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 委托人及被评估单位承诺函；

• 6、 签字资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书

• （复印件）；

• 9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 10、 签字资产评估师资格证书（复印件）。

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