Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 24, 2017

风神轮胎股份有限公司拟发行普通股股票 收购桂林倍利轮胎有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【2017】第 325 号

中联资产评估集团有限公司 二零一七年四月十四日

风神轮胎股份有限公司拟发行普通股股票 收购桂林倍利轮胎有限公司股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘要 ....................................................................................................... 3 资产评估报告 ........................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 5 二、评估目的 .................................................................................. 10 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 11 四、价值类型及其定义 .................................................................. 15 五、评估基准日 .............................................................................. 15 六、评估依据 .................................................................................. 15 七、评估方法 .................................................................................. 20 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 36 九、评估假设 .................................................................................. 38 十、评估结论 .................................................................................. 42 十一、特别事项说明 ...................................................................... 45 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 52 十三、评估报告日 .......................................................................... 53 备查文件目录 ..................................................................................... 55

中联资产评估集团有限公司

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中 收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承 担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果、盈利 预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

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五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资 产 评 估 报 告 中联评报字【2017】第 325 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受中国化工橡胶有限公司及风神轮 胎股份有限公司的委托，就风神轮胎股份有限公司拟发行普通股股票收 购桂林倍利轮胎有限公司股权项目之经济行为，对所涉及的桂林倍利轮 胎有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为桂林倍利轮胎有限公司股东全部权益，评估范围是桂林 倍利轮胎有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产 等资产及相应负债。

评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对桂林 倍利轮胎有限公司进行整体资产评估，然后加以校核比较。考虑评估方

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法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终 评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出桂林倍利轮胎有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12

月 31 日的评估结论如下：

资产账面价值 98,883.10 万元，评估值 99,545.57 万元，评估增值 662.47 万元，增值率 0.67 %。

负债账面价值 32,634.89 万元，评估值无变化。

净资产账面价值 66,248.21 万元，评估值 66,910.68 万元，评估增 值 662.47 万元，增值率 1.00 %。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用， 经备案后的评估结果使用有效期一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

进一步理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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中国化工橡胶有限公司、风神轮胎股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 对风神轮胎股份有限公司拟发行普通股股票收购桂林倍利轮胎有限公 司股权项目之经济行为所涉及的桂林倍利轮胎有限公司股东全部权益 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为中国化工橡胶有限公司及风神轮胎股份 有限公司，被评估单位为桂林倍利轮胎有限公司。

（一）委托方一概况

公司名称：中国化工橡胶有限公司

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公司地址：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：白忻平

注册资本：160000 万元

经济性质：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：100000000008065

经营范围：化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、 橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、 生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术 咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

委托方二概况

公司名称：风神轮胎股份有限公司

公司地址：焦作市焦东南路 48 号

法定代表人：白忻平

注册资本： 伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰圆整

经济性质：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：9141000067126348530

经营范围： 经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营

本企业生产所需要原辅材料 、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技

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术的进口业务；开展对外使用生产、来料加工、来样加工、来件装配及 补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工 程机械零配件销售。（依法须经日下午让项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（二）被评估单位概况

公司名称：桂林倍利轮胎有限公司（简称：“桂林倍利”） 公司地址：桂林市苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕东路 1０号 法定代表人：武文奎

注册资本：1000 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业执照注册号：91450326MA5XGCWB81

1 、公司简介及沿革

桂林倍利轮胎有限公司（以下简称“桂林倍利”）系根据中国化工橡 胶有限公司中橡发[2016]116 号文件规定、及中国化工集团公司中国化 工函[2016]379 号批复，由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司以现金出资 设立。桂林倍利于 2016 年 12 月 23 日经桂林市永福县工商行政管理局 注册成立。

设立人中国化工橡胶桂林轮胎有限公司前身为 1965 年成立的桂林

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轮胎厂，2006 年重组加入中国化工集团公司。公司位于广西桂林，是国 内可以同时为大型工程机械、载重汽车、特种车辆配套的轮胎企业，是 中国化工在南方唯一的轮胎研发生产基地，并拥有国家级企业技术中心， 主要生产全钢载重子午线轮胎等产品，主要品牌有“火炬”、“卓成”、“凯 途”、“驰原”、“鼎丰”等。企业 2015 年建成年产 100 万条全钢载重子午线 轮胎生产线及相关设施。

根据中国化工集团公司 2016 年 12 月 26 日第 266 期会议纪要及中 国化工集团公司中国化工函【2016】第 380 号批复，中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司与桂林倍利轮胎有限公司于 2016 年 12 月 30 日签订转让 协议，约定以 2016 年 12 月 25 日为转让基准日，中国化工橡胶桂林轮 胎有限公司将相关工业胎资产（年产能 100 万条全钢载重子午线轮胎相 关房屋建（构）筑物、机器设备）协议转让给桂林倍利轮胎有限公司。 2016 年 12 月 26 日，中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、中国化工橡 胶桂林有限公司与桂林倍利轮胎有限公司签订转让协议。将相关商标及 发明专利转让给桂林倍利轮胎有限公司。

根据中国化工集团公司总经理办公纪要中国化工函【2016】第 266 号批复，中国化工橡胶桂林轮胎有限公司将其持有的桂林倍利轮胎有限 公司股权以 2016 年 12 月 26 日为基准日划转给中国化工橡胶有限公司。

评估基准日后，2017 年 3 月 20 日，永福县工商行政管理和质量技

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术监督局下发《准予变更通知书》（永）登记企核变字[2017]第 83 号。 准予变更登记。

截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，被评估单位股东情况如下表：

表1 股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	中国化工橡胶有限公司	1000	100%
	合 计	1000

2 、经营范围

工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口 贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小轿 车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配 件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）； 轮胎研发、制造技术咨询。机械设备租赁服务、自有土地及房屋租赁服 务。

3 、主要经营业绩

桂林倍利轮胎有限公司成立于 2016 年 12 月 23 日，因此在 2016 年 12 月 31 日评估基准日无经营收入。

表2 资产、财务状况表

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2015年12月31日	2016年12月31日
总资产		98883.10

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净资产		66248.21
主营业务收入
利润总额
净利润
审计报告号		信会师报字【2017】ZA21464k号
审计意见		无保留意见

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方中国化工橡胶有限公司是被评估单位桂林倍利轮胎有限公 司的母公司，委托方风神轮胎股份有限公司与被评估单位为桂林倍利轮 胎有限公司为关联方。风神轮胎股份有限公司的第一大股东为中国化工 橡胶有限公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据中国化工橡胶有限公司董事会决议（2017）1 号，及风神轮胎 股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议，风神轮胎股份有限公司 拟发行普通股股票收购桂林倍利轮胎有限公司股权。

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本次评估的目的是反映桂林倍利股东全部权益于评估基准日的市 场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是桂林倍利轮胎有限公司（以下简称：“桂林倍利”）的股 东全部权益。评估范围为桂林倍利在基准日的全部资产及相关负债，账 面资产总额 98,883.10 万元、负债 32,634.89 万元、净资产 66,248.21 万 元。具体包括流动资产 6,255.16 万元；非流动资产 92,627.94 万元；流 动负债 32,634.89 万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（普通特殊合伙）审 计的资产负债表，审计机构出具了无保留意见的审计报告。评估是在企 业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。

流动资产主要包括货币资金及其他流动资产；

固定资产包括房屋建（构）筑物、设备类资产。

申报的房屋建筑物共 15 项。房屋建筑物主要包括全钢子午胎车间、

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原材料库、炼胶车间及成品试验站等。建筑总面积 114,752.32 平方米， 至评估基准日已全部取得房产证，但证载权利人仍为中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司。报告日前尚未更名。申报的构筑物 8 项，主要包括道路、 围墙、排水工程和防雨棚等。上述房屋建（构）筑物均可正常使用。

申报的设备类资产为 405 项机器设备。主要是用于生产轮胎的生产 设备及配套附属设备。截止至评估基准日，上述设备均可正常使用。

无形资产包括 1 项土地使用权、15 项表外无形资产－商标权及发明 专利及 2 项应用管理软件。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1、桂林倍利申报的无形资产为一宗土地使用权。总使用权面积为 666,666.30 平方米，为作价出资方式取得的工业用途的土地使用权。证 载权利人为中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。评估基准日至报告日前尚 未更名。具体情况如下表所示：

表1 土地登记状况一览表

序 号	宗地 名称	证书编号		宗地位置	土地面积 (m2)	终止日期
1	苏桥 土地	永（苏桥镇） 国用（2016） 第12号		桂林市苏桥经济开 发区苏桥（工业）园 土榕东路10号	666,666.30	2059/01/29

2、2016年12月26日，中国化工橡胶桂林有限公司、中国化工橡胶

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桂林轮胎有限公司与桂林倍利轮胎有限公司达成转让协议。中国化工橡 胶桂林有限公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司将其持有的15项无形 资产—商标权及发明专利的所有权转让给桂林倍利轮胎有限公司。其中， 无形资产—商标权13项（证载权利人为中国化工橡胶桂林有限公司的4 项。证载权利人为中国化工橡胶桂林轮胎有限公司9项）；发明专利2项 （证载权利人均为中国化工橡胶桂林轮胎有限公司）。转让价按账面价 零元转让。评估基准日后，2017年4月14日报告日前，2017年3月15日及 2017年3月23日，中国人民共和国知识产权局下发《手续合格通知书》， 对2项发明专利权的所有权人准予变更，由中国化工橡胶桂林轮胎有限 公司变更为桂林倍利轮胎有限公司。除上述发明专利予以变更外，评估 报告日前，无形资产—商标权仍未更名。具体明细如下表：

表2 评估报告日前转入的无形资产—商标权及发明专利明细表

序 号	类别	内容或名称	专利号或注册号	取得日期	截止 日期	法定/预 计使用 年限	尚可使 用 年限
1	发明	一种夹持盘密封圈及其制备 方法	201310742932.9	2013/12/30		20	17.21
2	发明	一种提高胶囊使用寿命的硫 化方法	201310744050.6	2013/12/30		20	17.21
3	商标		1239357	1997/10/8		10
4	商标		1239358	1997/10/8		10

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5	商标		9213369	2011/3/15		10
6	商标		9213446	2011/3/15		10
7	商标		1677814	2000/8/22		10
8	商标		1637950	2000/8/8		10
9	商标		13568354	2013.11.19		10
10	商标		13578625	2013.11.20		10
11	商标		14813375	2014.6.9		10
12	商标		14813401	2014.6.9		10
13	商标		14812978	2014.6.9		10
14	商标		14813014	2014.6.9		10
15	商标		14813200	2014.6.9		10

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

经查询，桂林倍利轮胎有限公司申报评估的资产全部为企业账面记

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录的资产，除上述说明的 15 项表外无形资产－商标权及发明专利外，

无其他表外无形资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在 引用其他机构出具的报告的情况。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2016 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，具体如下：

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（一）经济行为依据

• 1、中国化工橡胶有限公司董事会决议（2017）1 号

• 2、风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议

（二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

3、 《中华人民共和国公司证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

4、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

5、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

6、 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

• 7、 《上市公司证券发行管理办法》（证监会 30 号令，2006 年）；

• 8、 《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证

• 监会 2017 年 5 号）；

• 9、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3

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号，2003 年 12 月 31 日）；

10、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管 理委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；

11、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国 资委产权[2006]274 号）；

12、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产 权〔2013〕64 号）；

13、 财政部国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税 试点的通知》（财税【2016】36 号）；

14、 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部 令第 32 号）。

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

• 4、 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 5、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

• 6、 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；

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• 7、 《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《资产评估准则 不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 9、 《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 10、 《资产评估准则 利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 11、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 12、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 13、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 14、 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估

• 报告披露》（中评协〔2015〕 67 号）；

• 15、 《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 16、 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；

• 17、 《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；

• 18、 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 19、 《企业会计准则 应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

• 1、 国有土地使用证；房屋所有权证；

• 2、 建筑工程合同、工程决（结）算书，工程（设备）竣工验收

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报告等；

• 3、 重要资产购置合同或凭证；

• 4、 其他产权证明文件。

（五）取价依据

1、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

2、 财政部国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改 征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号）；

3、 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

4、 《广西建筑装饰工程消耗量定额》(2013)；

5、 《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》（2015）；

6、 《广西壮族自治区安装工程费用定额》（2015）；

7、 《2017 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

8、 其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、 评估基准日会计报表及审计报告；

• 2、 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）；

• 3、 wind 资讯金融终端；

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4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

7、 昊华工程有限公司出具的《桂林倍利轮胎有限公司年产 120 万条全钢载重子午胎项目》可研报告；

8、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是发行普通股股票收购股权，资产基础法从企业购建 角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供

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了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业是接续桂林轮胎有限公司的生产经营，在未来年度其收 益与风险可以较合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 由于无比较活跃交易的股权交易市场，同时近期无可参照的交易案

例，故不选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币按 评估基准日汇率折算成人民币，以核实后账面值确定评估值。

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（2）其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对委估明细表与报表是否相符，查阅款 项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整 性。经现场清查，纳入本次评估范围的其他流动资产，为因协议转让设 备形成的待抵扣进项税税额。账面金额为 52,551,594.44 元。因交易时间 离评估基准日较近，设备卖出方中国化工橡胶桂林轮胎有限公司未及时 开具发票。中国化工橡胶桂林轮胎有限公司承诺可开具 52,551,594.44 元设备销售发票。并承诺由此产生的损失承担全部赔偿责任。本次评估 是假设上述设备销售发票可正常开出的前提下，以核实后的账面值确定 为评估值。

2 、 非流动资产

（1）固定资产

1）房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置 成本法进行评估。

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物

工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重 置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成

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新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项 评估要素，确定重置单价并计算评估值。

①重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 i、 建安造价的确定

建筑安装工程造价包括建筑装饰工程及安装工程的总价，本次估算 采用原工程决算工程量套用现行的《广西建筑装饰工程消耗量定额》 (2013)、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程费用定额》（2013）、《广西 壮族自治区安装工程消耗量定额》（2015）及《广西壮族自治区安装工 程费用定额》（2015）计算出该工程造价。

ii、 前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括国家有关部门、资产所在地政府、专业行业 部门规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价 外的其它费用两个部分。根据资产所在地政府和相关行业的有关规定， 计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。

iii、 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用

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的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期

计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息

×50%

②成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100% ③评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①机器设备重置全价

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本，

或

重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费

（不含税）+其它费用+资金成本

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i. 购置价

主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通 用设备主要依据生产厂家询价、《2017 机电产品报价手册》和网上寻价 等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询 到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动 率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多 少和工艺难易程度，按制作单价作价。

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》 （中华人民共和国国务院令第 538 号），《中华人民共和国增值税暂行 条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）及《财政部，国家 税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号）的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人 购进（包括接受捐赠，实物投资）或者自制（包括改扩建，安装）固定 资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票， 海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证） 从销项税额中抵扣。

被评估单位为一般纳税人，设备的购置价按不含税价评估。

ii. 运杂费

由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。

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运杂费由购买方负责的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据

《资产评估常用数据与参数手册》划分，广西为三类地区，运杂费率综 合按不超过含税购置价的比例根据运距及设备的复杂程度测算。

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）文件规定，被评估单位 为增值税一般纳税人的，机器设备运杂费的增值税抵扣额。

运杂费=含税购置价×运杂费率

运杂费（不含税）=含税购置价×运杂费率/1.11

iii. 安装调试费

根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度， 参照工程项目的工程结算及工程项目审计决算的安装工程费数据进行 调整推算或根据《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予 以测算确认。

安装调试费（不含税）=含税购置价×运杂费率/1.11

iv. 工程建设其它费

根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。 v. 资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产的成套设备，其生产能

力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其

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购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，按本次

评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款

利率×工期×1/2

②综合成新率的确定

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察 设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组 成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成 新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（2）无形资产－土地使用权

土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的

土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地

使用权。

本次采用市场比较法和成本逼近法进行评估

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1）市场比较法

市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估 价基准日近期市场上交易的类似案例进行比较，并依据后者已知的成交 价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、 区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准 地价估算估价对象在估价基准日的价格。

公式：V=VB×A×B×C×D

其中：

V------估价宗地价格;

VB-----比较实例价格;

A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

2）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，

再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。

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其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3

式中： V──土地价格；Ea──土地取得费；

Ed──土地开发费； T──税费； R1──利息； R2──利润； R3──土地增值； VE──土地成本价格。

其中：

土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取 得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕 地占用税、耕地开垦费、征地管理费等；

土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投 入的各项客观费用计算；

利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投 入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；

利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常 回报率，估计土地投资应取得的投资利润；

土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外， 同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。

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（3）无形资产－商标权及发明专利

1）评估方法

商标权、专利权的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。 由于我国商标专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的 采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被 评估单位的经营收益与其所拥有的品牌影响力关联性较为紧密，因而应 用成本法对商标权进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的 商标权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等商标 权的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。鉴 于纳入本次评估范围的各项商标权在被评估单位轮胎销售中起到整体 作用，企业通过多品牌打开市场，起到占领市场的效应，本次评估综合 考虑各项商标专利权价值。

2）收益法介绍

①收益模型的介绍

根据企业多品牌占领市场的战略，品牌效应对收入影响较为显著，

采用收入分成法较能合理测算被评估单位商标权的价值，其基本公式为：

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式中：

P：待评估商标权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期商标权相关收入；

K：商标权综合分成率；

n：待评估商标权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

②收入年限的确定

收入预测年限取决于商标权的经济收益年限，即能为投资者带来超 额收益的时间。

（4）无形资产－其他

其他无形资产为购买的各种应用软件及扫码软件。

本次评估对上述无形资产进行了核查，主要为目前使用的财务软件 及轮胎扫码管理系统，上述软件是企业目前生产及管理日常使用的应用 软件系统，使用情况正常。中评估人员查阅相关的证明资料，了解原始 入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、 表金额相符，以调整后的账面价值确定评估值。软件类资产以现行市场 价格（不含税）确定评估值。

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3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

— 根据国家有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，确定按照收 益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股权价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值（所有者权益），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报 表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其 他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值 经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（所有者权益）。

3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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E：股东全部权益价值（所有者权益）；

B：企业整体价值；

==> picture [257 x 21] intentionally omitted <==

P：经营性资产价值；

==> picture [256 x 29] intentionally omitted <==

式中：

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Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

==> picture [257 x 18] intentionally omitted <==

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或

参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

D：付息债务价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基

本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）

式中：

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追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

==> picture [256 x 33] intentionally omitted <==

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本

成本；

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式中：

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

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（一）评估准备阶段

1、2017年1月5日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

• 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。清

• 查开始前，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

• 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

• 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

• 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

• 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

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法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

• 估测算。

（三）评估汇总阶段

在该阶段，对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总， 对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

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1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

尽管本次评估的收益法的评估结果，股东权益价值均为负数，但根 据委托方的要求，本次评估仍以持续经营为假设前提进行评估。

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

• 经济不发生重大变化；

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• 2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

大变化；

• 3．企业未来的经营管理班子尽职,并按照企业自身盈利预测计划进

行；

• 4．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

• 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 5．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

• 真实、准确、完整；

• 6．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

• 出为平均流出；

• 7．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未

• 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

• 8．本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

9、桂林倍利是由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司剥离生产设备、 厂房、土地及相关资产成立的公司。桂林倍利的主要生产设备、相关管 理层、工人都来自中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。企业的盈利预测是 基于桂林轮胎的历史数据结合昊华工程有限公司出具的《桂林倍利轮胎 有限公司年产120万条全钢载重子午胎项目》可研报告以及未来发展及

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行业发展来进行预测。

10、桂林倍利于2016年底成立，目前尚未获得生产资质，及相关市 场的认证和准入证书。由于其前身桂林轮胎已拥有生产资质及市场的认 证和准入证书，截至出报告日目前正在办理相关申请和认证工作，预计 在2017年6月底获得全部资质和认证并正常经营。

11、在获得生产资质及认证期间，及2017年1-6月，企业不发生实 质经营，并将设备与房产租赁给桂林轮胎，根据双方签订的租约，租金 按折旧费用计算，并作为2017年的其他营业收入计算。

12、目前企业可研的设计能力为100万条，但工厂基础设施和配套 设施是按照120万条设计。根据企业目前的排产情况，工厂的能力瓶颈 在于成型车间，按现在的生产情况，成型全部开满，年产量已可以达到 110万条。目前企业预计的盈利预测到2020年达到生产110万条，为保证 未来生产能力的扩展，企业假设在2020年将投入1000万（不含税）资本 性支出，用于购买成型机，以便达到120万条的生产能力。

13．2015年，全球知名轮胎品牌倍耐力与中国化工橡胶有限公司（桂 林倍利、桂林轮胎母公司）进行了一系列的整合与合并。并于2015-2016 年对桂林轮胎组织了多轮次培训，包括工业工程、现场5S定制管理、产 品售后理赔、硫化测温技术、配方设计、橡胶快速检验等等。通过培训， 倍耐力公司把先进的管理方法、技术手段传授给桂林的管理层和工人；

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同时按倍耐力专家要求，桂林倍利将持续进行工业工程培训，而管理优 化方面的工作也在倍耐力专家的指导下持续开展。桂林倍利的工厂于 2015年底转固完成，由于生产线调试未完成，技术欠缺等原因一直处于 亏损状态，企业根据自身发展规划，并借助倍耐力技术培训指导及中化 工橡胶的整体管理，预计未来毛利率将稳步提升，并在2022年达到行业 平均毛利率水平。

1. 纳入本次评估范围的其他流动资产，为因协议转让设备形成的 待抵扣进项税税额。账面金额为52,551,594.44元。因交易时间离评估基 准日较近，设备卖出方中国化工橡胶桂林轮胎有限公司未及时开具发票。 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司承诺可开具52,551,594.44元设备销售发 票，并承诺由此产生的损失承担全部赔偿责任。本次评估假设未来可陆 续补开相关发票，并足额抵扣当期的销项税，剩余抵扣额滚动至下一年 度进行抵扣，直到抵扣完为止。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对桂林倍利轮胎有限公司的全部资产和负债进行 评估得出的评估基准日2016年12月31日的评估结论如下：

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资产账面价值 98,883.10 万元，评估值 99,545.57 万元，评估增值

662.47 万元，增值率 0.67 %。

负债账面价值 32,634.89 万元，评估值无变化。

净资产账面价值 66,248.21 万元，评估值 66,910.68 万元，评估增 值 662.47 万元，增值率 1.00 %。详见下表。

表6-1 资产评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 12 月 31 日

被评估单位：桂林倍利轮胎有限公司公司 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100
1	流动资产	6,255.16	6,255.16	-	-
2	非流动资产	92,627.94	93,290.41	662.47	0.72
8	固定资产	78,838.10	77,331.63	-1,506.47	-1.91
9	其中:建 筑 物	27,047.36	25,402.36	-1,645.00	-6.08
10	设 备	51,790.74	51,929.26	138.52	0.27
16	无形资产	13,789.84	15,958.78	2,168.94	15.73
17	其中：土地使用权	13,718.77	14,533.33	814.56	5.94
18	商标专利权著作权	-	1,324.35	1,324.35
24	资产总计	98,883.10	99,545.57	662.47	0.67
25	流动负债	32,634.89	32,634.89	-	-
26	非流动负债	-	-	-
27	负债总计	32,634.89	32,634.89	-	-
28	净 资 产（所有者权益）	66,248.21	66,910.68	662.47	1.00

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益价值进行 评估。桂林倍利在评估基准日2016年12月31日的净资产账面价值为 66,248.21 万元，评估后的股东全部权益资本价值（所有者权益价值） 为 62,880.42 万元，评估减值 3,367.79 万元，减值率 5.08 %。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,880.42 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 66,910.68 万元，低 4,030.26 万元，低 6.02 %。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）评估结果的选取

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本次资产基础评估中，纳入的实物资产及无形资产，是将原桂林轮 胎中最重要的生产性资产完整划转或购买过来的，其中，房屋建筑物是 按 120 万条重载轮胎生产规模建设的，机器设备目前生产规模为 100 万 条，拟增加到 120 万条。上述工程项目已于 2015 年底建成，相关设备 配置合理、生产工艺系统完整，资产基础法评估结果能够相对客观充分 地反映被评估企业所构建的当前生产能力的公允价值。同时，由于桂林 倍利刚刚成立，整体规划、经营管理、内控流程、制度建设、人员配备 及培训等方面尚需要一定的时间进行进一步完善和优化，因而收益预测 中被评估企业前期并未按当前已形成的产能生产和销售，在一定程度上 使得收益法结果难以全面反映基准日评估对象的整体价值。通过上述分 析，比较而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企 业净资产的市场价值。本次评估的资产基础法的评估结果相对收益法结 果，比较客观合理地体现了基准日股东全部权益价值。

通过以上分析，我们选用资产基础法结论作为本次桂林倍利股东全 部权益价值参考依据。由此得到桂林倍利股东全部权益在基准日时点的 价值为 66,910.68 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

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1、评估基准日，被评估单位土地使用权及房屋尚未更名。证载权

利人仍为中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。具体情况如下表所示：

表6-2 未更名土地使用权明细表

序号	宗地名称	土地使用权证号	面积（m2）	证载土地使 用者	使用单位工商登 记名称
1	苏桥土地	永（苏桥镇）国用（2016） 第12号	666,666.30	桂林倍利轮 胎有限公司	中国化工橡胶桂 林轮胎有限公司

表6-3 未更名房屋建筑物明细表

序号	房屋名称	房屋所有权证号	面积 （m2）	证载房屋所有人名 称	被评估单位 名称
1	职工餐厅	永福县房权证苏桥镇字 第31116号	1247.64	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
2	全钢子午胎车间	永福县房权证苏桥镇字 第31110号	61974.8	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
3	辅房	永福县房权证苏桥镇字 第31122号	9673.71	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
4	炼胶车间	永福县房权证苏桥镇字 第31113号	20969.35	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
5	危险品库	永福县房权证苏桥镇字 第31121号	306.5	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
6	原材料库	永福县房权证苏桥镇字 第31114号	10152.8	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
7	四站房	永福县房权证苏桥镇字 第31111号	4680	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
8	消防泵房	永福县房权证苏桥镇字 第31123号	177.63	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
9	蒸汽配汽站	永福县房权证苏桥镇字 第31124号	77.09	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
10	总变电站	永福县房权证苏桥镇字 第31118号	2541.48	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
11	胶浆房	永福县房权证苏桥镇字 第31117号	307.23	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
12	油料输送房	永福县房权证苏桥镇字 第31119号	406.55	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司

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13	成品试验站	永福县房权证苏桥镇字 第31115号	2149.06	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
14	北门门卫室	永福县房权证苏桥镇字 第31112号	54.63	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司
15	东门门卫室	永福县房权证苏桥镇字 第31120号	33.85	中国化工橡胶桂林 轮胎有限公司	桂林倍利轮 胎有限公司

因相关权证载权利人尚未更名，桂林倍利承诺，对此权属瑕疵事项 引起的纠纷事项承担全部法律责任。

2、2016年12月26日，中国化工橡胶桂林有限公司、中国化工橡胶 桂林轮胎有限公司与桂林倍利轮胎有限公司达成转让协议。中国化工橡 胶桂林有限公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司将其持有的15项无形 资产—商标权及发明专利的所有权转让给桂林倍利轮胎有限公司。其中， 无形资产—商标权13项（证载权利人为中国化工橡胶桂林有限公司的4 项。证载权利人为中国化工橡胶桂林轮胎有限公司9项）；发明专利2项 （证载权利人均为中国化工橡胶桂林轮胎有限公司）。转让价按账面价 零元转让。在评估报告日，上述资产仍未更名。本次评估是假设上述资 产可正常更名的情况的进行评估。具体明细如下表：

表6-4 评估报告日前转入的无形资产—商标权及发明专利明细表

序 号	类别	内容或名称	专利号或注册号	取得日期	截止 日期	法定/预 计使用 年限	尚可使 用 年限
1	发明	一种夹持盘密封圈及其制备 方法	201310742932.9	2013/12/30		20	17.21
2	发明	一种提高胶囊使用寿命的硫 化方法	201310744050.6	2013/12/30		20	17.21

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3	商标		1239357	1997/10/8		10
4	商标		1239358	1997/10/8		10
5	商标		9213369	2011/3/15		10
6	商标		9213446	2011/3/15		10
7	商标		1677814	2000/8/22		10
8	商标		1637950	2000/8/8		10
9	商标		13568354	2013.11.19		10
10	商标		13578625	2013.11.20		10
11	商标		14813375	2014.6.9		10
12	商标		14813401	2014.6.9		10
13	商标		14812978	2014.6.9		10
14	商标		14813014	2014.6.9		10
15	商标		14813200	2014.6.9		10

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（二）重大期后事项

评估基准日后，在报告日 2017 年 4 月 14 日前，2017 年 3 月 15 日 及 2017 年 3 月 23 日，中国人民共和国知识产权局分别下发《手续合格 通知书》，对 2 项发明专利权的所有权人准予变更，权利人由中国化工 橡胶桂林轮胎有限公司变更为桂林倍利轮胎有限公司。

（三）其他需要说明的事项

1、经现场清查，纳入本次评估范围的其他流动资产，为因协议转 让设备形成的待抵扣进项税税额。账面金额为52,551,594.44元。因交易 时间离评估基准日较近，设备卖出方中国化工橡胶桂林轮胎有限公司未 及时开具发票。中国化工橡胶桂林轮胎有限公司承诺可开具 52,551,594.44元设备销售发票。并承诺由此产生的损失承担全部赔偿责 任。

2、桂林倍利是由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司剥离生产设备、 厂房、土地及相关资产成立的公司。桂林倍利的主要生产设备、相关管 理层、工人都来自中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。企业的盈利预测是 基于桂林轮胎的历史数据，结合昊华工程有限公司出具的《桂林倍利轮 胎有限公司年产120万条全钢载重子午胎项目》可研报告以及未来发展 及行业发展来进行预测。

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3、桂林倍利于2016年底成立，目前尚未获得生产资质，及相关市 场的认证和准入证书。由于其前身桂林轮胎已拥有生产资质及市场的认 证和准入证书，截至出报告日目前正在办理相关申请和认证工作，预计 在2017年6月底获得全部资质和认证并正常经营。本次评估是在假设上 述资质能如期获得的条件下进行的。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

5、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

6、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、 完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对 被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

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7、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对存货、设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正 在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近 期检测资料及向有关管理人员、操作使用人员的询问情况等判断存货、 设备状况。

8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，

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即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日使用有效。超过一年，需

重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二零一七年四月十四日。

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（此页无正文，仅为评估机构签字盖章页）

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评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二零一七年四月十四日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（另附）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 被评估单位相关事项的说明；

• 6、 委托方及被评估单位承诺函；

• 7、 签字注册资产评估师承诺函；

• 8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 9、 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书

（复印件）；

• 10、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 11、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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