Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 8, 2017

风神轮胎股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”或“我们”）接受风神轮胎股 份有限公司（“风神股份”）委聘，就风神股份拟收购的中国化工橡胶有限公司、TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited 持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l. (“PTG”，曾用名为 Pirelli Industrial S.r.l.，“标的公司”)编 制的 2015 年度及 2016 年度财务报表（以下合称“标的公司申报财务报表”）进行审计， 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，截至本函件日，相关审计工作仍 在进行中。

风神股份于 2017 年 4 月 12 日披露了《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》（“交易预案”），并于 2017 年 4 月 21 日收到了上海证券交易所 （“上交所”）发给风神股份的关于交易预案的审核问询函（“问询函”）。我们以上述审计 工作为依据，对风神股份就问询函回复所载资料中与 PTG 相关历史财务信息，提出我们 的意见，详见附件。

附件：普华永道对于《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函》所做回复的专项意见

普华永道的说明

截止本函件签署日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事 项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 5 月 8 日

附件：普华永道对于《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函》所做回复的专项意见

问题一：

上交所《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》中的问题 1

预案披露，标的公司 PTG2015 年、 2016 年净利润分别为 -1,780 万元、 2.91 亿元，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3.31 亿元、 6562 万元，业绩波动较大， 其中， 2015 年发生坏账损失为 3.57 亿元， 2016 年其他营业外收入为 2.09 亿元。请公 司：（ 1 ）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司 PTG 净利润波动 变大的原因及合理性；（ 2 ） 2015 年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存 在大额非经常性坏账损失；（ 3 ） 2016 年其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（ 4 ） 结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司 PTG 经营状况是否稳定， 是否具有持续经营能力。请财务顾问及会计师发表意见。

风神股份回复：

（一）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司 PTG 净利润波动变 大的原因及合理性

1 、营业收入

2015 年、2016 年，PTG 营业收入分别为 118,962.80 万欧元、111,466.50 万欧元，同比 下降 6.30%（折合人民币分别为 822,065.07 万元、819,439.29 万元，因 2016 年欧元兑 人民币汇率上涨，人民币营业收入同比下降 0.32%）。主要原因是全球宏观经济形势和轮 胎行业整体萎靡，特别是南美洲的市场需求下降。

2015-2016 年各类产品的销量情况如下表所示：

产品类别	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	同比变动
	销量 （万条）	占比	销量 （万条）	占比
卡车胎	379.91	91.77%	401.44	92.31%	-5.36%
其中：子午胎	317.82	76.78%	328.69	75.58%	-3.31%
斜交胎	62.09	15.00%	72.74	16.73%	-14.64%
农用胎及其他	34.05	8.23%	33.44	7.69%	1.82%
合计	413.96	100.00%	434.88	100.00%	-4.81%

附件 _1

2015-2016 年各类产品销售收入情况如下表所示：

产品类别	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	销售收入 （万欧元）	占比	销售收入 （万欧元）	占比
卡车胎	76,243.21	68.40%	91,059.37	76.54%
其中：子午胎	69,843.36	62.66%	81,397.04	68.42%
斜交胎	6,399.85	5.74%	9,662.33	8.12%
农用胎等	9,919.85	8.90%	10,253.38	8.62%
其他	25,303.44	22.70%	17,650.05	14.84%
合计	111,466.50	100.00%	118,962.80	100.00%

注：2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

卡车胎作为 PTG 的主要产品构成，2016 年销售收入及销量均出现下降。其中子午胎销售 收入下降的主要原因为南美洲和中东市场销量的下降，尤其是原装胎市场（OE 市场）的 下滑，为此，PTG 2016 年已专注于高净值客户和高端产品。南美洲 2016 年销量下降主 要受巴西原装胎市场下滑约 30%的负面影响；中东地区 2016 年销量下滑主要受土耳其原 装胎市场的负面影响，其主要原因在于戴勒姆公司减少了本地生产量。斜交胎销售收入下 降主要原因为销量下降。斜交胎主要生产线位于巴西，供南美市场所需。随着南美市场子 午化率的不断提升，斜交胎的销量处于下降趋势。

收入下滑的另一重要原因在于埃及镑、土耳其里拉等货币的负面影响，导致以欧元计价的 收入出现下滑。

2 、营业成本

2015 年、2016 年，PTG 营业成本分别为 118,962.80 万欧元、111,466.50 万欧元，同比 下降 3.38%（折合人民币分别 620,701.18 万元、637,999.13 万元，因 2016 年欧元兑人 民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨 2.79%）。由上文可知，PTG2015 年、2016 年 的销量分别为 434.88 万条、413.96 万条，则 2015 年、2016 年 PTG 单位成本分别为 206.55 欧元、209.65 欧元。PTG 营业成本上涨主要是受累于上游天然橡胶成本上升所致，加之 销量的下降造成产能利用不足。

附件 _2

2015-2016 年各类产品营业成本情况如下表所示：

产品类别	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	营业成本（万欧元）	占比	营业成本（万欧元）	占比
卡车胎	51,889.90	59.79%	58,052.60	64.63%
其中： 子午胎	46,883.80	54.02%	51,666.10	57.52%
斜交胎	5,006.10	5.77%	6,386.50	7.11%
农用胎等	9,156.40	10.55%	8,099.10	9.02%
其他	25,739.30	29.66%	23,671.30	26.35%
合计	86,785.60	100.00%	89,823.00	100.00%

注：2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。

2016 年产品成本的上升主要来源于原材料价格的上涨。PTG 生产经营所需的主要原材料 为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，能源主要为电力和蒸汽。PTG 所在的工业胎行业相较 于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价 格波动的影响。

2015-2016 年，PTG 主要原材料天然橡胶的价格指数变动如下：

==> picture [409 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
TSR 20国际标准橡胶价格指数
----- End of picture text -----

数据来源：Eurostat

附件 _3

从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。天然橡胶生产的高集 中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1 日起三国实施联合限产政策， 加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。 同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。

与 PTG 生产经营相关的其他原材料价格指数趋势如下图所示：

==> picture [417 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120
110
100
90
80
70
60
50
40
2013 2013.5 2014 2014.5 2015 2015.5 2016 2016.5 2017
原油 天然气 电 煤
----- End of picture text -----

数据来源：美国能源署 EIA

3 、期间费用

2015 年、2016 年，PTG 期间费用情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2016 年		2015 年
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	67,308.31	8.21%	59,663.96	7.26%
管理费用	70,967.86	8.66%	77,789.60	9.46%
财务费用	17,814.74	2.17%	12,698.31	1.54%
合计	156,090.92	19.05%	150,151.87	18.27%

2015 年、2016 年，PTG 期间费用合计分别为 150,151.87 万元、156,090.92 万元，占当 期营业收入的比例分别为 18.27%、19.05%。

附件 _4

与 2015 年相比，2016 年度销售费用上涨 7,644.35 万元，主要为 PTG 与倍耐力公司乘用 胎业务分拆后，因新设销售渠道等业务需求新增业务员工，从而导致职工薪酬等有所增加 所致。2016 年度管理费用减少 6,821.74 万元，主要是因业务分拆导致的 2016 年 PTG 总 部费用分摊大幅减少。在 2015 年的剥离财务报表中，总部费用分摊主要根据工业胎的收 入、员工人数等驱动因素在倍耐力集团的占比进行分配。2015 年 PTG 的销售收入占比高 于 2016 年，因此 2015 年按照上述驱动因素计算的分摊金额较高。2016 年度财务费用增 加 5,116.43 万元，主要系分拆完成后，因独立生产经营需要导致 PTG 负债规模有所上升， 造成利息支出相应增加。

4 、非经常性损益

非经常性损益对 PTG2015-2016 年净利润波动有较大影响。PTG 最近两年非经常性损益 情况如下表所示：

非经常性损益对PTG2015-2016 年净利润波动有较大影响。PTG 最近两年非经常性损益 情况如下表所示：	非经常性损益对PTG2015-2016 年净利润波动有较大影响。PTG 最近两年非经常性损益 情况如下表所示：	非经常性损益对PTG2015-2016 年净利润波动有较大影响。PTG 最近两年非经常性损益 情况如下表所示：
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
非经常性坏账损失	-	-35,735.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	2,070.17	-909.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	18,800.57	-
非经常性损益合计（影响利润总额）	20,870.74	-36,645.16
减：所得税影响额	-906.32	-
非经常性损益净额（影响净利润）	19,964.42	-36,645.16

2016 年，PTG 其他营业外收入 18,800.57 万元，全部为债务重组利得。2015 年 PTG 发 生坏账损失为 35,735.77 万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所计提的坏账损失。具体 原因在本题（二）（三）问中详细阐述。

综上所述，PTG2015-2016 年净利润出现较大变动的原因如下：1、全球宏观经济及轮胎 行业整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势；2、PTG 刚完成与倍 耐力集团乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处在调整及适应阶段；3、由于 委内瑞拉宏观经济及政治环境恶化而导致 2015 年产生资产减值损失 3.57 亿元，该等资产 减值损失是突发性、非经营性、非持续性的，未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较 小；4、由于债务重组利得导致 2016 年产生 1.88 亿元的营业外收入。未来随着轮胎行业 复苏及公司独立运营的逐步成熟，PTG 的业绩将趋于平稳并进一步好转。

附件 _5

（二） 2015 年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性

坏账损失

2015 年 PTG 发生坏账损失为 35,735.77 万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所计提的 坏账损失。

Pirelli de Venezuela C.A.是倍耐力集团持股 96.22%的子公司 (“委内瑞拉公司”) ，主 要从事工业胎和乘用胎业务的生产销售和针对本国市场的营销。由于委内瑞拉宏观经济的 恶化、政府对外汇兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供的美元外汇储备持续减少，导 致委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按照官方外币兑换机制兑换为美元。因 此，委内瑞拉公司于 2015 年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能 支付集团内其他公司的应付贸易款项。

基于上述情况在未来可预见的时间将持续存在，倍耐力集团管理层认定对 Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于 2015 年 12 月 31 日，倍耐力集团根据相关会计准则不 再将 Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并范围。因此于 2015 年 12 月 31 日，PTG（巴西） 在剥离财务报表中对委内瑞拉公司的应收账款的未收回余额人民币 35,735.77 万元全部计 提坏账准备，计入资产减值损失。

因上述事项是突发性、非经营性、非持续性的，根据目前 PTG 的生产经营状况及各子公 司所在地的经济环境，PTG 未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小。但考虑到 PTG 的生产经营的国际化布局较广，特定国家和地区政治经济稳定性存在不可预测性，上市公 司已在重组预案“重大风险提示二、标的资产相关风险（四）特定国家和地区政治或经济 不稳定导致的经营风险”中对该项风险进行提示。

（三） 2016 年其他营业外收入构成，产生原因及合理性

2016 年，PTG 其他营业外收入 18,800.57 万元，全部为债务重组利得。债务重组事项产 生的具体原因为，2016 年 6 月，Pirelli Tyre，Pirelli International plc 及 Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.与 PTG 签订协议，约定 Pirelli Tyre，Pirelli International plc 及 Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.将其对 PTG 控制的设立于埃及的公司 Alexandria Tire Company S.A.E.的合计账面价值 1.32 亿欧元的应收款项以不带追索权的方式出售给 PTG， 转让对价为相关应收款项的公允价值 1.06 亿欧元。2016 年度，PTG 确认营业外收入人民 币 18,800.57 万元（约 0.26 亿欧元）。该项营业外收入的确认符合《企业会计准则第 12 -- 号 债务重组》的基本要求，相关会计处理是合理的。

附件 _6

（四）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司 PTG 经营状况

是否稳定，是否具有持续经营能力

PTG 专注于研发、生产、营销重型车辆轮胎或内胎，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、 卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。根据 PTG 管理层说明， PTG 是卡车胎市场的主要企业之一，并在工程胎及农用车胎市场有一定的行业地位。就 地区市场而言，PTG 是埃及工业胎市场的龙头企业，在南美洲及土耳其优势明显。根据 波士顿管理咨询公司及 PTG 测算，截至 2015 年底，全球卡车胎市场规模为 1.91 亿条， 2020 年预计为 2.21 亿条，年复合增长率为 3%。

PTG 是承继倍耐力集团旗下工业胎资产而新设的经济实体。倍耐力公司作为世界轮胎巨 头、意大利百年轮胎企业，具有丰富的生产经营及业务管理经验，多年来一直保持稳定的 经营状况，持续经营能力较强。自 2016 年初倍耐力完成工业胎与乘用胎业务分拆以来， PTG 工业胎业务生产经营逐步稳定，其日常生产经营状况与管理层设定的商业计划基本 相符。截至 2017 年一季度，合同签订情况也与管理层经营预期保持一致，有关 PTG 具 体的财务状况及经营能力，本公司将在重组报告书（草案）中详细分析。

如前文所述，PTG 2015 年-2016 年度净利润发生较大波动主要系轮胎行业萎靡、委内瑞 拉、埃及等国家或地区政治经济突发问题、原材料天然橡胶价格上涨、PTG 成立初期生 产经营尚处调整及适应阶段等因素的综合影响。预计未来随着工业胎行业复苏、原材料价 格回归平稳及 PTG 独立生产经营的逐步成熟，PTG 的经营状况会保持稳定。

普华永道的意见：

截至本函件日，我们了解到，上述问题 1 的回复（一）（二）及（三）所载资料中 PTG 相 关历史财务信息，在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的 PTG 会计资料以及了 解的信息是一致的，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

附件 _7

问题二：

上交所《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》中的问题 2

预案披露，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司 PTG 总负债金额达 81.05 亿元，资产 负债率达 68.28% ，其中应付账款为 34.43 亿元，其他应付款为 23.05 亿元，长期借款 4.37 亿元，长期应付职工薪酬为 1.31 亿元，长期应付款为 1.03 亿元。请公司结合公司 经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平等，补充披露标的公司的资产负 债率是否合理，是否存在财务风险。请财务顾问和会计师发表意见。

管理层回复：

（一） PTG 资产负债情况分析

2015 年末、2016 年末，PTG 的资产负债情况如下表所示。

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	1,024,171.04	944,823.92
负债合计	810,467.17	433,580.17
所有者权益	213,703.87	511,243.75
归属于母公司所有者权益	217,714.66	504,511.39
资产负债率	79.13%	45.89%

2015 年 12 月 31 日，PTG 的资产负债率为 45.89%，资产负债率水平与同行业情况相符。 2016 年 PTG 资产负债率发生较大波动主要为 2016 年末负债规模上升及所有者权益规模 下降所造成的双重影响。主要原因如下：

1、于 2016 年 1 月 1 日，工业胎业务完成与倍耐力集团乘用胎的业务剥离时，部分包含在 2015 年剥离财务报表中的与纳入业务重组范围的工业胎业务相关的资产和负债未纳入 PTG，如应收账款、存货等，这些资产和负债于 2016 年 1 月 1 日从合并财务报表中剥离， 相应调整所有者权益。此外，为实现工业胎与乘用胎业务分拆，PTG 出售乘用胎业务资 产给倍耐力公司收到的现金和从倍耐力公司购买工业胎业务资产支付的现金或承接的关 联方借款于 2016 年 1 月 1 日反应在 2016 年合并财务报表中，相应调整所有者权益。上 述事项造成 2016 年 1 月 1 日合并资产负债表的所有者权益与 2015 年 12 月 31 日剥离财 务报表的所有者权益的差额为人民币 9.18 亿元。

附件 _8

2、2016 年 6 月，经 PTG 股东会批准，PTG 向当时唯一的股东 Pirelli Tyre 分配资本公 积，金额为 2 亿欧元；其后，Pirelli Tyre 豁免其中的 1,000 万欧元，豁免后净分配资本 公积金额为 1.9 亿欧元（折合人民币约 14 亿元）。为支撑 PTG 完成资本公积分配，Pirelli Tyre 向 PTG 提供了 1.9 亿欧元的内部无息借款（折合人民币约 14 亿元），相应增加其他 应付款账面余额。

3、2016 年 6 月 1 日，Pirelli Tyre S.p.A.和 PTG 签订技术许可协议，由 Pirelli Tyre S.p.A. 授予 PTG 非独家、不可转让、需一次性付款的机械专有技术工艺许可。这一授权仅限用 于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre 的质量标准制造工业轮胎产品；以及 ③在全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的制造产品。经独立第三方评估结 构估值，上述机械专有技术工艺许可价值为 0.61 亿欧元（折合人民币约 4.46 亿元）。截 至 2016 年 12 月 31 日，上述金额反映在 PTG 资产负债表的其他应付款科目。

4、2016 年 11 月 3 日，埃及中央银行正式宣布放弃固定汇率，造成当日埃及磅对美元贬 值率近 50%。截至 2016 年 12 月 31 日，埃及等地发生的汇率波动造成 PTG 所有者权益 中其他综合收益下降约人民币 11 亿元。

考虑到上述事项为突发性、非经营性、非持续性的，预期未来发生的可能性较小。另外， PTG 为与倍耐力乘用胎业务分拆后的新设公司，独立生产经营时间较短。预计未来随着 PTG 生产经营的成熟以及留存收益的逐渐积累，其资产负债率会随着所有者权益的增加 而进一步降低。同时，本次交易完成后，随着募集配套资金的投入，PTG 的资产负债率 会得到改善，生产技术和研发能力的提高，也将一定程度提升盈利能力。

附件 _9

（二） PTG 经营情况分析

2016 年度，PTG 经营情况及相关财务指标如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
流动负债	712,402.78
其中：带息负债	72,894.03
项目	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	39,048.64
货币资金/年末现金及现金等价物余额	99,152.46
净利润	29,101.41
主要财务指标	2016 年/2016 年12 月31 日
盈利现金比率	1.34
货币资金/短期债务	1.36

注：财务指标的计算公式如下:

• 1.盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润

• 2.短期债务为流动负债中的带息负债，包括短期借款、一年内到期的非流动负债及其他应 付款中的带息部分

由上表可知，PTG 的盈利现金比率为 1.34，反映了 PTG 会计利润的收现能力较强，利润 质量较高。另外，虽然受限于企业设立初期生产经营需要，PTG 负债水平较高，但流动 负债中带息负债比率较小，货币资金与短期债务的比率为 1.36，财务风险可控。

附件 _10

（三）同行业负债水平比较分析

1、境内同行业上市公司负债水平

截至 2016 年 12 月 31 日，国内 A 股同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：

证券代码	证券简称	资产负债率 （2016 年12 月31 日）
601163.SH	三角轮胎	40.67%
000599.SZ	青岛双星	63.17%1
000589.SZ	黔轮胎A	65.68%
600182.SH	S佳通	27.79%
600469.SH	风神股份	68.28%
601500.SH	通用股份	31.83%
601058.SH	赛轮金宇	64.74%
601966.SH	玲珑轮胎	55.38%
中位数		59.07%
平均值		52.14%

数据来源：WIND

附件 _11

2、境外同行业上市公司负债水平

截至 2016 年 12 月 31 日，国外同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：

企业英文简称	企业中文名称	资产负债率 （2016 年12 月31 日）
BRIDGESTONE CORP	普利司通株式会社	36.95%
YOKOHAMA RUBBER	横滨橡胶株式会社	60.68%
CONTINENTAL AG	德国大陆集团	59.27%
SUMITOMO RUBBER	住友橡胶工业有限公司	48.81%
GOODYEAR TIRE	固特异轮胎橡胶公司	71.38%
COOPER TIRE & RU	库珀轮胎橡胶公司	56.85%
NEXEN TIRE CORP	耐克森轮胎公司	54.06%
TITAN INTL INC	帝坦国际公司	68.74%
中位数		58.06%
平均值		57.09%

数据来源：BLOOMBERG

由上述境内外同行业上市公司资产负债率水平可知，在不考虑资本公积分配及汇兑损失影 响的情况下，标的公司 PTG 资产负债率与同行业可比上市公司相符。

综上所述，PTG 目前资产负债率与同行业相比合理，财务风险可控。

普华永道的意见：

截至本函件日，我们了解到，上述问题 2 的回复（一）（二）所载资料中 PTG 相关历史财 务信息，在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的 PTG 会计资料以及了解的信息 是一致的，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

附件 _12