Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 8, 2017

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中国北京市朝阳区景华南街 5 号，远洋  光华国际 C 座 23 层，邮编:100020

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电话 Tel:86-10-57096000，传真 Fax:86-10-85251268

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关于上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》中 有关问题之法律核查意见

风神轮胎股份有限公司：

北京市京都律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受风神轮胎股份有限公司（以下简 称 “ 风神股份 ” ）委托，就风神股份非公开发行股份购买资产，同时向不超过10 名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本 次交易”），担任风神股份的专项法律顾问。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2017年4月21日出具的《关于对风 神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函》（上证公函[2017]0451号）（以下简称“《问询函》”），本所律师对相关法律事项 进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法 律核查意见书。

为出具本法律核查意见书，本所律师对《问询函》中相关法律事项（以本法律核 查意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方提供的有关文件 和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：

1．本次交易相关方已根据本所要求提供了为出具本法律核查意见书所需要的全部 文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；

2．所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实均真 实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 3．所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；

• 4．文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；

5．本次交易相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真 实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；

6．本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易相关方 自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式 上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披 露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等 文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、 判断和引用。

7．本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师 披露任何与本次交易相关的情况。

为出具本法律核查意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行 了必要的尽职调查。

为出具本法律核查意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1．本法律核查意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或 现在生效的法律、法规、规章、地方性法规及本法律核查意见书所明确引用的其他规 范性文件而出具。

2．本所律师对本法律核查意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次 交易相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次交易相关方已向本所及本所 律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于政府有关部门的 批准、确认、核发资格证照、登记、备案及其出具的说明、证明、批复、答复、复函 等文件（以本法律核查意见书中所明确引用的为限），本法律核查意见书并未就其做 出该等行政行为或在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要 的审核、调查、研讨、审批验证等工作进行核查，亦无权利进一步核查，故对于该等 政府部门行为的合法性、正当性以及文件签署、资格证照核发程序是否合法、合规、 真实、准确、全面、完整不发表任何意见，亦不承担任何责任。

3．本法律核查意见书仅对《问询函》所要求的法律事项（以本法律核查意见书发 表意见事项为限）发表意见。对本次交易的其他事项，包括但不限于财务、审计、评 估事项以及其他未发表意见的事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意

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见。如本法律核查意见书中存在涉及或说明财务、审计、评估事项的内容，则仅为引 用有关专业机构报告或本次交易相关方提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等 事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。

4．本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资 格，本法律核查意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外相关公司及其境外控 股子公司出具的说明、境外律师出具的法律意见及尽职调查报告的引述。就《问询 函》中所涉及的境外法律事项，风神股份聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调 查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了尽职调查报告及法律意见。本所 律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了适当的核查。

5．本所同意将本法律核查意见书，提交上交所审查，并依法对所出具的法律核查 意见承担相应的法律责任。

6．本所同意风神股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律核查意见书的相关内容，但风神股份作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

7．本法律核查意见书仅供风神股份为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师 书面同意，不得用于其他任何目的。

8．如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在 其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本法 律核查意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据事实，另行出具专项法律 核查意见书进行补充、说明或更正。

释义

为本法律核查意见书表述方便，在本法律核查意见书中，除非另有说明，以下词 汇具有如下含义：

风神股份、上市公司、公 司	指	风神轮胎股份有限公司
中国化工	指	中国化工集团公司
橡胶公司	指	中国化工橡胶有限公司，持有风神股份42.58%股份

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TP	指	TP Industrial Holding S.p.A.
HG	指	High Grade (HK) Investment Management Limited
黄海集团	指	青岛黄海橡胶集团有限责任公司
黄海有限	指	青岛黄海橡胶有限公司
青岛密炼胶	指	青岛密炼胶有限责任公司
桂林轮胎	指	中国化工橡胶桂林轮胎有限公司
桂林倍利	指	桂林倍利轮胎有限公司
PTG	指	Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为“Pirelli Industrial S.r.l.”，即倍耐力工业轮胎公司
PTG（埃及）	指	Alexandria Tire Company S.A. E
PTG（巴西）	指	TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
PTG（阿根廷）	指	Pirelli Neumáticos S.A.I.C.
标的资产	指	TP 所持PTG 的52%股权、HG 所持PTG 的38%股 权、橡胶公司所持桂林倍利100%股权、黄海集团所 拥有的工业胎相关土地和房产
黄海集团工业胎相关土地 和房产	指	黄海集团拥有的位于青岛市城阳区锦盛一路86 号的 与工业胎相关土地和房产（土地使用权面积合计为 391,548 平方米，房屋建筑物面积合计为217,026.22 平方米，构筑物35处，管道沟槽9项）
本次交易、本次重组	指	1、风神股份向TP 非公开发行股份购买其所持PTG 的52%股权；2、风神股份向HG 非公开发行股份购 买其所持PTG 的38%股权；3、风神股份向橡胶公 司非公开发行股份购买其所持桂林倍利100%股权； 4、风神股份向黄海集团非公开发行股份购买其所拥 有的工业胎相关土地和房产；5、同时，风神股份向 不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金
《重组预案》	指	《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》

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正文

一、《问询函》之问题 4：预案披露，PTG 及其下属子公司涉及的标的额在 200 万 欧元以上的重大未 决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。请公司:(1)补充披露标的 公司 PTG 未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排;（2）分别披露标的公司 PTG 作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债，及 2.8 亿元预计负债 项目中诉讼相关计提比例；（3）截至 2017 年 1 月，共有以 PTG（巴西）为被告的未决 劳动索赔案件 2,659 起，预计潜在损失 1.27 亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）已计提 5360 万巴西雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性；（4）阿根廷关税争议相关 索赔合计 460 万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提预计负债并说明会计处理的 合理性；（5）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁事项 的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在影响标的公司 PTG 正常运营的风 险。请财务顾问和律师发表明确意见。

本所律师核查意见如下：

（一）标的公司 PTG 未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排

1、根据 PTG 提供的资料，已披露的 PTG 未决事项最新进展情况如下：

案件 国家 案情 性质 PTG（巴西）成立前，巴西联邦税务局（Brazilian Federal Revenue）等税务机 关以 Pirelli Pneus Ltda.为被告，提起了多起税务争议案件，截至 2017 年 3 月 31 日，其中以 Pirelli Pneus Ltda.为被告的 3 起案件中要求其补缴各类税款合计 税务 巴西 约 184,258,135.15 巴西雷亚尔；根据巴西律师对案件胜诉率的分析意见，会计 争议 师就该等案件计提损失额 126,108,106.18 巴西雷亚尔。根据 Pirelli Pneus Ltda. 分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议额的 40%约 73,703,254.06 巴西雷亚尔， 并按胜诉率计提损失额 50,443,242.472 巴西雷亚尔。 截至 2017 年 3 月 31 日，共有以 PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件 2858 起，其中 2145 起不涉及具体请求金额，剩余 713 起涉及的争议标的额合 计约 115,248,272.01 巴西雷亚尔。PTG（巴西）已就该项争议额按照外部律师 对此类案件的风险评估计提 46,167,697.92 巴西雷亚尔。 劳动 巴西 争议 另外，PTG（巴西）成立前，联邦税务局以 Pirelli Pneus Ltda.为被告，提起了 多起有关员工的社保费用案件。截至 2017 年 3 月 31 日，其中在与 PTG（巴 西）相关的 7 起案件中请求金额合计约 22,552,246 巴西雷亚尔；根据巴西律师 对案件胜诉率的分析意见，会计师就该等案件计提损失额 22,552,246 巴西雷亚 尔。根据 Pirelli Pneus Ltda.分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议额的 40%并

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国家	案件 性质	案情
		计提损失额9,020,898.4巴西雷亚尔。
阿根 廷	关税 争议	2014年，就PTG（阿根廷）在2009年至2012年期间公布的进口货物的价 值，海关认为，PTG（阿根廷）应当将支付的特许使用费纳入到进口货物的海 关价值中，故向PTG（阿根廷）索赔关税本金及月息3%的利息。截至2017年 3月31日，具体数额如下：布宜诺斯艾利斯市海关索赔757,160.35美元加利 息；埃塞萨海关索赔16,306.49美元加利息；坎帕纳(Campana)海关索赔 773,536.83美元加利息；Paso de los Libres海关索赔2,998,615.24美元加利息； 圣托莱多海关索赔41,894美元加利息。以上几项索赔合计约4,587,512.91美元 加利息。 PTG（阿根廷）已对海关的主张提出了异议，目前争议尚未解决。
埃及	劳动 争议 仲裁	2012 年，PTG（埃及）与其工人发生冲突，该等工人隶属于化学工人总工会 （“工会”），这一冲突最终升级为罢工。 基于2012年罢工的结果，工会提出4点诉求： (i)改变利润分成的计算方法； (ii)审阅生产激励机制的计算方法； (iii)根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇； (iv)计算加班时间要考虑工资因素。 2016年5月29日，仲裁法庭委托亚历山大省的专家局（附属于司法部）调查 这一事件并出具意见。 专家局要求PTG（埃及）提供一些个人雇佣合同以及计提劳务协议。PTG（埃 及）将于近期提供该等文件。 全部涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG未对该仲裁做出 计提。

2、可能产生损失的补偿安排

（1）PTG 对相关未决事项已充分计提预计负债并采取措施减少损失

PTG 管理层认为已根据适用的会计原则对上述未决事项进行充分计提。其中，巴西税 务争议及劳动争议已参照相关协议约定及外部律师的风险评估充分计提预计负债；阿 根廷及埃及的未决事项，参照外部律师认为风险极低的评估意见未进行计提。

此外， PTG 采用了购买商业保险的措施来覆盖部分诉讼风险，以减少 PTG 或将 承担的潜在相关损失。

（2）相关补偿安排

本次交易以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或

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者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议，以保证注入资产的评估价值。遵照上述规定，上市公司已经 与 TP 签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议 本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。

（二）标的公司 PTG 作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负 债，及 2.8 亿元预计负债项目中诉讼相关计提比例

1、标的公司 PTG 作为被告及原告全部的涉诉金额

截至 2017 年 3 月 31 日，PTG 作为被告和原告全部的涉诉金额分别约合人民币 4.61 亿元和人民币 0.23 亿元，计提金额约合人民币 2.41 亿元。

2、是否已充分计提预计负债

PTG 管理层的计提标准严格遵守企业会计准则。PTG 管理层在对相关事项进行计 提时的主要判断标准是《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》。《国 际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》“以下条件均满足时应确认准备： （1）企业因过去事项而承担现时的法定或推定义务；（2）履行该义务很可能导致经济 利益流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计。”该条标准和《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关标准基本一致。

PTG 管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，PTG 管理 层会聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损失的可能性程度 做出判断，一般分为“很可能 / 可能 / 极小可能”，并形成书面报告。其次，根据外部 律师的意见和报告，PTG 管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，充分计提预 计负债。

综上，PTG 管理层认为相关预计负债已充分计提。

3、预计负债项目中诉讼相关计提比例

截至 2016 年末，PTG 的 2.83 亿元的预计负债项目中，未决诉讼相关的计提金额为 2.47 亿元人民币，未决诉讼计提金额占预计负债的比例为 87.3%。

（三）截至 2017 年 1 月，共有以 PTG （巴西）为被告的未决劳动索赔案件 2,659 起，预计潜在损失 1.27 亿巴西雷亚尔， PTG （巴西）已计提 5360 万巴西雷亚尔，请说 明上述计提比例是否充分及其合理性

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PTG（巴西）/PIRELLI PNEUS LTDA 聘请专门从事劳动争议案件的律师对上述案 件进行分析。按照要求，外部律师至少每年对所有案件出具年度书面报告。依照该等 报告，PTG（巴西）根据《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》及 诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债。

（四）阿根廷关税争议相关索赔合计 460 万美元加利息，是否已赔偿或进行相应 计提预计负债并说明会计处理的合理性

截至 2017 年 3 月 31 日，阿根廷关税争议相关索赔合计 4,587,512.91 美元加利息， 具体情况见本节第（一）、（二）部分。根据 PTG（阿根廷）聘请的外部律师的专业意 见，该等争议案件 PTG（阿根廷）败诉的可能性较低，依据相关会计准则，没有计提相 应负债。

（五）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁事项的 进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在影响标的公司 PTG 正常运营的风险

2012 年，PTG（埃及）与其工人发生冲突，该等工人隶属于化学工人总工会（“工 会”），这一冲突最终升级为罢工。

基于 2012 年罢工的结果，工会提出 4 点诉求：

• (i) 改变利润分成的计算方法；

• (ii) 审阅生产激励机制的计算方法；

• (iii) 根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇；

• (iv) 计算加班时间要考虑工资因素。

2016 年 5 月 29 日，仲裁法庭委托亚历山大省的专家局（附属于司法部）调查这一 事件并出具意见。

专家局要求 PTG（埃及）提供一份个人雇佣合同以及计提劳务协议。PTG（埃 及）将于近期提供该等文件。

全部涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG 未对该仲裁做出计 提。本次劳动争议仲裁案件，不会对标的公司 PTG 正常运营产生不良影响。

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二、《问询函》之问题 8 ：预案披露 , 标的公司 PTG 持有 AlexandriaTireCompanyS.A.E89.1% 的股权，且截至预案签署日， AlexandriaTireCompanyS.A.E.拥有 252,600 库存股，占其总股本比例 6.427%，计划在未 来 12 个月内将其注销。请公司补充披露：（1）上述库存股注销是否存在法律障碍，目 前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应对措施；（2）标的公司 PTG 股权权属是 否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

本所律师核查意见如下：

（一） PTG （埃及）拥有 252,600 库存股，该等库存股注销是否存在法律障碍，目 前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应对措施

目前 252,600 库存股仍属于 PTG（埃及）。根据埃及法律，PTG（埃及）可于 12 个 月内选择出售或注销该等库存股，超过 12 个月则只能将其注销。该等库存股的注销不 存在法律障碍，尚需 PTG（埃及）特别股东大会批准。

（二）标的公司 PTG 股权权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

根据 Pedersoli - Studio Legale 出具的法律意见书和尽职调查报告，PTG 根据意大利 法律合法设立并有效存续；无任何第三方针对 PTG 向任何法院提出清算或清偿，并且 不存在任何宣布 PTG 破产或资不抵债的判决；PTG 的股权未被用于质押、担保或抵 押，无任何与股权相关的诉讼或纠纷。

基于上述，本次交易拟购买的 PTG 90%的普通股股权的权属状况清晰，不存在产 权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

三、《问询函》之问题 10：预案披露，截至本预案签署日，编号为 47,035、 47,250、47,252、47,253、47,255、48,403、48,404、49,428、和 64,250 的不动产相关证 书权利人为 PirelliPneusLtda.，该等不动产证书权利人转移至 PTG（巴西）的相关手续 正在办理过程中；编号 52,407 的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理 转移至 PTG（巴西）的相关手续。请公司补充披露该等不动产证书权利人变更手续办 理进展、预计办毕时间、是否存在法律障碍,及逾期未办毕的风险。请财务顾问和律师 发表意见。

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本所律师核查意见如下：

1、圣安德烈（Santo Andre）工厂不动产

（1）土地。根据 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 签署的《分拆协议》 (Spin-Off Deed)，该工厂土地的所有权于 2015 年 12 月 31 日转让于 PTG（巴西）。目 前，部分与该等土地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进 行过程中《分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递交至政府商贸机关（Board of Trade） 进行备案并公示。土地信息变更的申请亦已提交不动产登记机关并已支付了相关费 用。因此，成功完成该等行政程序不存在实质障碍，预计未来几天内即可完成。根据 巴西法律的有关规定，相关地块的所有权已依据 2015 年 12 月 31 日（即分拆截止日 期）生效的《分拆协议》转移。由于《分拆协议》（Spin-Off Deed）已经合法备案并公 示，因此依照巴西法律，《分拆协议》可以作为土地所有权转移的文件，证明 PTG（巴 西）拥有圣安德烈（Santo Andre）工厂的土地所有权。

（2）房产。根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地 所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反约 定，但 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署的《分拆协 议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相关建筑物信息添加 至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响土地及建筑物整体所有 权转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。目前，圣安德烈（Santo Andre）工厂 的土地权证未有相关建筑物的附注，但 PTG（巴西）可于相关地块土地所有权变更的 登记程序完成后随时办理相关附注的增添程序。此问题并非法律障碍，而是组织性问 题，但可能将需要几个月的时间才可完成。PTG（巴西）确认其可于取得新土地权证 后即刻办理相关建筑物的附注登记程序，该项行为不存在实质性法律障碍。此外，经 PTG（巴西）确认，圣安德烈（Santo Andre）工厂每一处房屋的建设都得到了相关部门 针对建筑面积的核算确认，PIRELLI PNEUS LTDA 并对过往拥有的该等房产依法履行 了纳税义务。

2、格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂不动产

（1）土地。根据 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签 署的《分拆协议》及双方进一步的安排，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂部分土地的所有 权已转让于 PTG（巴西）。目前《分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递交至政府商贸 机关（Board of Trade）进行备案并公示。目前，部分与该等土地所有权转让相关的在 当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进行过程中。成功完成该等登记程序不存在 实质障碍。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有权已依据 2015 年 12 月 31 日

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（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。由于《分拆协议》（Spin-Off Deed）已 经合法备案并公示，因此依照巴西法律，《分拆协议》可以作为土地所有权转移的文 件，证明 PTG（巴西）已拥有格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂相应部分土地的所有权。

（2）房产。根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地 所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反约 定，但 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署的《分拆协 议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相关建筑物信息添加 至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响土地及建筑物所有权整 体转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。PTG（巴西）将于向不动产登记机关 办理土地信息变更手续时一并提交建筑物的有关信息，因此，相关建筑物及土地的所 有权信息变更将同时完成。此外，经 PTG（巴西）确认，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂 的每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认，PIRELLI PNEUS LTDA 并对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。

综上，PTG（巴西）的不动产权证正在有序办理过程中，不存在实质性法律障碍， 不动产权证的办理不会对 PTG（巴西）的正常生产经营造成影响。

四、《问询函》之问题 11：预案披露，桂林倍利主要的土地使用权及业务资质许可 目前均由桂林轮胎所有，目前正在办理相关土地权属及认证证书的变更手续。请公司 补充披露:前述权属和业务资质许可证的转让手续办理进展、预计办毕时间、逾期未办 毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请财务顾问和律师 发表意见。

本所律师核查意见如下：

（一）桂林倍利土地权属变更情况

根据中国化工于 2016 年 12 月 30 日出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工 业胎资产重组的批复》（中国化工函[2016]380 号），以 2016 年 12 月 25 日为基准日，桂 林轮胎相关工业胎资产无偿划转至桂林倍利（包括相关国有土地使用权和房产）。目 前，相关土地使用权和房产过户手续已办理完毕，并取得新核发的不动产权证，具体 情况如下：

序 号				建筑面积 （m2）			权利 限制
	权利人	产权证号	坐落		用途	使用期限

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序 号				建筑面积 （m2）			权利 限制
	权利人	产权证号	坐落		用途	使用期限
1.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000305号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（总变电站）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 2541.48	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
2.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000306号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（油料输送 房）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 406.55	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
3.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000307号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（炼胶车间）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 20969.35	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
4.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000308号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（全钢子午胎 车间）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 61974.8	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
5.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000309号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（全钢子午胎 车间辅房）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 9673.71	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
6.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000310号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（原材料仓 库）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 10152.8	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
7.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000311号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（职工餐厅）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 1247.64	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
8.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000312号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（胶浆房）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 307.23	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
9.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积：	工业 用地/	2009.01.29 至 2059.01.28	无

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序 号				建筑面积 （m2）			权利 限制
	权利人	产权证号	坐落		用途	使用期限
		第0000313号	号（消防泵房）	177.63	工业
10.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000314号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（成品试验 站）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 2419.06	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
11.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000315号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（蒸汽配汽 站）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 77.09	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
12.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000316号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（东门门卫 室）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 33.85	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
13.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000317号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（四站房）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 4680	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
14.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000318号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（危险品房）	宗地面积： 666666.3 /房屋 建筑物面积： 306.5	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无
15.	桂林倍利	桂（2017）永 福县不动产权 第0000319号	永福县苏桥镇经 济开发区苏桥工 业园土榕东路10 号（北门门卫 室）	宗地面积： 666666.3/房屋 建筑物面积： 54.63	工业 用地/ 工业	2009.01.29 至 2059.01.28	无

（二）桂林倍利业务资质许可的变更情况

桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其取得进展详情如 下：

第一类：3C 强制认证

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桂林倍利现持有北京中化联合质量认证有限公司(HQC)核发的 3C 认证（中国国家 强制性产品认证证书）如下：

认证名称	产品名称	产品系列	证书编号	有效期至
中国国家强制性产 品认证证书	载重汽车 轮胎	载重汽车普通断面子午线轮 胎（5 。轮辋）	2012061201002985	2019-01-06
中国国家强制性产 品认证证书	载重汽车 轮胎	载重汽车普通断面子午线轮 胎（15 。轮辋）	2014061201003158	2019-01-06
中国国家强制性产 品认证证书	载重汽车 轮胎	载重汽车公制子午线轮胎 （80系列，15 。轮辋）	2014061201003159	2019-01-06
中国国家强制性产 品认证证书	载重汽车 轮胎	载重汽车公制子午线轮胎 （75系列，15 。轮辋）	2014061201003160	2019-01-06
中国国家强制性产 品认证证书	载重汽车 轮胎	轻型载重汽车普通断面子午 线轮胎（5 。轮辋）	2014061201003161	2019-01-06
中国国家强制性产 品认证证书	载重汽车 轮胎	载重汽车公制宽基子午线轮 胎（65系列，15 。轮辋）	2015061202000176	2020-12-27

第二类：排污许可证（分废水与废气两项）

根据中国化工于 2016 年 12 月 30 日出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工 业胎资产重组的批复》（中国化工函[2016]380 号），桂林轮胎相关工业胎资产无偿划转 至桂林倍利。原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承继），现已取得排污 许可证（废水）和排污许可证（废气）。目前，正在办理将上述排污许可证（废水）和 排污许可证（废气）变更至桂林倍利的相关手续，预计 5 月初办理完毕。

以上两类资质办理完毕后，桂林倍利即具备在中国进行正常生产经营的条件。 第三类：TS16949（境外认证）

桂林倍利于 2017 年 4 月 17 日已取得该认证证书，认证范围为轮胎的设计和制造， 到期日 2017 年 10 月 23 日。

第四类：三个境外认证

由于境外认证需要在取得 ISO/TS 16949：2009 认证证书后方可办理，预计 6 月底 可办理完毕，届时桂林倍利将具备海外市场经营的条件。具体需境外认证情况如下：

序号	证书名称	用途	办理程序	备注
1	ECE	用于欧洲市场	变更	预计6月底前办理完毕

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2	DOT	用于美国市场	变更	预计6月底前办理完毕
3	SMARTWAY	用于北美市场	变更	预计6月底前办理完毕

为了防止资质转让手续过程对桂林倍利生产经营产生不利影响，保证其轮胎业务 的正常发展，桂林倍利与桂林轮胎于 2016 年 12 月 31 日签订了《土地、厂房及生产设 备租赁协议》及《载重轮胎业务过渡期安排协议》。根据上述协议，在过渡期间（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）由桂林轮胎租用桂林倍利的厂房、土地、设备等资产 加工制造载重轮胎产品，并由桂林轮胎负责销售及产品质量控制。过渡期后，桂林倍 利将拥有生产经营所需要的资质，可以独立自主地开展生产与经营活动。

综上，桂林倍利从桂林轮胎受让的土地与房产已完成权属变更登记；桂林倍利现 已取得生产经营所需的 3C 强制认证；原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍 利承继），现已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气），仅需办理更名手续， 桂林倍利即具备正常的生产经营条件；部分境外认证也预计将在 6 月底前取得，均不 存在实质性法律障碍，对桂林倍利未来生产经营不会产生重大不利影响。

五、《问询函》之问题 12：预案披露，本次交易拟购买的黄海集团工业胎相关土地 和房产，部分土地处于被查封的状态，正在办理解除查封手续；房产正在办理房产 证；本次收购黄海集团工业胎相关土地和房产系黄海有限生产经营所使用，因考虑黄 海集团工业胎相关土地房产办证时间，上市公司先于 2016 年购买黄海有限 100%股 权，暂未收购相关生产经营用土地和房产。请公司补充披露：（1）在前述黄海集团工 业胎相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况下，本次交易将上述土地和房产纳 入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性；（2）前述解 除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律障碍；（3）前述资产不能如期办 毕手续或不能如期取得相关权证，对本次交易可能产生的不利影响；（4）标的资产黄 海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意 见。

本所律师核查意见如下：

（一）在黄海集团工业胎相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况下，本次 交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有限生产经营的独立 性和完整性

1 、黄海集团工业胎相关资产的历史沿革

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经核查，本次重组标的资产之一为黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地和 房产目前为风神股份下属子公司黄海有限承租用于工业胎生产和经营。

黄海有限的相关资产及本次重组标的资产中的部分土地与原ST 黄海（600579） 2012 年度重大资产重组的置出资产有关。2012 年，原ST 黄海进行重大资产重组，将 全部资产与负债以 1 元作价置出。以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日，拟出售资产经 审计后的资产总额为 97,404.98 万元，负债总额为 164,743.81 万元，净资产为-67,338.83 万元；根据中发国际出具的中发评报字[2012]第 136 号《资产评估报告》，原*ST 黄海 - 资产总额评估值为 100,077.71 万元，负债评估值为 164,743.81 万元，净资产评估值为 64,666.10 万元。

原ST 黄海拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款 1,579.16 万 元，评估值为 1,579.16 万元。该部分预付款对应土地为本次重组标的资产黄海集团工 业胎相关土地中的 201467685 号、201527078 号地块。根据中发国际对该土地的市场价 值出具的评估咨询报告书（评估基准日为 2012 年 10 月 31 日），该土地使用权的市场价 值为 6,199.84 万元。综合考虑以上因素（包括对土地使用权的市场价值的考虑），经交 易双方协商确定拟出售资产的整体作价为 1 元，相较于评估值-6.47 亿元（含土地使用 权市场价值后为-5.85 亿元），对原ST 黄海和当时的中小股东来说，交易价格是公允 的。

为便于交割，原ST 黄海成立黄海有限承接其优质工业轮胎资产。2013 年 10 月 31 日，原ST 黄海将其扣除货币资金、海关保证金、长期股权投资外的其他全部资产 724,832,631.62 元（包括土地预付款 1,579.16 万元）、业务和合计金额为 575,664,402.78 元的债务，作价 149,168,228.84 元一并转让给黄海有限。同时，原*ST 黄海用自筹资金 对黄海有限增资人民币 2 亿元。

2013 年 10 月 31 日,原ST 黄海与中车集团签署《资产交割确认书》，以 2013 年 10 月 31 日为交割日，中车集团及其指定方对原ST 黄海全部资产（含对黄海有限的长期 股权投资）、负债进行承接。其中，全部资产为 7.27 亿元，负债为 11.7 亿元，净资产 为-4.43 亿元。

原ST 黄海设立黄海有限并进行资产包转让操作以及增资 2 亿元，是出于重组方案 交割方便的考虑，将原ST 黄海内较为优质的资产包注入黄海有限，同时增资支持黄 海有限的经营与发展，使原ST 黄海的经营业务从负债累累的情况中脱离出来，其置 出资产整体情况并未发生实质变化。加上过渡期间的拆迁补助金 3.7 亿元，原ST 黄海 交割基准日净资产的账面值为-4.43 亿元，即使考虑土地使用权当时的市场价值 0.62 亿

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元，原ST 黄海净资产仍然为-3.81 亿元。因此交割时仍维持 1 元作价，并没有损害原 ST 黄海以及中小股东的利益。

2016 年 6 月，为解决与实际控制人之间的同业竞争问题，风神股份以现金方式购 买黄海有限 100%股权。鉴于当时支付预付款所涉及的部分工业胎相关土地和房产相关 证照仍存在较大不确定性，黄海有限剥离了该笔预付款，该部分土地未注入上市公 司，由黄海有限租赁使用。该次现金购买完成后，相关证照的办理工作取得了较大进 展，预计在关于本次重组的第二次董事会召开前办毕。

2 、黄海集团工业胎相关土地估值情况

黄海集团工业胎相关土地情况如下：

序 号				面积 （m²）	使用权 类型
	权利人	产权证号	坐落			用途	终止期限
1.	黄海集团	青房地权市字 第201467685 号	青岛市城阳 区锦盛一路 86号	84,424.00	出让	工业	2057.6.26
2.	黄海集团	青房地权市字 第201527078 号	青岛市城阳 区棘洪滩街 道锦盛一路 86号	133,333.00	出让	工业	2055.5.10
3.	黄海集团	青房地权市字 第201531523 号	青岛市城阳 区锦盛一路 86号	130,591.67	出让	工业	2047.12.28
4.	青岛密炼 胶	青房地权市字 第201186132 号	青岛市城阳 区棘洪滩社 区	43,200.00	出让	工业	2047.12.28

注：上述土地使用权中 1、2 块土地为原*ST 黄海（600579）2012 年重组时支付预付款涉及的 土地。

本次风神股份重组中土地使用权预估情况与前次原*ST 黄海重组评估值的对比如下 表：

单位：人民币万元、元/平方米 原 ST* 黄海出售时土地使用 风神股份本次重组时土地使用权预估情况 科目 权的市场价值情况（根据中 1 、 2 号地块（即原 ST* 全部地块

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	发国际对该土地的市场价值 出具的评估咨询报告书）	黄海出售资产所涉地 块）
面积	217,760 m2	217,757 m2	391,549 m2
评估基准日	2012年10月31日	2016年12月31日	2016年12月31日
评估值／预估值	6,199.84	6,697.13	11,667.57
评估／预估单价	284.71	307.55	297.99
较前次增值	-	8.02%	4.66%

由上表可见，以 2012 年 10 月 31 日为基准日，前次土地使用权评估市场单价为 284.71 元/平方米，本次预估市场单价为 307.55 元/平方米，评估结果基本相符。

3 、本次交易能有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性

为进一步减少上市公司的关联交易，保证黄海有限生产经营的独立性和完整性， 本次交易将黄海集团工业胎相关土地和房产纳入交易范畴。虽然黄海集团拥有的三宗 土地使用权被查封，原青岛密炼胶名下的一宗土地使用权尚未过户至黄海集团名下， 但可以确认黄海集团对该等土地拥有合法且无争议的权属，原青岛密炼胶土地过户无 实质性法律障碍。另，黄海集团工业胎相关房产目前虽未取得房屋所有权证，但该等 房产具备基本完善的合法报建手续，因此，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴 的原因，能够有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性。

（二）黄海集团工业胎相关土地解除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律 障碍

1 、黄海集团工业胎相关土地解除查封情况

本次交易标的资产中黄海集团工业胎相关土地包含上述四宗土地使用权，其中权 属人为黄海集团的三宗土地处于被查封状态，具体情况如下：

（1）因原告青岛市市北区民生安居建设中心与被告黄海集团、青岛市物资公司、 青岛市化工轻工总公司拆迁补偿合同纠纷，原告青岛市市北区民生安居建设中心向青 岛市市北区人民法院申请查封黄海集团上述土地使用权中的 1 号地块。2016 年 9 月 29 日，青岛市市北区人民法院出具（2013）北民初字第 1983 号《民事判决书》，判决黄 海集团返还原告拆迁补偿款人民币 8,311,671.14 元及相应利息。黄海集团不服上述判 决，于 2016 年 11 月 1 日向青岛市中级人民法院提起上诉，目前该案正在二审过程中。

（2）因橡胶公司与黄海集团借贷纠纷，经青岛市中级人民法院调解，橡胶公司与 黄海集团达成和解协议，黄海集团应偿还橡胶公司借款 9,000 万元，分期支付。为保证

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该案的执行，经橡胶公司申请，青岛市人民法院于 2016 年 3 月 15 日出具《执行裁定 书》，裁定查封黄海集团上述土地使用权中的 1、2、3 号地块（其中 1 号地块系属轮候 查封）。

目前黄海集团已积极筹备资金，以尽快与上述债权人达成和解，并同时申请解除 上述土地使用权的查封手续。

2 、黄海集团工业胎相关房产办证进度

黄海集团工业胎相关厂区始建于 1996 年，主要为炼胶中心（炼胶一期）；2001 年 新建了 70 万条规模的全钢子午胎生产线和对炼胶中心的扩建（炼胶二期）；2008 年又 搬迁了李沧厂区全钢子午胎生产线到该厂区。该厂区占地 586 亩，建筑物建筑面积大 约 19 万平米。该厂区内所建房产，因历史原因部分建设手续不完善，迟迟未能办理房 产证，现已基本完善报建手续，具体情况如下：

（1）炼胶一期项目

1994 年 10 月 26 日，青岛市计划委员会出具《关于对橡胶二厂炭黑污染源治理 （炼胶中心外迁）项目建议书的批复》（青计工字[1994]第 308 号），为从根本上治理环 境污染，同意炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目。

1994 年 12 月 9 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划许可 证》（城村土字(94)109 号），准予炼胶中心办理征用划拨土地手续。

1995 年 3 月 19 日，青岛市计划委员会出具《关于橡胶二厂炭黑污染源治理（炼胶 中心外迁）项目可行性研究报告的批复》（青计工字[1995]82 号），同意项目的可行性 研究报告。

1995 年 7 月 17 日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛第二橡胶厂炼胶中心外迁 工程环境影响评价大纲的批复》（(95)青环管便字 032 号），同意专家评审意见，修改后 的环评大纲可作为开展环评的依据。

1995 年 9 月 19 日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛橡胶二厂炼胶中心外迁 （炭黑污染源治理）工程环境影响评报告书的批复》（(95)青环管便字 041 号）。

1999 年 4 月 10 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛第二橡胶厂棘洪滩 炼胶中心工程消防验收合格的意见》（青公消验第 99009 号），确认合格，同意投入使 用。

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2016 年 5 月 23 日，青岛市城阳区城市规划管理处出具《关于青岛第二橡胶厂办理 规划许可证的情况说明》，证明青岛第二橡胶厂 101 炼胶厂房项目位于棘洪滩村，已办 理《建设工程规划许可证》，证号为青城规村建字[1996]050 号。

2016 年 6 月 14 日，青岛市城阳区城市规划管理局基建管理科出具《证明》，证明 青岛第二橡胶厂已于 1996 年办理炼胶中心主厂房项目施工许可证，证号为 96050 号。

（2）炼胶二期及全钢工业园项目

2000 年 11 月 30 日，国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、国家开发银 行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行共同下发《关于下达 2000 年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划的通知》（国经贸投资 [2000]1122 号），同意向黄海集团拨付技改项目投资补助资金。

2001 年 2 月 19 日，青岛市经济委员会出具《关于报批青岛橡胶（集团）有限责任 公司轮胎产品结构调整技术改造项目开工报告的请求》（青经技改[2001]59 号）。

2002 年 4 月 3 日，青岛市城阳区发展计划局出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有 限责任公司进行“轮胎产品结构调整技术改造”的批复》（青城计基字[2002]75 号），同意 黄海集团在金岭工业园区内橡胶工业园进行轮胎产品结构调整技术改造。

2002 年 5 月 15 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划许可 证》（青城规土字(2002)139 号），准予办理征用划拨土地手续，建设项目子午胎车间、 公用工程、锅炉房。

2002 年 8 月 23 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团 有限责任公司棘洪滩炼胶车间、仓库工程消防设计的审核意见》（青城公消审第 2002137 号），同意消防设计。

2003 年 2 月 24 日，青岛市经济委员会出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司 轮胎产品结构调整技改项目调整实施方案的批复》（青经批投资[2003]3 号）。

2004 年 9 月 8 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团 有限责任公司炼胶中心附房工程消防设计的审核意见》（青城公消审[2004]第 125 号）， 同意按报审的设计图纸施工。

2004 年 11 月 24 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具 《建设工程规划许可 证》（青城规建字(2004)077 号），同意项目建设。

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2008 年 7 月 11 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛黄海橡胶股份有限 公司的子午胎车间、公用工程、锅炉房工程消防验收合格的意见》（青城公消(建验)第 [2008]第 0213 号），验收合格，同意使用。

2017 年 4 月 6 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具了黄海全钢工业园项目 规划许可的情况说明，证明黄海全钢工业园项目在 2002 年在城阳区城市建设规划管理 局办理了《建设工程规划许可证》（青城规建字(2002)058 号）。

（3）全钢子午胎车间扩建项目

2006 年 12 月 1 日，中车汽修（集团）总公司出具《关于启动青岛黄海橡胶集团有 限责任公司搬迁技改项目的批复》（中车总发[2006]149 号），同意启动沧口厂区的搬迁 技改项目，通过搬迁技改使全钢载重子午胎的生产能力达到年产 150 万条、半钢子午 胎生产能力达到年产 500 万条。

2007 年 5 月 28 日，中国化工集团公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司 搬迁与技改项目可行性研究报告的批复》（中国化工发规[2007]153 号），同意将李沧区 厂区现有年产 50 万条全钢子午胎生产线、年产 200 万条半钢子午胎生产线以及 3 台 GK270 密炼机全部搬迁至棘洪滩工业园厂区。

2007 年 9 月 30 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团 有限责任公司全钢子午胎扩建车间工程消防设计的审核意见》（青城公消审字[2007]第 015 号），同意按报审的设计图纸施工。

2007 年 12 月 4 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具 《建设工程规划许可 证》（青城规建管字[2007]0038 号），同意项目建设。

2008 年 12 月 15 日，中国化工橡胶公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公 司全钢子午胎搬迁技改项目实施方案的批复》（中橡规发[2008]44 号），原则同意搬迁 技改项目实施方案。

2009 年 12 月 30 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司 150 万套/年全钢子午胎搬迁项目环境影响报告书的批复》（青环评字[2009]233 号），同意为 该项目补办环保手续。

2015 年 8 月 26 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶有限公司 150 万套/ 年全钢子午胎搬迁项目竣工环境保护验收意见的函》（青环验[2015]54 号），同意项目 验收。

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（4）研发中心

2009 年 3 月 30 日，青岛市发展和改革委员会出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公 司年产 500 万条半钢子午胎技术改造项目备案的通知》（青发改工业备[2009]27 号），同 意项目的备案申请。

2009 年 12 月 17 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司 500 万套/年半钢子午胎扩建项目环境影响报告书的批复》（青环评字[2009]226 号），从环境 保护角度同意该项目建设。

2009 年 12 月 23 日，青岛市安全生产监督管理局出具《工业生产建设项目安全设 施审查意见书》（青安监项目[设立]审字[2009]002 号），同意该项目建设。

2011 年 5 月 19 日，青岛市城阳区发展和改革局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限 公司年产 500 万条半钢子午胎技术改造项目备案有关问题的通知》（青城发改投资函 [2011]67 号），同意对该项目进行备案。

2016 年 6 月 21 日，青岛市城阳区城市规划建设局出具《建设工程规划审查函复意 见书》（青城规函业字[2016]0201 号），同意项目建设。

综上，黄海集团工业胎相关房产现已基本完善报建手续，待协调当地政府及相关 部门，以解决缺失的规划施工档案材料。此外，黄海集团已联系有资质的专业工程质 量检测鉴定部门，对黄海集团工业胎相关房屋进行建筑质量鉴定，并出具可以满足政 府城建部门房屋验收效力的质量鉴定报告。上述工作完成后，立即进行房屋建筑面积 的测绘和成果入库证明书办理工作。预计在关于本次重组的第二次董事会召开前办理 完毕。

（三）黄海集团工业胎相关土地解除查封手续和房产证，不能如期办毕手续或不能如 期取得相关权证，对本次交易可能产生的不利影响

如黄海集团工业胎相关土地解除查封手续不能如期办毕或房产不能如期取得相关 权证，本次交易进程及时间将受到影响。或，将调整本次交易的方案，在相关条件完 备后再将黄海集团工业胎相关土地和房产注入上市公司。

（四）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰，本次交易是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

经核查，黄海集团拥有的三宗土地均已取得《国有土地使用证》，黄海集团依法对 该三宗土地拥有合法权属。原青岛密炼胶拥有的一宗土地亦已取得《国有土地使用

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证》，因青岛密炼胶与黄海集团吸收合并，黄海集团依法承继该宗土地使用权，目前， 青岛密炼胶已完成注销。该等土地的解除查封和使用权人变更为黄海集团的手续预计 于本次交易相关的第二次董事会召开前办理完成。因此，黄海集团工业胎相关土地权 属清晰。

经核查，虽然黄海集团尚未取得上述房屋的产权证，但该等房屋的建设业已取得 基本完善合法的报建手续，因此，黄海集团工业胎相关房产权属清晰。

基于上述，黄海集团工业胎相关土地和房产为权属清晰的经营性资产，且预计在 关于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

六、《问询函》之问题 15：预案披露，本次拟募集配套资金约 20.21 亿元，如实际 募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资 金支付。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况 以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。请公司：（1）结合募投项目， 补充披露前述“相关公司”具体所指对象、以及其自有资金和自筹资金的占比情况、自 筹资金的具体方式及安排；（2）补充披露募集配套资金不足或失败的补救措施的可行 性。请财务顾问和律师发表意见。

本所律师核查意见如下：

（一）结合募投项目，补充披露前述“相关公司”具体所指对象、以及其自有资 金和自筹资金的占比情况、自筹资金的具体方式及安排

本次发行股份募集配套资金拟用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局 优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次 发行股份募集配套资金将按优先顺序依次用于下列项目：

序 号	项目	总投资	总投资	拟使用募集资金金额	拟使用募集资金金额
		（万欧元）	（万人民 币）	（万欧元）	（万人民 币）
1	土耳其卡客车胎扩产项目	7,419	54,250	7,419	54,250
2	工程子午胎扩产及提升项目	2,150	15,721	2,150	15,721
3	中国工厂产品工艺提升项目	9,100	66,542	9,100	66,542

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4	全球工业胎研发中心建设项目	1,960	14,332	1,960	14,332
5	信息化系统建设项目	2,672	19,536	2,672	19,536
6	巴西农业子午胎扩产项目	1,743	12,748	1,743	12,748
7	巴西SATT 01技术升级项目	2,588	18,924	2,588	18,924
总计		27,632	202,053	27,632	202,053

根据 PTG 及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高 到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募 集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计 划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。

对于本次募集配套资金审批、发行及实施风险，上市公司已在《重组预案》“重大 风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（四）本次募集配套资金审批、发行及实 施风险”中作出风险提示，说明如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足 部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失 败，相关公司将调整或终止募投项目。

如募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公 司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期 的情形，相关公司可以以自有资金或自筹资金方式解决。如本次募集资金到位时间与 项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到 位后再予以置换。

上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公 司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过债务融 资、非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多元化方式进行融资， 弥补资金缺口。

（二）募集配套资金不足或失败的补救措施的可行性

1、重组完成后，预计上市公司的经营情况和融资能力会持续提升

2017 年上市公司将以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、客户结构；持 续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才培养与员工技能提升计划，持续提高公 司品牌影响力和综合竞争能力，为直接融资和间接融资的能力提供保障。

2、上市公司和下属子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资

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上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立了长期合作关系。本次交易完成 后，上市公司将整合 PTG 旗下全球资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈 利能力和可持续发展能力，预期资产负债结构将得到有效改善，银行融资能力将更为 畅通。

此外，风神股份作为上市公司，具备通过资本市场进行直接股权和债务融资的能 力，可以通过非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多元化方式进 行融资，弥补资金缺口。

同时，上市公司及其下属子公司后续也可将通过引入战略投资者及境外联合贷款 等方式筹集资金。中国化工作为上市公司实际控制人也将对其融资给予大力支持。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于上海证券交易所<关于对风神轮胎 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>中 有关问题之法律核查意见》的签署页）

北京市京都律师事务所（公章）

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单位负责人：曹树昌 经办律师： 李杰利
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周振国
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