Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 8, 2017

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关于对风神轮胎股份有限公司的重组问询函 评估相关问题核查意见

上海证券交易所上市公司监管部：

根据贵所 2017 年 4 月 21 日出具的《关于对风神轮胎股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函》（上证公函【2017】第 0451 号）的核查要求，中联资产评估 集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵所问询函相关问题 进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本核查意 见。

核查意见中可能涉及的公司名称简称如下： 风神轮胎股份有限公司简称为“风神轮胎”或“上市公司”；

Prometeon Tyre Group S.r.l，曾用名 Pirelli Industrial S.r.l 简称为

“PTG”或“倍耐力工业胎”；

桂林倍利轮胎有限公司简称为“桂林倍利”；

青岛黄海橡胶集团有限责任公司简称为“黄海集团”。 如无特殊提示，本核查意见中使用的货币金额单位为人民币万

元。

现将具体情况汇报如下：

1

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一、 预案披露，按照基准日欧元兑人民币的汇率 7.3123 进行折 算，倍耐力工业胎在预估基准日归属于母公司股东权益预估值为 51.57 亿元，预估增值 29.80 亿元，增值率 136.86% 。请公司结合 主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，补充披露收益法预估增值率 较高的原因及本次交易作价的合理性。请财务顾问和预估师发表意 见。（问询意见 13 ）

（一）补充披露事项

倍耐力工业胎的主要产品为工业胎，且其经营范围遍布全球。倍 耐力工业胎在拆分前隶属于倍耐力集团，倍耐力集团成立于 1872 年， 目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界 160 多个国家，拥 有 20 家工厂，雇员超过 37,000 人，在高端轮胎市场占据主导地位， 现为 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛和全球众多赛事的独家轮胎供应 商。因此倍耐力工业胎的主要竞争对手均为世界顶尖的轮胎制造企 业。根据中国轮胎商业网公布的 2016 全球轮胎企业前 75 名的榜单中， 中国轮胎企业以入围 30 家轮胎企业成为排名第一的国家。

根据预案披露，倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值的预估 值为 51.57 亿元，2016 年归属于母公司的净利润为 2.65 亿元人民币， 根据倍耐力工业胎的预估值计算的静态市盈率为 51.57÷2.65=19.46 倍。

倍耐力工业胎的可比上市公司于预估基准日 2016 年 12 月 31 日 时点下的市盈率如下表所示：

序号	可比公司	2016全球轮胎企业 前75榜单排名	PE 2016.12.31
1	Bridgestone	1	12.43

2

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2	Michelin	2	11.48
3	Goodyear	3	7.84
4	Continental	4	13.11
5	Sumitomo	6	11.77
6	Hankook	7	8.23
7	Yokohama	8	17.89
8	正新	9	14.87
9	三角	15	26.73
10	玲珑	20	29.23
11	赛轮金宇	23	25.44
12	风神	28	79.33
13	青岛双星	34	80.89
14	通用	37	82.66
平均数			30.14
中位数			16.38
PTG			19.46

注：上述信息来源于Bloomberg 和Wind 资讯终端

根据上表信息可知，可比上市公司于 2016 年 12 月 31 日时点下 的市盈率范围为 7.84 – 82.66，根据倍耐力工业胎预估值计算的市盈 率为 19.46，处在可比公司市盈率范围内。 经查询，自 2014 年起，国际市场对于全球汽车供应商行业的并 购案例信息统计如下：

序号	交易宣布日	收购方	标的企业	市盈率
1	2014/7/10	ZF	TRW	12.78
2	2015/1/27	Bain Capital	TI Automotive	41.22
3	2015/2/19	MAHLE	Delphi Thermal Business	20.49
4	2015/7/13	BorgWarner	RemyInternational	36.46
5	2015/7/16	Magna	GETRAG	14.18
6	2015/7/30	Delphi	HeelermannTyton Group	15.17
7	2015/10/15	Linamar	Montupet SA	17.03
8	2016/3/11	Kinuagawa Rubber Industrial	Development Bank of Japan	12.22
9	2017/3/23	American Axle	Metaldyne Performance Group	16.51
平均数				20.67
中位数				16.51
PTG				19.46

注：上述信息来源于Bloomberg

3

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根据上表信息可知，自 2014 年期发生的可比交易案例的市盈率 范围为 12.22 – 41.22，根据倍耐力工业胎预估值计算的市盈率为 19.46，处在可比交易案例的市盈率范围内。

根据预案披露，预估采用收益法和市场法对倍耐力工业胎归属于 母公司股东权益价值进行预估。其中，收益法预估值采用汇率折算后 的预估值为 51.57 亿元，较评估基准日时点下倍耐力工业胎的净资产 账面值 21.77 亿元增值 29.80 亿元，增值率 136.86%。由于倍耐力工 业胎于 2016 年 6 月的股东会决议批准向当时唯一的股东 Pirelli Tyre 分配资本公积 2 亿欧元。期后，Pirelli Tyre 豁免其中的 1,000 万欧元， 豁免后净分配至 Pirelli Tyre 的金额为 1.9 亿欧元，合人民币 13.97 亿 元。即倍耐力工业胎在评估基准日 2016 年 12 月 31 日时点下的净资 产账面值不能完全反映其正常经营积累下的净资产金额。若剔除该资 本公积分配对净资产造成的影响，倍耐力工业胎的净资产账面值则为 35.74 亿元，较本次收益法预估值 51.57 亿元增值 15.83 亿元，增值率 44.29%。

（二）评估师核查意见

评估师意见：经核查，对于预估值增值率较高的原因，上市公司 结合了基准日前资本公积分配事项进行了分析和补充披露。对于倍耐 力工业胎的市盈率水平，上市公司结合可比上市公司市盈率及可比交 易案例市盈率的区间进行了分析和补充披露。评估师认为，本次预估 值结果具有合理性。

二、 预案披露，标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产，土 地使用权共计 4 宗，资产账面价值 6,794 万元，预估值 1.17 亿元，预

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估增值 4,873 万元，增值率 71.73% ；房屋建筑物、构筑物、管道沟 槽共计 94 项，资产账面价值 2.99 亿元，预估值 3.56 亿元，预估增值 5,662 万元，增值率 18.91% 。请公司结合可比案例，补充披露该等资 产评估增值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。（问询 意见 14 ）

（一）补充披露事项

（1）房屋建筑（构）物、管道沟槽

黄海集团委估房屋建筑（构）物、管道沟槽分布于山东省青岛市 城阳区金岭工业园 1-3 号区域内。系黄海集团生产及生产辅助房屋建 筑（构）物、管道沟槽。房屋建筑物共有 50 项，总建筑面积为 217026.22 平方米，为自建房产。构筑物共 35 项，位于产权持有方厂区内。管 道沟槽共 9 项。房屋建筑结构分别为框架结构、钢结构等，于 1996 年-2016 年之间陆续建成，主要集中在 2002 年和 2004 年。

上述房产构筑物等均为企业自建，且主要为满足企业自身生产所 用，周边未找类似交易案例和合适的参考对象。对于该部分资产，预 估时采用重臵成本法。

预估值增值原因为：国家财税政策的改变，基准日已执行进项税 可抵扣政策，房屋建（构）筑物预估值为不含税价值。部分建筑工程 建设所需原材料价格相比建设日时有所下降。但由于大部分房屋构筑 物建成日期较早，基准日时人工费、大部分原材料辅料等较建成时有 大幅上涨。综合上述原因导致房屋建筑物、构筑物、管道沟槽预估原

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值小幅度增值。预估净值增值是由于企业采用的会计折旧年限小于预 估采用的折旧年限所致。

（2）土地使用权

黄海集团纳入范围的土地使用权 4 宗，位于青岛市城阳区棘洪滩 街道锦盛一路 86 号周边，均为出让性质，均已取得国有土地使用证。 本次预估收集了标的土地周边的三宗成交的工业用地作为市场法的 比较案例，再选取区域因素和个别因素进行相应修正得出预估结论。

编号	土地使用 权人	土地位置	面积（m2）	土地用途	供地方式	成交单价（元/ 平方米）	成交日期
1	1 青岛海顺 风船舶设 备有限公 司	城阳区棘洪滩街 道金岭十四号路 南侧、金岭一号路 西侧	11,733.00	工业用地	挂牌出让	304.0	2016/2/2
2	2 青岛昌森 机械施工 有限公司	城阳区棘洪滩街 道204 国道北侧、 韩海支路东侧	19,252.00	工业用地	挂牌出让	332.0	2016/1/15
3 3	中车 青岛四方 机车车辆 股份有限 公司	城阳区棘洪 滩街道204 国道 南侧洪江河西侧	37,393 .00	工 业 用地	拍卖 出让	332.0	2016/8/ 5

同时采取基准地价修正法。结合预估对象实际情况及青岛市城阳 区工业用地级别及基准地价图，估价对象位于工业用地十级区域，对 应工业用地基准地价为 302 元/平方米。同时再对预估对象的区域条 件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表 选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而得出预估值。

用途 商服用地 住宅用地 工业用地

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级别	(楼面地价)	(楼面地价)	(土地单价)
限制级	——	——	≥1300
一级	7000	6800	1080
二级	5500	5500	980
三级	4200	4500	880
四级	3000	3600	780
五级	2400	2900	680
六级	1900	2200	580
七级	1500	1600	480
八级	1200	1200	365
九级	950	800	330
十级	700	600	302
十一级	——	——	280

综合上述两种方法，标的土地预估增值约 4873 万元，增值率 71.73%。主要增值原因是：企业取得土地时间较早，土地取得成本相 对较低；同时区域经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长。以 上原因导致预估值与账面值相比有一定程度的增值。

（二）评估师核查意见

评估师意见：上市公司已对黄海集团工业胎相关土地和房产，房 屋建筑物、构筑物、管道等资产评估增值的原因及合理性进行了补充 披露。评估师认为，上述资产的预估值增值具有合理性。

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（此页无正文，为《关于对风神轮胎股份有限公司的重组问询函评估 相关问题核查意见》之盖章页）

中联资产评估集团有限公司

年 月 日

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