Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 12, 2017

国泰君安证券股份有限公司 关于

风神轮胎股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年 四 月

特别说明及风险提示

1、《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已 声明重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、 评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《风神轮胎股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审 计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在《风神轮胎股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易预案已由风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十九次会议审 议通过，尚需经过如下批准或核准后方可实施：（1）国务院国资委对交易标的 资产评估报告的备案；（2）国务院国资委对本次交易的批准；（3）上市公司股东 大会对本次交易方案审议通过；（4）发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投 资事项的备案；（5）商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案； （6）商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复； （7）中国证监会对本次交易方案的核准；（8）本次交易尚需获得法律法规及监 管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《风神轮胎股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注 意投资风险。

目 录

特别说明及风险提示 ............................................................................................................................................... 1 第一节 释义 ............................................................................................................................................................. 3 第二节 声明和承诺 ................................................................................................................................................. 5 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................................. 8 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见 ....... 8 二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................................ 9 三、风神股份与交易对方签署的附生效条件的《资产注入协议》的合规性核查 ........................................ 9 四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会 议记录的核查 ..................................................................................................................................................... 10 五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明 的各项要求 ......................................................................................................................................................... 12 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交 易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .................................................................................. 20 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险 事项的核查 ......................................................................................................................................................... 21 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .......................................................... 22 九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .......................................................... 22 十、本次核查结论性意见 ................................................................................................................................. 23 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................................................... 24 一、国泰君安内部审核程序 ............................................................................................................................. 24 二、国泰君安内部审核意见 ............................................................................................................................. 24 三、国泰君安对本次交易的总体评价 ............................................................................................................. 25

第一节 释义

中国化工	指	中国化工集团公司
上市公司、风神股份	指	风神轮胎股份有限公司
橡胶公司	指	中国化工橡胶有限公司
倍耐力公司	指	Pirelli & C. S.p.A.
PT	指	Pirelli Tyre S.p.A.
TP	指	TP Industrial Holding S.p.A.
PTG	指	Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l.，
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
HG	指	High Grade (HK) Investment Management Limited
中车汽修	指	中车汽修（集团）总公司
黄海集团	指	青岛黄海橡胶集团有限责任公司
黄海有限	指	青岛黄海橡胶有限公司
桂林橡胶	指	中国化工橡胶桂林有限公司
桂林轮胎	指	中国化工橡胶桂林轮胎有限公司
桂林倍利	指	桂林倍利轮胎有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份购买桂林倍利100%股权、PTG90%股权、 黄海集团工业胎相关土地和房产并募集配套资金
前次重组	指	上市公司2016年6月现金收购中车双喜轮胎有限公司100% 股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权、PTG10%股权， 及置出焦作风神轮胎有限责任公司80%股权
标的资产	指	桂林倍利100%股权、PTG 90%股权、黄海集团工业胎相关 土地和房产
黄海集团工业胎相关土 地和房产	指	黄海集团位于青岛市城阳区锦盛一路86号的与工业胎相关 的土地和房产，即黄海有限工业胎生产所需土地、房产
《重组预案》	指	《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》
《资产注入协议》	指	风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署的《资产注 入协议》
审计基准日、评估基准 日	指	2016年12月31日
发行股份购买资产定价	指	风神股份第六届第十九次董事会会议决议公告日

基准日
营业日	指	除(i)任何星期六或星期日或(ii)位于米兰、中国香港特别行 政区和/或北京的银行普遍关门停业的任何其他日期以外的 任何公历日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
本独立财务顾问、国泰 君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格
业务指引	指	上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)
报告期	指	2014年、2015年和2016年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 声明和承诺

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 本独立财务顾问 ）接 “ ” “ ” 受委托，担任风神轮胎股份有限公司（以下简称 风神股份 、 上市公司 ）本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问 核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定以及中 国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公 正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具 的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供风神股份全体股东 及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，特做如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关专业意见具有独立性；

（二）本次交易各方当事人向本独立财务顾问提供了出具有关专业意见所必 需的资料，并且承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带法律责任，本 独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；

（三）本独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判， 核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和 声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问出具核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等 有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；风神股份董事及管理层的意见基 于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；独立财务顾问核查意见未对 上述资料和意见作出任何承诺或保证；

（五）如本独立财务顾问核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息

或有公开的可靠的出处，本独立财务顾问的责任是确保核查意见所涉信息从相关 出处正确摘录；

（六）本独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的；

（七）对于核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；

（八）本独立财务顾问出具核查意见并无考虑任何风神股份股东的一般或特 定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任 何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专 业顾问；

（九）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在核查意 见中列载的信息，以作为核查意见的补充和修改，或者对核查意见作任何解释或 说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以 任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于核查意见可能存在的 任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；

（十）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由风神股份董事会负责的对本 次交易商业可行性的评论，核查意见旨在通过对《风神轮胎股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所涉内容进行详尽核查和深入分 析，就本次交易是否合法、合规以及对风神股份全体股东是否公平、合理发表独 立意见；

（十一）本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易必备的法定文件，随 《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上 报上交所并上网公告；

（十二）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现

的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任；

（十三）本独立财务顾问特别提请风神股份全体股东和风神股份投资者认真 阅读风神股份董事会发布的《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》、关于本次交易的相关董事会公告、独立董事意见等文 件之全文；

（十四）核查意见不构成对风神股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾 问对投资者依据核查意见做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；本独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关 文件。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，特承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

第三节 独立财务顾问核查意见

风神股份拟向 TP Industrial Holding S.p.A.（以下简称“TP”）发行股份购买其 持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权；向 High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）发行股份购买其持有的 PTG 38%股权；向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）发行股份购买其持 有的桂林倍利轮胎有限公司（以下简称“桂林倍利”）100%股权，以及向青岛黄 海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）发行股份购买工业胎相关土地 和房产。同时，风神股份拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集 配套资金，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

风神股份就本次重大资产重组事项编制了《风神轮胎股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经风神股份第六届董事会 第十九次会议审议通过。

风神股份聘请国泰君安作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《重组 管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《业务指引》等相关法律、法规，国 泰君安通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与风神股份、律 师事务所及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见

风神股份就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审 计、评估工作，风神股份按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》 等相关规定编制了重组预案，并经第六届董事会第十九次会议审议通过。

经核查，重组预案中包含了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价情况、发行股份购买资产、募集 配套资金、管理层讨论与分析、风险因素和其他重要事项等主要章节，基于现有 的工作进展按要求进行了必要的披露，并进行了如下特别提示：“与本次重大资 产重组相关的审计或评估尚未完成，风神股份将在相关的审计或评估完成后履行 信息披露程序。风神股份董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实

性和合理性。”因此，本次重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准 则第 26 号》等相关规定。

二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明的核查

根据《重组规定》第一条，本次交易对方橡胶公司、TP、HG 及黄海集团已 分别出具《承诺函》，主要内容如下：

1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任；

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重 组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于预案中。

三、风神股份与交易对方签署的附生效条件的《资产注入协议》的合规性 核查

就本次重大资产重组，风神股份与交易对方于 2017 年 4 月 12 日签署了《资 产注入协议》。

经核查，《资产注入协议》对本次交易涉及的资产注入和配套融资、交割的 先决条件、交割、风神股份新股发行和解除条件、净利润（损失）的安排、各方 的陈述、保证和承诺、利润预测和赔偿、不可抗力、赔偿、生效和修改及终止、 税款和支出、保密、适用法律和争议解决等进行了明确的约定。《资产注入协议》 已表明，该项协议应在下列条件全部得到满足时方可生效：1)《资产注入协议》 经各方法定代表人签署并加盖各自公司公章；2)风神股份董事会批准本次发行股

份购买资产并在必要范围内批准涉及因标的资产价格调整而重新签订的修订协 议；3)风神股份股东大会在必要范围内批准完成本次发行股份购买资产，并批准 TP、HG、橡胶公司和/或黄海集团放弃可能承担的由于完成本次发行股份购买资 产而收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务（如适用）；及 4)证监会在 必要范围内批准本次发行股份购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：交易相关方已就本次交易事项签订了附生效 条件的《资产注入协议》，《资产注入协议》的生效条件符合《重组规定》第二条 的要求。

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

风神股份已于 2017 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十九次会议，就本次重 大资产重组事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断， 具体内容如下：

（一）本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在 《重组预案》中详细披露了其已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准 的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（二）本次发行股份拟购买 PTG 公司 90%股权、桂林倍利 100%股权、黄海 集团工业胎相关土地和房产，其中 PTG 公司、桂林倍利为按照标的公司所在国 法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房 产，该等土地中三宗黄海集团均已取得相应的权属证书，黄海集团对其拥有合法 权属，但该三宗土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；另一宗土地在青 岛密炼胶有限责任公司（以下简称“青岛密炼胶”）名下，因青岛密炼胶与黄海集 团合并，正在办理该宗土地使用权过户至黄海集团的手续。本次发行股份拟购买 黄海集团工业胎相关房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会 审议之前将上述土地解除查封、土地使用证过户和房产证均办理完毕，不存在实 质性法律障碍。

综上，除上述黄海集团部分土地、房产存在瑕疵但不存在实质性法律障碍外， 交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、 留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序；

（三）本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企 “ ” “ ” “ ” 业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产 风神 、 黄海 、 双喜 等多 个品牌 1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。

本次发行股份购买资产的标的 PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、 生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公 共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。 桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100 万套全钢子午 胎生产线。黄海集团工业胎相关土地和房产为上市公司子公司黄海有限工业胎业 务生产经营所需土地、房产。

PTG 公司及其下属子公司拥有相应的生产工厂，并已取得前控股公司 Pirelli Tyre S.p.A.授予的专利和产品集成技术工艺许可、机器专有技术工艺许可等许可 事项，并取得了 Pirelli Tyre S.p.A.相关商标许可。本次重组后，上市公司将取得 PTG 100%股权，PTG 公司虽未取得上述商标和专利所有权，但通过授权方式享 有使用权亦有利于促进生产经营。此外，桂林倍利通过无偿划转的方式取得生产 经营所需的土地与厂房，亦已受让取得生产经营所需商标权和专利权。本次重组 配套融资项目之一为全球工业胎研发中心建设，以聚集国内外优势研发、技术资 源，共同开展高性能轮胎的开发和成果转化。本次交易后，上市公司将整合橡胶 公司旗下全球工业胎资产，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能 力。综上，本次重组有利于提高资产的完整性，长期而言，有利于上市公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面增强独立性；

（四）本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位进一步 提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。同时，本次交易兑现了 2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞

争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易 完成后，虽仍存在少量同业竞争，但各方拟初步制定措施解决同业竞争问题，并 出具了避免同业竞争承诺函。本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期 内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所 致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期 间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的 独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解 决关联交易。中国化工和交易对方橡胶公司、TP、黄海集团、HG已出具《关于 规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》。

综上，本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强长期盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范 关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 和《重组规定》第四条所列明的各项要求

经核查，风神股份实施本次交易，符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的核查

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据工业和信息化部《轮胎产业政策》(工产业政策【2010】第 2 号)，轮胎 企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排 等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。

本次交易通过对橡胶公司旗下工业胎资产进行整合，优化全球产能布局，改 善供给结构，淘汰落后产能，同时通过引进倍耐力公司许可的技术，提高产品质 量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易完成后，风神股份的主营业务为工业胎及相关制品的生产及销售。 风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保 护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保 护并重，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护 的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的规定

风神股份及相关标的在日常经营中，遵守各自所在国家关于土地管理方面的 有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次交易符合 有关土地管理的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的规定

本次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。 2015 年 5 月，橡胶公司收购倍耐力公司 100%股权时，已作为申请人按照《反垄 断法》及其他相关法律法规的规定，就橡胶公司及其控制的风神股份、桂林轮胎 等轮胎生产经营企业与倍耐力公司的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了 经营者集中申报，2015 年 6 月 30 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查 通知》（商反垄初审函[2015]第 164 号），决定对该案不实施经营者集中反垄断的 进一步审查。本次重组涉及的风神股份、PTG、桂林倍利等经营者及其持有的轮 胎资产业务均在“商反垄初审函[2015]第 164 号文”审查的范围内，故本次不需要 再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他 反垄断行政法规的相关规定的情形。本次交易符合有关反垄断的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购 买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同 时，拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金 数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行 股份数不超过70,378.83万股。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例
橡胶 公司	239,463,222	42.58%	307,879,050	26.69%	307,879,050	24.32%
TP	-	-	274,187,110	23.77%	274,187,110	21.65%
黄海 集团	-	-	48,335,255	4.19%	48,335,255	3.82%
HG	-	-	200,367,503	17.37%	200,367,503	15.82%
其他 股东	322,950,000	57.42%	322,950,000	27.99%	322,950,000	25.51%
配套融 资对象	-	-	-	-	112,482,644	8.88%
总股本	562,413,222	100.00%	1,153,718,918	100.00%	1,266,201,562	100.00%

本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份

比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至 115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资 金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持 股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分 布不符合上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次重组标的资产的交易价格将由交易各方以经国务院国资委备案的评估 报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易按照相关法律法规的规定依 法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据 有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

经核查，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次发行股份拟购买 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权，PTG、桂林倍利 为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴 足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地均已取得相 应的权属证书，黄海集团对其拥有合法权属。但部分土地处于被查封状态，正在 办理解除查封手续；该等房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董 事会审议之前将上述土地解除查封和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障 碍。

除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资 产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易购买的标的资产为 PTG 公司 90%股权、桂林倍利 100%股权、黄海 集团所拥有的工业胎相关土地和房产。PTG 公司和桂林倍利均具有独立的法人 主体资格，本次交易完成后，PTG 公司及其下属子公司的债权债务、桂林倍利 的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移问题。本次发行股份购买黄 海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。

经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将提 高上市公司的生产配套水平，具有较大的协同效应。本次重组完成后，风神股份 成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台，有助于改善上市公司的资产质量和 盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。

经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，橡胶公司预计将直接持有上市公司 30,787.91 万股股票， 持股比例 24.32%；通过 TP 持有上市公司 27,418.71 万股股票，持股比例 21.65%； 黄海集团持有上市公司 4,833.53 万股股票，持股比例 3.82%。本次交易完成后， 国务院国资委仍为上市公司实际控制人，橡胶公司仍为上市公司控股股东，根据 中国化工及橡胶公司、TP、HG、黄海集团出具的承诺函，在本次交易完成后， 其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性。

经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次 重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有 利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

通过本次交易，风神股份将专注于工业胎业务，成为中国化工旗下工业胎资 产唯一整合平台。本次交易完成后，上市公司的资产质量、行业地位将得到较大 提高，持续经营能力将得到有效提升。

（2）关于同业竞争

本次交易兑现了 2013 年 5 月、2014 年 6 月控股股东橡胶公司关于有效解决 与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产 注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：

①倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约 80 万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由 PTG 或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向 PTG 或其任 何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条 件）解决该同业竞争问题。

②倍耐力公司在委内瑞拉的子公司 Pirelli De Venezuela C.A.仅拥有年产约 4.1 万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于 2015 年末 没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他 公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对 Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于 2015 年 12 月 31 日，倍耐力集团根据相关会计 准则不再将 Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。

③倍耐力公司在俄罗斯的子公司 Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”拥有可年产约 1.7 万套卡车胎、约 1.1 万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。 倍耐力公司预计在 2017 年或最晚于 2018 年内完成 Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让 予非关联第三方。

④在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.实施（PTG 持有该公司 28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务 相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入 PTG 或 PTG 子公司。

⑤橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约 0.3 万条全钢巨胎和年产约 12 万条工程胎（含约 0.4 万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。

除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在 同业竞争，且橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团已出具了《关于避免同 业竞争的承诺》。上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自 主经营能力显著提高。

（3）关于关联交易

本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定； 公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切 实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能 够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工 业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立 PTG 所致。该等关联交易存在的 重要原因是为了确保 PTG 相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而 更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和 PTG 正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，中国化工、橡胶公司、TP、HG、黄海集团出具了《关于规范与风神轮胎 股份有限公司关联交易的承诺函》。

（4）关于独立性

本次交易标的中，黄海集团工业胎相关土地和房产是上市公司部分工业胎业 务生产经营所必须，同时 PTG 与桂林倍利为优质的工业胎资产。

本次交易完成后，注入资产 PTG 因与倍耐力乘用胎业务分拆尚处在过渡期 而存在一定程度的关联交易，为保证上市公司独立性，倍耐力正在制定过渡期安 排及解决措施。此外，橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团均已出具相关 承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性。

综上，经核查，通过本次交易，风神股份将专注于工业胎业务，成为中国化 工旗下工业胎资产唯一整合平台。本次交易完成后，上市公司的资产质量、行业 地位将得到较大提高，持续经营能力将得到有效提升。同时，橡胶公司将其他未 上市工业胎资产置入上市公司，亦有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

经核查，上市公司 2016 年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA11421 号标准无保留意见的审计报告。 3、立案侦查或立案调查情况

风神股份曾于 2015 年 3 月 6 日收到中国证监会河南监管局下达的（2015）1 号行政处罚决定书，认定风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为 而作出行政处罚，对风神股份予以警告，并处以 60 万元罚款。风神股份就上述 行政处罚提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28 日，风神股份收到郑州市中 级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤销河南证监局对风神股份的上述行政 处罚决定和中国证监会的行政复议决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随 后，中国证监会不服郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法 院提起上诉。目前，此案尚在二审过程中。

鉴于针对风神股份上述行政处罚的行政诉讼尚未结案，是否构成违法法规行 为尚无定论。即使上述行政处罚最终未被撤销，风神股份的违法违规行为亦已终 止满 3 年，故对本次重大资产重组不构成实质性影响。

经核查，截至目前，上市公司最近三年内除上述情况外，不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。截至目 前，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利 瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权、黄海集团工业 胎相关土地和房产。

本次交易标的 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权权属清晰。本次交易标的 黄海集团部分房产尚在办理房产证、部分土地尚在办理解除查封手续，上述资产 的产权办理尚在有序进行中，预计将于本次交易第二次董事会审议之前办理完 毕，不存在实质性法律障碍。

经核查，本次交易所涉及的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕 疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查

经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本节之“四、上市 公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 ” 录于董事会会议记录的核查 。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第 十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的 核查

本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“五、本 次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一

条的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 ” 律障碍，相关债权债务处理合法 。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项的核查

上市公司董事会编制的重组预案中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程 序及存在的风险事项，包括：

（一）本次交易尚需呈报的批准程序

本次交易预案已由风神股份第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需经过 如下批准或核准后方可实施：（1）国务院国资委对交易标的资产评估报告的备 案；（2）国务院国资委对本次交易的批准；（3）上市公司股东大会对本次交易方 案审议通过；（4）发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；（5） 商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；（6）商务部对本次交 易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；（7）中国证监会对本次 交易方案的核准；（9）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要 的事前审批、核准或同意。

（二）本次交易相关风险和重大资产重组后本公司面临的业务和经营风险

上市公司已经于预案中披露了如下风险；（1）本次交易可能被暂停、中止或 取消的风险；（2）本次交易审批风险；（3）本次交易标的估值风险；（4）本次募 集配套资金审批、发行及实施风险；（5）下游行业波动风险；（6）天然橡胶、原 油价格波动风险；（7）汇率波动风险；（8）特定国家和地区政治或经济不稳定导 致的经营风险；（9）争议事项产生大额损失风险；（10）环境监管风险；（11）税 务风险；（12）知识产权风险；（13）标的资产权属风险；（14）收购完成后的整 合风险；（15）关于外汇监管的政策和法规的风险；（16）业绩补偿承诺的实施风 险；（17）反倾销风险；（18）股市风险；（19）前瞻性陈述具有不确定性的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

本次重组预案已经过风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过，董事会 及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，风神股份董事会及全体 董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

交易对方 TP、HG、橡胶公司、黄海集团分别出具了承诺：

1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任；

3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。

经核查，重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查

根据《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128 号）以及上交所的相关要求，风神股份、交易对方及 其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和 自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子 女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月内 是否存在买卖公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司的查询记录，在 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 26 日期间，相关知情 人没有买卖风神股份股票的情况。

经核查，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在风神股份股票因筹划 重大事项停牌前 6 个月内，不存在利用内幕信息买卖风神股份股票的情况。

十、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通 过尽职调查和对《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

• 1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》

• 等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；

2、本次交易有利于提高上市公司的综合竞争力和行业地位，增强上市公司 持续经营能力，解决同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市 公司及全体股东合法权益的情形；

4、《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

鉴于上市公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案， 届时国泰君安将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方 案出具独立财务顾问报告。

第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、国泰君安内部审核程序

1、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。

2、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派 专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对 申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组 补充、修改和调整。

3、专业审核

国泰君安股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安参与 并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同 意出具独立财务顾问核查意见。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重 组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文 件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业 判断，并进行投票表决。

二、国泰君安内部审核意见

公司内部审核人员在认真审核了本次《风神轮胎股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，提出内部审核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于修 改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等法律、法规的相关规定。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

3、通过本次重大资产重组，风神股份拟发行股份购买 PTG 90%股权、桂林 倍利 100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产等资产，上市公司的持续经营 能力、抗风险能力将进一步增强，上市公司的综合竞争力及行业地位也将得到提 升。本次交易有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实 力，符合上市公司及全体股东的利益。

三、国泰君安对本次交易的总体评价

国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律 法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核 查，并与风神股份，以及风神股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分 沟通后，认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；

2、本次交易有利于提高上市公司的综合竞争力和行业地位，增强上市公司 持续经营能力，解决同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市 公司及全体股东合法权益的情形；

4、《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页）

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法定代表人（或授权代表）：
朱 健
内核负责人：
许业荣
投资银行部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
张 江 陈 琦
项目协办人：
孙树智
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国泰君安证券股份有限公司

2017 年 4 月 12 日