Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jan 13, 2014

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－ 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2014 003

风神轮胎股份有限公司

关于河南证监局对公司采取责令改正措施决定的 整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2013 年 12 月 17 日收到中国 证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司下达的《关于 对风神轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕16 号，以下简称“《决 定》”）。公司董事会高度重视，针对《决定》提出的问题，逐项对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规及《公司章程》 的规定进行了全面梳理，认真制定了整改计划，形成了整改报告并经公司五届董 事会十六次会议、五届监事会十三次会议审议通过。现将整改报告公告如下（河 南证监局要求整改的问题原文内容用下划线文字标识）：

一、公司治理方面 一 （ ）独立性问题

“ ” 一 公司与中国化工集团公司（以下简称 中国化工 ）使用同 信息系统、财务 软件，中国化工可以对公司财务进行实时查询。公司投资、重大项目及对外招投 标定标均需中国化工审批。不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1 号） 第二十二条、第二十五条相关规定。

整改措施： 公司在收到《决定》后，已向控股股东和实际控制人通报了该等 问题。

1、关于公司与中国化工集团公司使用同一信息系统、财务软件，中国化工可 以对公司财务进行实时查询问题。目前公司的 ERP 系统使用中国化工统一建设的 单一 SAP 系统，并委托中国化工下属的数据中心负责统一运维。公司的会计和财 务业务虽然是运行在中国化工统一的 SAP 系统上，但是中国化工充分尊重上市公 司的独立性，从未查询风神股份的财务情况。

中国化工和中国化工橡胶有限公司将严格遵守《公司法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规的规定，尊重上市公司的独立性，不干预公司的财务、会 计活动。

实际控制人和控股股东将会同公司从技术等各个方面加强管理，确保 SAP 系 统在独立的公司代码和销售组织下运行，并通过 SAP 系统严格的账号和权限控制 功能，保障风神在 SAP ERP 系统中会计活动和财务核算业务在技术上完全独立， 未经公司授权，任何人都不能查询公司财务。

2、关于公司投资、重大项目及对外招投标定标均需中国化工审批问题。中国 化工和中国化工橡胶有限公司将严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等有 关法律、法规的规定，以出资人身份履行职权，尊重上市公司独立性，公司投资、 重大项目及对外招投标定标方面，由公司股东大会、董事会、经营管理层依据各 自的职责、权限和议事规则，进行内部审批。

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整改责任人： 董事会秘书及相关部门 整改时间： 已完成 （二）同业竞争问题 公司与控股股东中国化工橡胶有限公司及实际控制人中国化工控制的青岛黄 海橡胶股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司所从 事的业务存在同业竞争。不符合《上市公司治理准则》第二十七条相关规定。

整改措施： 中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）于 2013 年 5 月 向中国证监会出具了避免与风神股份同业竞争的承诺函，橡胶公司关于避免与风 神股份同业竞争的承诺函内容如下：

橡胶公司将充分利用央企平台和集团优势，按照中国化工集团公司业务板块 整合的战略部署，尽快落实对中国化工集团公司橡胶轮胎类相关经营性资产进行 清理和规整工作。按照相关法律法规和上市公司监管的规定和解决同业竞争的相 关要求，整合中国化工集团公司橡胶轮胎类业务的经营性资产，解决同业竞争。 在此基础上，发挥整体协同效应和规模效益，提高风神股份的核心竞争能力。 为解决与风神股份形成同业竞争，橡胶公司承诺如下：

1.橡胶公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类 型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成新 的同业竞争。

2.橡胶公司将以风神股份作为整合平台，按照相关法律法规和中国证监会关 于解决同业竞争的相关要求，在相关轮胎企业或资产具备进入上市公司条件时， 在国家政策允许的范围内、经相关主管部门和单位批准后，依照法定程序确定选 择定向增发、吸收合并、现金购买等方式将该等轮胎资产通过有效途径注入上市 公司。

3.对于中国化工集团公司所属的黄海股份置换出的轮胎资产，在国家政策允 许的范围内、并经相关主管部门和单位批准的前提下，橡胶公司将积极争取中国 化工集团公司在该轮胎资产具备进入上市公司条件时，依照法定程序确定通过有 效途径注入风神股份。

4.如经过上述安排，仍不能将相关轮胎业务、资产注入风神股份，橡胶公司 将采取包括但不限于出售相关轮胎业务、资产等适当方式解决与风神股份的同业 竞争。

综上所述，通过采取上述避免同业竞争的措施，推进和实施橡胶公司轮胎类 产业板块整合工作，可以有效解决与风神股份存在的同业竞争或潜在的同业竞争 问题。黄海股份重大资产重组已于 2013 年 12 月 28 日完成，橡胶公司将认真、积 极落实上述承诺。

整改责任人： 董事会秘书

整改时间： 持续规范

（三）“三会”运作问题

1.公司未与第五届董事会成员签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》

第三十二条相关规定。

整改措施： 公司于 2013 年 12 月 28 日与第五届董事会成员签订聘任合同。 整改责任人： 投资者关系管理部 整改时间： 已完成

• 2.部分董事会会议记录不完整，缺少参会人员发言要点。部分以通讯表决召

• 开的董事会会议无会议记录。不符合《上市公司治理准则》第四十七条相关规定。

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整改措施： 公司按照相关要求，明确了董事会会议记录的标准，将认真记录 董事会参会人员在会议上的发言。以通讯表决召开的董事会会议参照现场召开董 事会会议记录要求编制会议记录，记录出席情况、议题、表决结果等事宜。 整改责任人： 投资者关系管理部

整改时间： 持续规范 二、内部控制问题 一 （ ）公司轮胎销售三包费用会计核算内部控制存在重大缺陷，导致相关财 一 务信息披露不准确，不符合《企业内部控制基本规范》第三十 条、《上市公司 信息披露管理办法》第三条的有关规定。 根据公司披露的年度报告，2010 年、2011 年、2012 年发生三包费用分别为 242.40 万元、5,550.41 万元、14,165.06 万元。根据河南证监局现场检查发现，公 司三包费用会计核算内部控制存在重大缺陷，存在跨期确认问题，导致相关会计 信息披露不准确。

整改措施： 对于以前年度费用跨期确认问题，公司进行了认真自查，并将根 据中国证监会的调查结果，予以整改。

目前，公司已梳理制定了涵盖三包业务发生直至财务账务处理全过程的内部 控制制度，规范三包业务各环节的操作流程，明确了所涉单位的责任与时间要求， 并建立了定期内部核对机制，严格执行国家统一的会计准则制度，杜绝三包费用 跨期确认情形发生，确保三包费用核算内部控制符合《企业内部控制基本规范》 的要求，保证相关信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 整改责任人： 财务部、市场部 整改时间： 持续规范 （二）个别内控制度不符合规定

1.《募集资金管理办法》未规定募集资金的分级审批权限；第 15 条规定总经 理办公会可以批准用募集资金临时补充流动资金及归还项目先期的垫资，不符合 —— 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告〔2012〕44 号）第三条、第八条的规定。

整改措施： 公司已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的要求和规定，对公司《募集资金管理办法》进行了修订，并经公司五 届董事会十六次会议审议通过。

整改责任人： 投资者关系管理部 整改时间： 已完成

2.《总经理工作细则》未按照《上市公司章程指引》的要求规定总经理在资 金运用、资产运用、签订重大合同方面的具体权限。

整改措施： 公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等法律法规要求，对《总经理工作细则》进行修订，对总经理在 资金运用、资产运用、签订重大合同等方面权限进行了约定。修订后的《总经理 工作细则》经公司五届董事会十六次会议审议通过。

整改责任人： 投资者关系管理部、管理信息部 整改时间： 已完成

（三）内部控制自我评价底稿不完善

公司在进行内控自我评价时，对于测试过程的记录不完善，如访谈记录、穿 行测试、公司实际执行控制活动的文件记录等支持性材料收集不够，也未对评价

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质量进行交叉复核，不符合《企业内部控制评价指引》要求。

整改措施： 公司组织审计部等相关部门对《企业内部控制评价指引》进行了 再学习，进一步明确了公司内控评价的工作流程和具体要求，尤其是要完善自我 评价底稿，要注重支持性材料的收集，以后的内部控制自我评价工作将严格按照 《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求执行。

整改责任人： 审计部 整改时间： 持续规范 （四）内部审计工作底稿欠缺 2011 年产成品外委加工审计、公司试验轮胎管理未制作审计底稿。未严格执 行《内部审计工作制度》。

整改措施： 公司 2012、2013 年的内部审计项目均已编制了审计底稿，以后 将继续严格执行《内部审计工作制度》。

整改责任人： 审计部 整改时间： 已完成 （五）保兑仓业务未经董事会审议先予执行 公司 2012 年 6 月 26 日向民生银行郑州分行提交了保兑仓资料，2012 年 7 月 31 日与买方陕西益友经贸有限公司、民生银行郑州分行签订了《动产融资差额回 购协议》。公司 2012 年 8 月 14 日公告，2012 年 8 月 10 日召开第五届董事会四次 会议审议通过了《关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案》。

整改措施： 公司从 2013 年 10 月份起，已经不再开展保兑仓业务。公司将严 格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规要

求，认真履行对外担保等重大事项审批程序和信息披露程序，杜绝此类事情发生。 整改责任人： 财务部、国内销售总部 整改时间： 已完成

通过此次对河南证监局现场检查发现的问题进行全面梳理和分析，公司组织 董事、监事、高级管理人员及相关部门关键岗位人员认真学习了相关法律、法规 和公司规章制度。公司将以此为戒，认真反思、举一反三，加强内部风险管理， 认真落实各项整改措施，有效提升公司治理水平和规范运作水平，严格维护公司 及全体股东的合法权益，保障公司稳定、持续、健康发展。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2014 年1 月13 日

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