Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

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公司2012 年度独立董事述职报告

各位董事:

现在我代表全体独立董事向大家做2012 年度独立董事 述职报告,将我们一年来的工作情况向大家汇报如下:

作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据国家 有关法律法规的要求和《公司章程》以及《公司独立董事制 度》的规定，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益， 认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会 专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司 关联交易、对外投资等重大事项发表了独立审核意见，核查 了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。公司全体独立 董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。

一、 出席会议情况

2012 年公司共召开了3 次股东大会、7 次董事会，公司 召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做 出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作 和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会 议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

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独立董事出席会议的具体情况见下表：

独立董事	出席董事会	出席股东大会	亲自出席	委托出席	缺席
荆 新	7	2	9	0	0
范仁德	7	2	9	0	0
肖志兴	7	2	8	1	0

二、发表独立意见情况

2012 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求 是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》规定，基于独 立、客观判断的原则，按照法定程序就公司关联交易等有关 事项共发表了专项的独立意见，具体是：

1.在2012 年3 月30 日公司五届二次董事会会议上发表 了以下独立意见。

（1）关于2011 年日常关联交易超额情况的独立意见；

• （2）关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为

• 公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见；

（3）关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的 独立意见；

（4）关于公司接受委托为中国化工橡胶桂林有限公司、 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛黄海橡胶股份有限公 司贴牌加工轮胎的独立意见；

（5）关于河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加 工聚乙烯隔离膜的独立意见；

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（6）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见。

2.在2012 年8 月10 日公司五届四次董事会会议上对公 司开展保兑仓、动产融资差额回购业务发表了独立意见。

3.在2012 年10 月26 日五届六次董事会上就关于改聘 大信会计师事务有限公司为公司2012 年度会计审计机构发 表了独立意见。

4.在2012 年11 月16 日公司五届七次董事会上发表了 以下独立意见 。

（1）关于公司聘请公司副总经理的独立意见；

（2）关于中国化工集团公司为公司提供融资担保，公 司向其支付担保费的独立意见；

（3）关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的 独立意见；

（4）关于公司接受委托为青岛黄海橡胶股份有限公司 贴牌加工轮胎的独立意见；

（5）关于河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加 工聚乙烯隔离膜，租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房 屋等设施的独立意见。

三、重点工作

1.参与公司董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独 立董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践

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经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部控 制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项进行 了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董 事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体 利益。

2012年，董事会审计委员会审议了《公司2011年年度 财务报告》、《公司关于聘请公司2012年度会计审计机构 议案》、《公司关于改聘2012年度公司会计审计机构的议 案》和《公司关于聘请2012年度内控审计机构的议案》等 事项，对每个议案均经过认真研究，充分讨论后方提交公 司董事会审议。董事会审计委员会指导公司审计部有序的 开展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司 年度财务报告进行审计过程中，与会计事务所注册会计师 充分交换审计意见，沟通审计事项。审阅了公司内部控制 规范实施工作方案，并提出合理化建议，指导公司审计部 牵头组织实施内部控制规范实施工作方案，对内部控制规 范的实施情况进行审核和评价，对公司内部控制规范实施 工作进行监督。

董事会提名委员会对董事长人选、总经理提名的副总 经理人选进行了审核。薪酬与考核委员会审查了2011年度 公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并依据严格考 核结果，核定了公司董事及高级管理人员2011年度的薪酬；

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对公司2011年年报所披露的公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬情况出具了同意的审核意见。战略委员会指导公 司推进管理变革，经董事会审议通过后运行了新的组织机 构。

2.主动了解公司生产经营情况

畅通与公司的沟通渠道，经常通过电话、电子邮件等 多种方式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，横 向对比公司在轮胎行业中的地位、经营差距，以此做出专 业的独立判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予 回复。

3.关注公司内部控制制度的执行情况。

在任职期间，经董事会审议决策的重大事项，我们都 事先对公司提供的资料进行认真审核，向相关人员询问、 了解具体情况。适时抽查公司在生产经营、财务管理、市 场、投资等事宜上内部业务流程运转情况，公司对纳入评 价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有 效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要 缺陷。

4.信息披露工作

2012年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制 度的规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有 效的履行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行

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有效的监督和核查,确保公司信息披露的及时、真实、准确、 完整。

5.投资者权益保护情况

2012年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件 资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表 独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备案制度》执 行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,避免 公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行为,维护全 体投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号） 和河南证监局的要求，从实现对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续性发展出发，对《公司章程》有关利润 分配条款进行了修订，推动公司建立持续、科学、稳定、 透明的分红政策和决策机制。要求公司通过电子邮件等多 种方式及时汇报投资者关注热点情况，切实维护广大投资 者和公众股东的合法权益。

2013年度，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监 事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力， 认真、勤勉、谨慎地履行《公司章程》所赋予职责和义务， 充分发挥独立董事的作用，更好的维护公司和中小股东的

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合法权益，为促进公司规范运作、稳健经营，创造良好业 绩发挥积极作用。

报告完毕。

独立董事：荆新 范仁德 肖志兴

2013 年3 月29 日

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