Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

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风神轮胎股份有限公司 2012年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

风神轮胎股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结 合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我 评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战 略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理 保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者， 公司董事会审计委员会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任 者，公司授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入 评价范围的业务领域和单位进行评价。评价工作由审计部牵头，各职

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能部门积极参与，密切配合，共同完成。评价过程中审计部加强与各 职能部门的沟通与交流，及时向经理层和董事会汇报，保证了内部控 制评价工作的顺利开展。

公司聘请了中喜会计师事务所提供内部控制咨询服务；并聘请大 信会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。

三、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事 项。重点关注了产业政策、销售业务、海外业务、采购业务、成本费 用、产品质量、融资环境、人力资源、安全生产、信息安全等重要风 险。

纳入评价范围的单位包括公司各单位，纳入评价范围的业务和事 项包括：

（一）组织架构

公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事制 度、董事会专门委员会工作制度，明确了股东大会、董事会、监事会 和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的 义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工， 各司其责，有效制衡的治理结构，为公司的规范运作和持续、稳定、 健康发展打下坚实的基础。

公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理 设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成了各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约的组织体系，各职能部门在各自的职能范围内履 行职责。

（二）发展战略

公司制定了《发展战略管理制度》，对发展战略的制定、审批程 序进行了严格的规定。

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董事会下设的战略委员会组织有关部门对发展目标和战略规划 进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。

发展战略制定后，公司通过制定年度工作计划，编制全面预算等 方式，将发展战略逐步细化，确保发展战略的落实。各相关部门将年 度计划和目标逐层分解，形成具体的任务目标和要求，实现战略规划 的可操作性。

（三）人力资源

公司建立和完善了劳动人事管理制度和绩效薪酬考核体系。

努力构建和谐稳定的劳动关系，保证员工享受养老、医疗、工伤、 生育、失业等保险，全年做到了劳动合同签订率、社会保险足额缴费 率和劳动报酬足额及时发放率的100%。

明确了人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出 等管理要求，并以发展战略为目标，进行人力资源规划，优化人力资 源整体布局。致力打造专业人才队伍，不断提升业务管理人员专业水 平和一线员工的操作技能。力求实现人力资源的合理配置，全面提升 公司核心竞争力。

（四）企业文化

公司在发展过程中，经过逐步提炼，形成了具有风神特色的核心 价值观的企业文化。

2012年公司继续深入地开展了以季度专业擂台赛为载体的创先 争优活动，鼓励基层员工参与持续改进，共开展擂台赛231项，产生 了377个个人、集体擂主，营造了“想当英雄、争当英雄、当英雄光 荣”的干事创业氛围。

此外，还通过举办各种文体活动、交流座谈会、满意度调查、职 工之家和党员之家建设等活动不断丰富企业文化内涵，传承企业文 化，践行公司核心价值观，明确企业发展的使命、愿景、方向和目标，

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增强公司整体的凝聚力。

（五）社会责任

为实现各利益相关方的和谐共赢，公司坚持“以人为本”的理念， 积极履行对国家和社会发展、自然环境和资源、各利益相关方所应承 担的责任。

公司注重环境保护、节能减排和资源综合利用，走可持续发展的 道路，被国家工信部、科技部、财政部破格评定为国内轮胎行业首家 而且目前是唯一一家“资源节约型、环境友好型”企业试点单位。

公司秉承“感恩社会、绿色风神”的理念，在行业率先举办了“公 众开放日活动”，并坚持实施绿色制造，为社会提供无毒无害，绿色 节油的放心产品。同时，公司还积极投身公益事业，向贫困地区小学 捐赠校服，向公共事业单位无偿提供轮胎。

公司建立的完备的安全生产责任体系和员工职业健康保护体系， 有效地保障了员工的身体健康和生命安全。 （六）筹资业务

公司制定了《筹资管理办法》，对筹资方案的制定、论证、审批、 实施和责任追究等内容进行了明确。

公司筹资方案根据经营战略、预算情况与资金现状等因素，结合 年度经营计划，在资金周转速度及生产经营对资金需要量预测的基础 上进行确定，筹资方案包括筹资金额、筹资形式、利率、筹资期限、 资金用途等内容。

（七）对外投资业务

公司制定了《对外投资管理办法》，明确了相关职能部门的职责， 规定了投资计划、可行性论证、决策程序、投资执行以及投资处置的 程序。

公司重大投资项目由相关职能部门进行考察论证并提出项目建

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议书或可行性报告，经公司经理办公会审议通过后，还需根据投资金 额的大小，依照法定程序由董事会战略委员会、董事会或股东大会进 行表决通过后方可实施，必要时还将聘请专业机构对项目进行论证。 （八）资金管理

公司制定了《资金预算管理实施办法》和《往来结算管理规定》， 对资金管理流程涉及的环节和部门职责进行了明确。此外还在现金管 理、备用金管理、银行账户及银行存款管理、票据及印鉴管理等方面 也做出了详细的规定。

（九）资产管理

公司制定了《产成品仓储及交付管理》、《原材料仓储管理》、《物 料仓储管理》、《存货盘点清查工作规程》在内的存货管理制度和《固 定资产管理》、《无形资产管理制度》。

在资产申购方面，业务单位需要履行申请审批流程，通过审核后 方可购买；在资产出入库方面，均经过严格的审核，强化仓库管理工 作，确保公司资产安全；在资产盘点管理方面，公司制定了健全、有 效的资产盘点制度和流程；在资产处置管理方面，建立了严格的资产 处理审批制度，对于不能使用、无需使用的资产均需通过核查和审批 方能进行相应处理。

（十）采购业务

公司结合实际情况，制定了包括《采购管理程序》、《供方及相关 方评价管理程序》等在内的采购业务相关管理制度。规范了采购各环 节职责和审批权限，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务经 济高效开展。公司对供应商进行分类管理，严格执行路线图计划，通 过招标、比质比价、不均衡采购等方式有效控制采购成本，并严把入 库检验关，与供应商签订质保协议，执行质量追溯制度。

（十一）生产活动

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公司在生产过程推行精益管理，强化生产计划控制、生产工艺管 理、生产过程监督管理。公司根据市场实际情况编制公司的生产计划， 并对生产计划进行分解，确定每个生产车间的生产计划，确保公司的 生产调度安排有序。

（十二）销售业务

公司制定了《市场开发与管理程序》、《经销商开发与管理程序》、 《产品价格管理》、《信用政策管理办法》等销售管理制度，对整个销 售过程进行了全面的控制管理，主要围绕市场调研、销售计划、产品 定价、信用管理、产品交付、售后服务等方面进行了有效的控制和管 理。

公司对市场进行了深入细致的分析和预测，制定销售政策；实行 销售预算控制，明确销售预算的编制审批程序，定期对销售预算执行 差异分析，并针对性地加以改进；按照规定，根据公司财务目标、营 销目标、产品成本等情况，及时对销售定价进行更新，以保证产品售 价的合理性；明确信用标准、信用期间、授信控制，定期评定客户的 授信执行情况；严格产品交付流程，相关部门岗位职责界定明确、相 互复核；财务部门、销售部门定期与客户对账；及时处理客户信息， 做好售后服务。

（十三）研究与开发

公司高度重视产品开发和三新研究工作，根据发展战略、结合市 场开拓和技术进步要求，科学制定产品、技术研究与开发计划，强化 研究与开发全过程管理，规范技术研发和产品开发等行为，促进新技 术、新工艺和新产品成果的有效利用，不断提高公司的自主创新能 力。

（十四）工程项目

公司制定了《项目管理程序》在内的项目管理制度，对项目规范

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化、项目进度、工程质量、安全施工、成本管理、综合管理等方面进 行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。 （十五）全面预算

公司制定了《全面预算管理制度》，对预算的编制及审批、指标 分解、预算执行分析、预算调整和预算考核等关键环节都进行了规范。 有效保障了预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。 （十六）会计核算

公司按照企业会计准则的要求制定公司会计政策、设置和使用会 计科目；定期编制财务报表，并及时报送；建立以会计核算为基础， 具有财务管理、支持决策的信息系统，实施不相容岗位分离，规范会 计档案管理。

（十七）财务报告

在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当 期发生的业务均完整地反映在财务报告中，确保财务信息披露真实 性、完整性和准确性。

在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司运 营情况指标进行综合分析，为管理层的经营决策提供正确、合理的支 撑信息。

（十八）合同管理

公司制定了《合同管理制度》，明确合同归口管理部门以及合同 拟定、审批、执行等环节的程序和要求，并建立了合同评审机制。 （十九）担保业务

公司制定了《对外担保管理制度》，规范了担保的基本原则，建 立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降 低了公司经营风险。

（二十）关联交易控制

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公司制定了《关联交易决策制度》，明确划分公司股东大会、董 事会对关联交易事项的审批权限，规定回避表决的要求，对关联方关 系的认定、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等进行了详细 的规定和控制。公司在日常经营中，严格按照监管部门的相关法律法 规及公司有关规章制度，积极履行关联交易的审议、决策、披露程序， 切实维护广大投资者的合法权益。

（二十一）招标管理

公司制定了《招投标管理制度》，明确了招标范围、招标方式、 招标程序，以及投标、开标、评标、定标等各环节的管理要求，有效 防范商业贿赂等舞弊行为的发生。

（二十二）内部信息传递

公司制定了《信息管理制度》和《内部报告管理制度》，对信息 收集、整理、分析，内部报告的传递、使用、保管，以及信息保密等 环节提出了明确的管理要求，保证了公司内部信息沟通的有效畅通。 （二十三）信息系统

公司制定了《信息系统管理制度》，对信息系统的开发流程、日 常运行与维护、系统变更等均做出了明确规定。

公司重视信息系统在内部控制发挥的作用，并广泛应用在公司研 发、生产、销售、财务、办公、物流等生产经营环节，以保证工作准 确度，为公司高效经济运行提供有力的信息支持，公司竞争力得到进 一步的提高。

（二十四）反舞弊

公司重视反舞弊体系的建立，制定了《反舞弊机制》和《举报投 诉和举报投诉人保护制度》，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉 企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。

（二十五）内部监督

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公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计工作制 度》、《管理评审程序》、《内部体系审核程序》等制度，对董事会、经 理层、审计部、职能部门在公司内部监督方面的职责、工作内容等进 行了明确，确保公司实现防范经营风险，提高经营管理水平的目的。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。

四、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部 控制评价办法规定的程序执行。主要包括以下几个步骤：制定内部控 制检查评价方案、成立内部控制检查评价工作组、实施现场检查与评 价、认定内部控制缺陷、复核确认并出具现场评价结论、汇总分析检 查评价结果、编制内部控制评价报告，报告与披露。

评价过程中，我们综合采用了个别访谈法、穿行测试法、抽样法、 实地查验法、专题讨论会法等适当方法，广泛收集公司内部控制设计 和运行是否有效的证据，如实填写检查评价工作底稿和工作表，分析、 识别内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的方法合理有效，审计证 据能充分支持内部控制评价的结论。

五、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研 究确定了适用公司的财务报告内部控制缺陷具体认定标准，并与以前 年度保持了一致。

重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏 离控制目标；

重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后 果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；

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一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

公司对于财务报告内部控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财 务报表错报的重要程度来确定，这种重要程度主要取决于定性和定量 两方面因素：定性因素。该缺陷是否导致内部控制不能及时防止、发 现并纠正财务报表错报。定量因素。该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的潜在错报金额的大小。

公司对于非财务报告内部控制缺陷的认定标准，根据自身的实际 情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告 内部控制缺陷的定性和定量认定标准。其中：定量标准，根据缺陷导 致的直接损失占本企业资产、销售收入或利润等的比率确定；定性标 准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。

根据缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报 告期内不存在重大缺陷和重要缺陷。

六、内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司已制定了严格的整改方 案，并已在落实相应的整改措施，同时明确界定了整改责任人及整改 时限，截至报告期末，不存在重大缺陷和重要缺陷。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求， 对公司截至2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行 了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重 要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

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我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状 况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年， 公司将紧紧围绕年度工作目标，深入推进内控管理，建立健全内控管 理长效机制，根据不断提高的管理要求和公司相关职能调整，进一步 修订完善内控制度体系，不断提升公司风险管理水平。未来期间，公 司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制 监督检查，促进公司健康、可持续发展。

风神轮胎股份有限公司董事会 2013 年3 月29 日

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