Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

==> picture [100 x 26] intentionally omitted <==

风神轮胎股份有限公司内部控制规范实施工作方案

为切实做好公司内部控制规范实施工作, 贯彻实施《企业内部 控制基本规范》（以下简称“规范”）及相关配套指引，进一步加强 和规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进 公司战略发展目标的实现和可持续发展, 按照中国证监会河南监管 局《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》的要求，结 合公司实际情况,特制定本实施工作方案。

一、公司基本情况介绍

（一）公司简介

风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”）原名河南轮胎 股份有限公司，是经河南省人民政府批准，由河南轮胎集团有限责 任公司联合中国神马集团有限责任公司等七家单位共同发起设立的 股份有限公司，公司于1998 年12 月1 日在河南省工商行政管理局 注册成立。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]119 号文核准， 本公司于2003 年9月29 日公开发行人民币普通股(A)股7,500 万股， 在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600469。公司注册地为焦作 市焦东南路48 号，法定代表人曹朝阳，注册资本37,494.2148 万元。 经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本 企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术 的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配 及补偿贸易业务；轮胎生产、销售。

1

==> picture [99 x 26] intentionally omitted <==

（二）组织保障

为了确保内部控制规范体系实施工作顺利开展，公司成立内部 控制规范实施项目领导小组和内部控制规范实施工作小组，负责公司 企业内部控制规范体系实施方案及相关配套政策的制定及监督指导。 1.内部控制规范实施领导小组

组长：董事长 曹朝阳

成员：副董事长、总经理王锋，监事会主席张晓新，副总经理 冯耀岭、申洪亮、郭春风、申玉生，董事会秘书韩法强

内控规范实施领导小组是公司内控规范实施工作的领导机构， 职责是全面掌握《规范》的实施情况和内部控制的建设现状；解决内 部控制建设过程中的实际问题；指导、监督公司内部控制体系的建立 健全并保证其得到有效实施。

2、内部控制规范实施工作小组

组长：副董事长、总经理 王锋

副组长：董事会秘书 韩法强 审计部部长 张大治

成员：公司各部门负责人及子公司负责人

内部控制规范实施工作小组在领导小组的领导下，负责拟定公 司内部控制规范工作实施方案并报领导小组审批；开展内控制度的研 究、拟定或修订；协调内控规范实施方案工作的实施；对子公司的内 控规范工作进行指导和监督，保证内部控制的日常运行；定期或不定 期对内控实施情况进行检查。

2

==> picture [99 x 26] intentionally omitted <==

• 内部控制规范实施工作小组办公室设在公司审计部。

• （三）工作预算

为使内部控制规范建设工作专业化、规范化，在设计上合理、执 行上有效和更具操作性，符合上市公司监管部门的要求，拟聘请外部 中介咨询机构，指导和协助公司建立内部控制规范体系。

根据公司实际情况，内控实施预算主要包括：外部咨询机构咨询 服务费、会计师事务所进行内控审计的审计费、组织参加相关专业培 训发生的培训费及内部控制规范实施过程中发生的各项日常费用。

二、内部控制建设工作计划

（一）实施范围

纳入此次内部控制规范建设工作的主体为：

风神轮胎股份有限公司（母公司）

中橡国际贸易有限公司（控股子公司）

（二）实施步骤及计划

本年度内部控制规范项目建设工作计划分动员准备、实施和报告 三个阶段实施。实施中通过培训、宣讲提升公司员工对该项工作的认 识和认知，并对现有控制制度进行梳理、修订和完善，建立一套以战 略管控、财务管控、运营管控为主的管控体系，以实现内部控制的目 标，即合理保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

A、宣传、动员和准备阶段（2012年4-5月）

• 1、广泛宣传、动员和培训，在公司上下形成共识和合力 。

3

==> picture [99 x 26] intentionally omitted <==

召开项目动员大会，在公司范围内召开各部门、子公司领导和管 理人员参加的动员会议；提高员工对内部控制的认同和认知，营造一 个有利于内部控制建立和运行的氛围。

根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和规范讲解的要 求，要求各部门负责人首先要认真自学，同时各单位要组织好单位内 部的学习。

2、聘请外部中介机构

聘请专业咨询机构规划内控体系建设工作，对现有内部控制规范 制度进行评价，提出改善意见；

3、项目准备阶段培训

组织培训并确保项目成员理解本项目实施背景及相关政策。对相 关人员包括中高级管理人员、项目组成员和关键岗位人员进行培训， 主要培训内容为：企业内部控制规范及其讲解、项目实施的流程和方 案等。

4、督促各单位建立内控工作组织，层层落实内控工作责任。各 单位负责人为内控工作组织负责人，负责本单位的内控工作。

B、实施阶段（2012年5月-12月）

1、2012年5月-7月，编制风险清单，查找内控缺陷

• （1）内控缺陷初始信息收集

结合外部中介机构提供的方案，内部控制规范实施工作小组收 集、编制风险清单，通过收集、梳理公司各部门、子公司日常工作业 务流程和内控制度，结合内部控制五要素，评估目前内部控制的合理

4

==> picture [99 x 26] intentionally omitted <==

性和存在的缺陷；包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、 企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、 工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、 内部信息传递、信息系统、控股子公司管理、投资管理、信息披露、 关联交易等各大流程。其中的风险控制点设置要根据重要性原则满足 内控配套指引要求及内部管理需要。

（2）内控风险评估

在对前一阶段收集到的内控管理初始信息进行全面收集、整理的 基础上，辨识、分析、评价公司可能面临的各种风险。为下一阶段内 控管理策略的制定和内控缺陷解决方案的实施提供依据。

对收集到的内控管理初始信息进行必要的筛选、提炼、对比、分 类、组合，并形成风险事件清单。

按照规定的分析方法，组织相关人员，对反馈的风险事件进行定 性或定量分析。确定各类风险事件发生的可能性和风险发生对公司的 影响程度。

（3）内控策略的确定

针对识别出的各种内控缺陷，围绕公司发展战略，依据内控缺陷 发生的可能性和风险影响的程度，确定内控管理的优先顺序，选择避 免、转移、接受、慎重管理等内控管理策略。

内部控制实施领导小组对各项内控缺陷进行评价，依据缺陷发生 的可能性和风险影响的程度，确定内控管理的优先顺序，选择内控缺 陷管理策略。

5

==> picture [99 x 26] intentionally omitted <==

• 2、2012年8月-9月，制定内控缺陷整改方案

根据内控缺陷管理策略，对于识别出的重大风险，将现有的政策、 制度等与风险清单进行比对，评估现有的内部控制制度和措施的有效 性，如果有效，对该重大风险进行持续监控。如果无效，落实缺陷整 改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等， 并跟踪方案实施情况。

• （1）根据内部控制实施领导小组要求制定重大内控缺陷解决方

• 案。

（2）督促实施解决方案。

3、2012年9月-12月，落实缺陷整改工作、检查整改效果

（1）完善内部控制管理制度

完善公司内部控制管理相关制度和流程，为内部控制建设工作的 持续、有效开展提供制度保证。

结合内部控制建设工作的实际情况，修订公司内控管理制度，并 按相关流程上升为管理标准。

• （2）跟踪和监督内控管理实施方案的落实情况。

（3）检查整改效果，提交内部控制建设实施总结

检查整改效果，巩固内部控制管理成果，交流风险管理经验。 各 部门内部控制组织对本公司内部控制管理各阶段工作进行全面总结， 并向公司内部控制规范实施工作小组提交内部控制建设实施总结。

公司内部控制规范实施工作小组对各部门内部控制工作进行全 面汇总，做好编制内部控制自我评价报告的前期准备。

6

==> picture [99 x 26] intentionally omitted <==

C、报告阶段（2012年12月）

按相应规范与标准编写各项工作报告，结合公司实际情况、根据 公司建立与实施内部控制的有效性，着手编写《公司内部控制自我评 价报告》，满足监管机构的披露时间需要。

三、 内部控制自我评价工作计划

实施内部控制自我评价，按照内控评价规定程序，有序开展自我 评价工作，包括制定内控自我评价方案、现场测试、认定控制缺陷、 汇总评价结果、编制评价报告等。根据公司的经营业务特点和调整情 况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内 部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评 价，并完成内部控制自我评价报告的编写。

（一）确定纳入内部控制自我评价范围的部门及子公司，确定评 价的时间和人员分工；

（二）确定内部控制缺陷的评价标准，对检查出来的缺陷参照制 定的标准进行分析；

（三）组织实施自我评价工作，编制内部控制自我评价底稿，出 具内部控制自我评价报告；

（四）归集发现的内部控制缺陷，提出整改建议，确定整改措施；

四、内部控制审计工作计划

在 2012 年年报披露前完成内控审计工作,在披露 2012 年年报 的同时披露内控审计报告。具体工作内容:

7

==> picture [99 x 26] intentionally omitted <==

• (一)聘请会计师事务所对公司内部控制设计及运行有效性进行 审计；

• (二)配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

• (三)在 2012 年年报披露的同时按照相关要求披露内部控制审

计报告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2012 年3 月30 日

8