Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

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风神轮胎股份有限公司董事会

关于公司内部控制的自我评估报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为更好地遵守国家法律、法规及其他相关规定，提高公司的经营效益，保障 公司的资产安全，确保公司的信息披露真实、准确、完整和公平，公司根据相关 法律法规和监管部门的要求及自身经营特点，建立了内部控制制度，并在执行中 不断完善和健全。按照《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》要求， 公司对内部控制制度的建立健全、有效运行以及重点关注的控制活动等方面进行 了自查和评估，现阐述自我评估报告如下。

一、内部控制综述

公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和上交所制定的 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》文件，建立了涵盖公司、下属部门及 子公司各个层面、各业务环节及各项相关管理活动的一套完整系统的内部控制体 系，形成了科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规、公司资 产安全、完整，信息披露真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有 序、高效运行，公司各项内控制度已得到全面有效执行，促进公司实现发展战略。

本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到内控目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部 控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

二、内部控制评估

（一）内部环境

1、公司法人治理结构

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的相关法律法规、规范性 意见的要求，公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事制度、 董事会专门委员会工作制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、 执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策

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机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，为公司 的规范运作和持续、稳定、健康发展打下坚实的基础。

2011年12月，公司董事会、监事会完成了换届工作。目前公司第五届董事会 由7名董事构成 ，其中股东代表3名，独立董事3名，内部董事1名。公司董事会 下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

公司经理层由市场部、进出口部、国内销售总部、技术中心、制造一部、制 造二部、制造三部、财务部、保卫部、企划部、人力资源部、采购部等部门构成。 2、内部审计机构

公司设立了审计部，制订有《公司内部审计工作制度》，配备了专职的内部 审计人员，其负责人由董事会任命。审计部在董事会审计委员会的指导下，独立 行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

审计部年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业 务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部 控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或董事会审计委员会及监 事会通报、报告。

审计部牵头公司内部控制体系的评估和检查，并提出相应的整改措施。 3、人力资源管理

公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，制定和完善了包括招聘、培 训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，努力构建和谐稳定的劳动关 系，保证员工享受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险，全年做到了劳动合同 签订率100%，社会保险足额缴费率100%，劳动报酬足额及时发放率100%。

4、企业文化建设

公司在发展过程中逐步形成了“创新、信心、激情、回报”的风神企业文化。 2011年公司在企业文化建设方面得到了进一步创新和管理。创新开展了以季度专 业擂台赛为载体的创先争优活动，鼓励基层员工参与持续改进、积极创先争优， 共开展擂台赛71项，产生了101个个人、集体擂主，大力宣传鼓励优秀员工，鼓 励科技创新和工艺革新。编辑发行《风神轮胎》报和《风神》内刊，增强公司内 部信息交流力度，建立畅通有效的沟通平台；组织各类培训、文体活动，丰富员 工生活；开展扶贫帮困等送温暖活动，鼓舞士气，凝聚人心，稳定队伍，营造了 良好的企业文化氛围。

（二）风险评估与确认

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公司风险评估工作主要根据设定的发展思路和内控目标，结合轮胎行业特 点、公司所处发展阶段和业务拓展情况，通过日常管理和监督、定期内控自评、 内部审计、外部审计等方式形成动态的风险识别和评估机制，及时调整风险应对 策略。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风 险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集 研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险 应对策略提供依据。

（三）风险管理策略选择

2011年公司在系统分析和合理评估的基础上，有策略的针对所面临的主要风 险制定相应的应对措施。

1、宏观经营环境风险。2011年，我国实施积极的财政政策和稳健的货币政 策。针对以上风险，公司确定和实施稳健经营策略，有效经营资产、有效开发市 场、有效开拓新产品；在公司内部积极宣导公司经营策略，引入六西格玛管理持 续改进项目，提出风神精益化管理模式，向世界级制造推进；公司市场部及时对 市场情况的变化进行深入研究，加强对市场监测分析，准确调整与指导经营；积 极利用品牌优势和技术优势，提高产品质量管理水平，加强与上下游等公司长期 战略合作伙伴关系。

2、原材料价格波动风险。公司主要原材料天然橡胶价格处于相对历史价格 高位运行，给公司带来了很大的成本压力。针对以上风险，公司一方面强化内控 管理，降低企业的日常生产管理成本，努力提高生产效率，提高经营业绩；另一 方面，积极加强技术研发工作，提高产品科技附加值来实现成本转移。

3、人才、技术风险。随着公司规模的扩张和行业竞争的加剧，公司原有的 人才优势和技术优势存在减弱的风险，需要充实技术研发团队和一些重要岗位的 专业团队。对此，公司继续贯彻以人为本的管理思想，通过内部培养、外部招聘 和与科研院所签订合作协议等各种途径吸引人才；通过建立有效的激励机制，完 善考核体制，建立员工成长通道，给予充分自我发展空间，留住人才；通过加强 风神文化的宣传和推广，通过富含文化底蕴的制度来团结、凝聚和激励员工。 （四）控制活动

公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内控指引》 等法律法规制定了一系列行之有效的内部控制规章制度，建立了既符合法律法规 和证券监管部门要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系。

1. 销售及收款业务方面

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公司已经制定了包括《产品价格管理》、《经销商管理与开发程序》、《合 同处理程序》和《应收货款管理制度》等销售管理制度，遵循合约明晰、授权审 批和不相容职务相分离的原则，使用销售系统平台对定价、认购、折扣、签约、 回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定 的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到公司管理层的审批后方加以实 施。同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。

2. 资金管理方面

公司已经制定了包括《资金筹集与使用管理》、《货币资金管理》、《存货 管理》、《往来结算管理》、《成本费用管理》等17项财务管理制度，明确公司 资金管理的要求和控制流程。

通过以上内控制度的执行，公司实现了资金收支的集中管理，保证资金的安 全性和周转性，从计划管理、支出项目规定、审批权限规定与及时变更，同时严 格执行资金日报制度及银行对账检查制度，遵循不相容岗位相分离的原则，保证 了货币资金的合理使用，降低财务费用，同时杜绝风险，保证资金安全。

3. 采购及付款业务方面

公司已制定了包括《采购管理程序》、《供方评价管理程序》、《主要原材 料供应商管理》等采购管理制度，规范采购业务操作，推行战略合作、集中采购 等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规 范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招投标方式，严格进 行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证 采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度 发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商 进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关 系，以达到最优采购绩效。

4. 关联交易

公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联 交易定价按照公平市场价格，充分保护投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问 或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批 权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时， 同时披露独立董事的意见。

5. 对外担保

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定，公司明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的

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控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司除给控股子公司担保外，不对外提 供担保。对外担保必须提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大 会审议通过后，方予以实施。

6、募集资金使用

公司已经制定了《公司募集资金管理办法》，严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管 理，公司对募集资金实施专户存储、专款专用、集中管理。

• （五）信息沟通

公司建立了一系列对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通， 促进内部控制有效运行。

1、内部信息与沟通

公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，并积极创造条件保 证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时、准确地收集与内部控制相关的信息， 使公司各部门、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度， 获取相关工作信息，并用于指导工作，使公司的价值观念、经营理念、企业文化 等能够得到有效贯彻落实。

2、外部信息披露和投资者关系管理

（1）公司制订了包括《公司投资者关系管理办法》、《公司信息披露管理 制度》、《公司内幕信息知情人备案制度》等在内的各项制度，对公司信息披露 的范围、程序、责任人和一般要求等均作出了明确规定，确保公司在信息披露方 面严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》，公平对待所有股东、投资者，保 证信息披露的真实、准确、完整、及时。

（2）公司严格按照有关要求对外披露内部控制自我评价报告，披露公司内 部控制信息。

（3）依照《公司章程》、《公司投资者关系管理制度》等规定，公司指定 董事会秘书、证券事务代表负责公司信息披露、股东来函、来访、来电的回复和 接待，投资者可以及时了解公司的经营动态。

（六）内部监督

公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

公司建立了独立董事工作制度，制度中约定关联交易等事项必须由独立董事 发表独立意见，以避免损害股东利益的情况发生。

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公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。公司审计部是审计委员会下设的日常办事机构，主要负责对公司及子公 司的财务收支和经济活动进行内部审计和监督。

三、公司关于内部控制的整体自我评价

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制 度是健全的，内部控制的执行是有效的。

本报告已于2012年3月30日经公司董事会五届二次会议审议通过，本公司董 事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了中审亚太会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行核实 评价。

风神轮胎股份有限公司董事会 2012年3月30日

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